证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2020-056
红宝丽集团股份有限公司关于第一大股东为公司非公开发行公司债券提供反担保
暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）为拓宽融资渠道、优化负债结构、满足公司经营资金需求，拟非公开发行总额不超过 2 亿元（含 2亿元）、期限不超过 2年（含 2年）的公司债券（以下简称“本次发行债券”)。
一、反担保情况概述
为增加本次发行债券成功发行的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请与深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”）签订《委托保证合同》，约定由深圳担保为本次发行债券的按期还本付息提供不超过2 亿元（含2亿元）的连带责任保证担保，担保范围为担保额度内公司债券的本金、利息及违约金等，具体以深圳担保出具的《担保函》为准。同时，深圳担保要求公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）提供相应的反担保。宝源投资拟与深圳担保签订《保证反担保合同》，约定宝源投资为深圳担保为公司本次发行债券提供连带责任保证提供反担保。
二、关联方基本情况
宝源投资持有公司股份 16,255.8291万股，占公司总股本的 27%，为公司第一大股东。公司董事长芮敬功、总经理芮益民及副总经理芮益华合计持有宝源投资57.01%的股权，为一致行动人。宝源投资为公司关联方，其基本情况如下：
1、统一社会信用代码：91320118730576634X
2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
3、住所：南京市高淳外向型农业综合开发区商贸区132号
4、成立日期：2001 年 11 月 23 日
5、注册资本：1158.1392万元人民币
6、法定代表人：芮敬功
7、经营范围：对科技实业投资，资产重组，企业经营管理资询、信息咨询服务（不含中介），化工原辅材料及其制品、建筑材料、机电产品（小汽车除外）、汽车配件、通讯设备、计算机软、硬件及外部设备的开发、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、财务数据：截止 2020年 6月末，宝源投资总资产88,572.87万元，净资产57,857.76 万元；2020 年 1-6月实现净利润-36.10万元（以上数据未经审计）。
三、反担保对象基本情况
（一）深圳担保集团有限公司
1、反担保对象基本信息
| 公司名称 | 深圳担保集团有限公司 |
| 成立日期 | 2007年12月24日 |
| 法定代表人 | 胡泽恩 |
| 注册资本 | 1140510.5315万元 |
| 注册地址 | 深圳市龙华区龙华街道龙华办事处东环二路8号粤商中心A座21JK |
| 经营范围 | 一般经营项目是：与担保业务有关的投融资咨询和财务顾问等中介服务; 从事保证担保业务,开展诉讼保全担保、工程履约担保、尾付款如约偿付 担保等履约担保、投标担保(以上不含融资性担保业务)；对担保、典当、 小额贷款、商业保理、融资租赁等公司进行投资(营业执照另行申办)； 投资兴办实业(具体项目另行申报);科技服务信息咨询。(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
2、反担保对象股权结构
| 股东名称 | 出资比例 |
| 深圳市投资控股有限公司 | 52.28% |
| 深圳市平稳发展投资有限公司 | 29.86% |
| 深圳市龙华建设发展有限公司 | 17.87% |
3、反担保对象最近一年及一期主要财务指标
单位：人民币万元
| 项 目 | 2020年9月30日 （未经审计） | 2019年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 2,767,325.52 | 3,020,891.28 |
| 负债总额 | 939,354.95 | 1,249,353.43 |
| 净资产 | 1,621,901.01 | 1,568,685.01 |
| 项 目 | 2020年1-9 月 （未经审计） | 2019年度 （经审计） |
| 营业收入 | 163,093.65 | 218,006.21 |
| 利润总额 | 130,653.36 | 96,525.03 |
| 净利润 | 99,921.81 | 72,432.20 |
4、关联关系说明：截至本公告披露日，深圳担保与宝源投资、公司及下属子公司不存在关联关系。
四、反担保的主要内容
宝源投资拟与深圳担保签署《保证反担保合同》，主要内容：
1、交易各方
（1）被保证人（甲方）：深圳担保集团有限公司
（2）保证人（乙方）：江苏宝源投资管理有限公司
（3）发行人（丙方）：红宝丽集团股份有限公司
2、保证反担保范围
应承担的全部款项（包括本次债券本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用）；逾期担保费；违约金等款项；应由公司承担的深圳担保垫付的以及为实现债权支出的全部费用。
3、反担保保证方式
保证方式为连带责任保证。
4、 保证反担保期间
自《保证反担保合同》签订之日起至《委托保证合同》项下丙方对甲方的全部债务履行期（还款期）届满之日起三年止。
五、交易的定价政策及定价依据
本次宝源投资提供反担保系交易各方协商的结果，无需公司及子公司向其提供保证、抵押、质押等任何形式的反担保，且无担保费用。
六、交易目的和对上市公司的影响
宝源投资为公司本次非公开发行公司债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性，不会损害中小股东的利益，也不存在违反相关法律法规的情形。
七、本次事项所履行的决策程序
公司于 2020 年 12 月 11日召开的第九届董事会第十次会议、第九届监事会第十次会议审议通过了《关于第一大股东为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》。此事项无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司
2020年12月11日