证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2020-053
红宝丽集团股份有限公司第九届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十次会议于2020年12月11日在公司综合楼三楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
会议由监事会主席张书先生主持，与会监事经认真讨论，会议决议如下：
一、通过了《关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行公司债券相关资格、条件，公司结合实际情况进行了逐项自查，公司监事会认为公司具备非公开发行公司债券的条件和资格。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
二、通过了《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》
公司本次非公开发行公司债券(以下简称“本次发行债券“)的具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行债券的票面总额为不超过人民币2亿元（含2亿元），具体发行规模及发行期、次安排提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据公司资金需求及市场情况在上述范围内确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
2、票面金额和发行价格
本次公司债券面值100元，按面值平价发行。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
3、发行方式及发行对象
本次发行债券采取非公开发行公司债券的方式，采取一期或分期发行。本次发行债券的发行对象为具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与交易管理办法》的专业投资者，发行对象不超过200人。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
4、债券期限及品种
本次发行的公司债券期限不超过2年（含2年）。债券品种为单一期限品种（2年期），具体品种提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
5、债券利率及还本付息方式
本次发行的公司债券票面利率采用固定利率形式。具体利率水平提请公司股东大会授权公司董事会或授权人士在发行前根据市场询价情况与主承销商协商确定。本次发行公司债券的还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
6、募集资金用途
本次发行债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于偿还到期债务、补充公司流动资金等符合国家法律法规及政策要求之用途。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
7、承销方式
本次发行债券由主承销商负责组建承销团进行代销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
8、挂牌转让安排
本次公司债券发行完成后，在满足挂牌条件的前提下，公司将根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定，拟申请办理在深圳证券交易所挂牌转
让相关事宜。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
9、担保安排
本次发行的公司债券由第三方担保机构提供不可撤销连带责任担保。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票10、募集资金专项账户
本次发行债券募集资金到位后将存放于公司董事会或董事会授权人士决定的专项账户中。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
11、偿债保障措施
本次公司债券发行后，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息的情况时，为了保障债券持有人的利益，公司将至少采取如下保障措施，并提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理与下述措施相关的一切事宜：包括不限于：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票
12、决议有效期
本次发行债券的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起24个月。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
三、通过了《关于公司及全资子公司泰兴化学为公司非公开发行公司债券提供反担保的议案》
为增加本次发行债券成功发行的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请与深圳担保集团有限公司（以下简称“深圳担保”）签订《委托保证合同》，约定由深圳担保为公司本次发行债券的按期还本付息提供不超过2 亿元（含2亿元）的连带责任保证担保，担保范围为担保额度内公司债券的本金、利息及违约金等，具体以深圳担保出具的《担保函》为准。深圳担保要求公司提供相应的反
担保。公司拟以全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学”）提供连带责任反担保，泰兴化学与深圳担保签订《保证反担保合同》；公司提供地上建筑物“新材料产业园综合楼” 【不动产（2019）宁高不动产权第0001310号】作为抵押反担保，公司与深圳担保签订《抵押反担保合同》。同意公司及子公司泰兴化学为公司本次非公开发行公司债券提供反担保。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票本议案需提交公司2020年第三次临时股东大会审议。
四、通过了《关于第一大股东为公司非公开发行公司债券提供反担保暨关联交易的议案》为增加本次发行债券成功发行的偿债保障，节约公司的财务成本，公司拟申请与深圳担保签订《委托保证合同》，约定由深圳担保为本次发行债券的按期还本付息提供不超过2 亿元（含2亿元）的连带责任保证担保，担保范围为担保额度内公司债券的本金、利息及违约金等，具体以深圳担保出具的《担保函》为准。同时，深圳担保要求公司第一大股东江苏宝源投资管理有限公司（以下简称“宝源投资”）提供相应的反担保。宝源投资拟与深圳担保签订《保证反担保合同》，约定宝源投资为深圳担保为公司本次发行债券提供连带责任保证提供反担保。
监事会认为公司第一大股东宝源投资为公司本次非公开发行公司债券提供反担保，有利于本次公司债券的顺利发行，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生不利影响，不会影响公司的独立性。监事会同意宝源投资为公司本次非公开发行公司债券提供反担保。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司监事会
2020年12月11日