证券代码：002165 证券简称：红宝丽
红宝丽集团股份有限公司HONGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD.（南京市高淳区经济开发区双高路29号）
非公开发行A股股票预案
二〇二〇年九月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行的相关事项已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，尚需取得股东大会审议批准，并报送中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过180,617,433股（含本数），
募集资金总额为不超过50,886.88万元（含本数），计算得出的发行数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文为准。若公司在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象所认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行的募集资金总额不超过50,886.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目 | 50,886.88 | 50,886.88 |
| 合计 | 50,886.88 | 50,886.88 |
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹资金解决。
7、本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43号）等文件和《公司章程》的相关规定，为进一步规范公司现金分红政策，维护投资者合法权益，公司制定了《红宝丽集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。公司利润分配政策、最近三年利润分配方案、未来三年股东回报规划等情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
10、本次发行的募集资金到位后，公司的股本总数、净资产规模将出现一定幅度的增长，而募投项目产生的经营收益需要一段时间才能释放，因此，公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、第一大股东、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，请参见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司特此提醒投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响讨论与分析”之“六、本次非公开发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
公司声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 发行概况 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次非公开发行股票方案概要 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 ...... 15
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 16
一、本次募集资金的使用计划 ...... 16
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ...... 16
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 20
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 22
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况 ...... 22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 23
三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）
的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 25
六、本次非公开发行相关风险的说明 ...... 25
第四节 公司的利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年利润分配方案 ...... 33
三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年） ...... 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...... 38
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 38
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺 ...... 38
第六节 其他有必要披露的事项 ...... 47
释 义除非本预案另有说明，本预案中下列词语之特定含义如下：
一、普通词汇
| 公司、本公司、上市公司、发行人、红宝丽 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司 |
| 泰兴化学 | 指 | 红宝丽集团泰兴化学有限公司 |
| 宝源投资、第一大股东 | 指 | 江苏宝源投资管理有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司非公开发行人民币普通股A股股票不超过180,617,433股（含本数） |
| 预案、本预案 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票预案 |
| 宝源投资减持计划 | 指 | 2020年8月8日，公司发布《关于第一大股东减持公司股份的预披露公告》，宝源投资计划以集中竞价方式或者大宗交易方式减持公司股份合计不超过18,000,000股，占公司总股本不超过3% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 红宝丽集团股份有限公司监事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《红宝丽集团股份有限公司章程》 |
| 股票、A股 | 指 | 发行的每股面值为人民币1元的普通股股票 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元、亿元 |
二、专业词汇
| 聚氨酯 | 指 | 又称聚氨基甲酸酯，是一种由多异氰酸酯（OCN-R-NCO）和多元醇（HO-R1-OH）反应并具有多个氨基甲酸酯（R-NH-C）链段的有机高分子材料，有聚酯型和聚醚型二大类 |
| 硬泡、聚氨酯硬泡 | 指 | 聚氨酯硬质泡沫塑料 |
| 聚醚、聚醚多元醇 | 指 | 是由起始剂（含活性氢基团的化合物）与环氧丙烷、环氧乙烷等在催化剂存在下经加聚反应制得 |
| 聚氨酯硬泡组合聚醚、硬泡组合聚醚、硬泡聚醚 | 指 | 是聚氨酯硬泡的主要原料之一，由聚醚多元醇（单体）、匀泡剂、交联剂、催化剂、发泡剂等多种组份组合而成 |
| Case聚醚 | 指 | 指生产聚氨酯涂料、聚氨酯胶粘剂、聚氨酯密封胶、聚氨酯弹性体用聚醚 |
| 环氧丙烷、PO | 指 | 仅次于聚丙烯和丙烯腈的第三大丙烯类衍生物，是硬泡聚醚多元醇、异丙醇胺之主原料 |
| 环氧丙烷衍生品 | 指 | 指环氧丙烷经过化学反应生成的衍生物，包括硬泡组合聚醚、硬泡聚醚多元醇、特种聚醚、异丙醇胺等 |
| 过氧化二异丙苯、DCP | 指 | 一种强氧化剂，可作为单体聚合的引发剂，常用作高分子材料的硫化剂、交联剂、固化剂、阻燃添加剂等 |
注：本预案中部分合计数与各分项数值之和在尾数上如有差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 发行概况
一、公司基本情况
| 中文名称 | 红宝丽集团股份有限公司 |
| 英文名称 | HONGBAOLI GROUP CORPORATION, LTD. |
| 公司股票简称 | 红宝丽 |
| 公司股票代码 | 002165.SZ |
| 住所 | 南京市高淳区经济开发区双高路29号 |
| 法定代表人 | 芮益民 |
| 成立日期 | 1994年6月23日 |
| 统一社会信用代码 | 91320100249697552B |
| 注册资本 | 602,058,110元 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 邮政编码 | 211300 |
| 电话号码 | 025-57350997 |
| 传真号码 | 025-57350997 |
| 电子信箱 | wangys@hongbaoli.com |
| 网址 | www.hongbaoli.com |
| 经营范围 | 危险化学品经营（按许可证所列范围经营）；化工产品（不含危险化学品）研发、销售；塑料及塑料制品、五金交电、包装材料、建筑材料、劳动防护用品、仪器仪表、机械设备、矿产品、工艺美术品、针纺织品、日用百货销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营和禁止进出口的商品及技术除外）；经济信息咨询；环保咨询；生产安全技术咨询；电子产品研发、生产、销售及相关技术服务；硬质喷涂和聚氨酯塑胶铺面设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
聚醚下游的冰箱（柜）、冷链物流、建筑、汽车、家具等市场需求预计整体仍将保持较快增长，特别是冷链物流增速较快，由此带来对聚醚产品需求的进一
步提升。公司2019年共销售聚醚产品12万多吨，产能瓶颈逐渐显现，特别是硬泡聚醚多元醇（单体）产能已趋于满负荷状态，公司扩大聚醚产能的需求较为迫切。公司泰兴环氧丙烷一体化基地“年产12万吨环氧丙烷项目”已通过安全验收。此外，公司还利用工艺优势，建设了“年产2.4万吨过氧化二异丙苯项目”，过氧化二异丙苯丰富了泰兴化学的产品线。而环氧丙烷是聚醚产品和异丙醇胺产品的主要原材料，泰兴基地的环氧丙烷产能可为聚醚生产提供充足且品质稳定的原材料。自2019年“3?21”江苏响水事故以来，国家和地方各级政府逐步加强了对化工企业，尤其是涉及“两重点一重大”危化品企业的监管力度，并陆续出台了各种政策和要求。预计未来全国尤其是江苏省一部分化工企业将面临“关、停、并、转”。安全生产上存在隐患的园区、集中区或者企业，都将有可能被要求整改甚至关停。中国的聚醚生产企业主要集中在华东、华南地区，很多企业的生产基地并未落户在专业的化工园区内，受安全环保整治的影响，自去年下半年以来，相继有企业被要求停产、限产，导致聚醚供应一度处于紧张的局面。
（二）本次非公开发行的目的
为抓住现阶段良好的发展机遇，公司拟通过本次非公开发行股票募集资金，投资于“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”。该项目的实施，将有效利用泰兴化学环氧丙烷产业基地的条件，进一步扩大公司业务规模，丰富公司的聚醚产品种类，夯实产业发展基础，巩固和扩大行业影响力；并进一步优化泰兴基地的产业结构，降低运行成本，提升公司整体盈利能力，增强公司竞争力，实现长远发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财
务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概要
（一）非公开发行股票的种类
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、资产管理公司、合格的境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等法人、自然人或其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日及发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：
派息/现金分红：P
=P
-D
送股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整后发行底价，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。
本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过180,617,433股（含本数），募集资金总额为不超过50,886.88万元（含本数），计算得出的发行数量不为整数的应向下调整为整数。最终发行数量上限以中国证监会关于本次非公开发行的核准批文的要求为准。若公司在董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在前述
范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次非公开发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行结束后，发行对象所认购的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）募集资金投向
本次非公开发行的募集资金总额不超过50,886.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目 | 50,886.88 | 50,886.88 |
| 合计 | 50,886.88 | 50,886.88 |
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的公司滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过之日起12个月有效。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，公司尚未确定具体发行对象，因而无法确定其与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，截至本预案公告日，公司实际控制人为芮敬功先生与芮益民先生、芮益华先生，芮敬功先生与芮益民先生、芮益华先生通过宝源投资间接控制公司168,557,489股股份，占公司总股本的28.00%，芮敬功先生直接持有公司6,790,314股股份，占公司总股本的1.13%，芮益民先生直接持有公司1,258,810股股份，占公司总股本的0.21%。芮敬功先生与芮益民先生、芮益华先生通过直接和间接的方式合计控制公司176,606,613股股份，占公司总股本的比例为29.33%。2020年8月8日，公司发布《关于第一大股东减持公司股份的预披露公告》，宝源投资计划以集中竞价方式或者大宗交易方式减持公司股份合计不超过18,000,000股，占公司总股本不超过3%。
按照发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成后，公司实际控制人芮敬功先生与芮益民先生、芮益华先生通过直接或间接持股方式合计控制公司的股份比例将降至22.56%；假设宝源投资减持计划在发行前完成，公司实际控制人合计控制公司的股份比例将降至20.26%。本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。此外，本次发行数量经中国证监会审核批准后，董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行对象和发行数量，避免可能导致控制权变更的情形出现。
七、本次非公开发行股票的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行相关事项已经公司第九届董事会第八次会议审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得股东大会审议通过，并报中国证监会核准。
在获得中国证监会核准批文后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
上述核准事项能否获得通过，以及获得通过的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行的募集资金总额不超过50,886.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目 | 50,886.88 | 50,886.88 |
| 合计 | 50,886.88 | 50,886.88 | |
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分，由公司以自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
公司本次非公开发行募集资金拟投资于“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，该项目的必要性及可行性分析如下：
（一）项目实施的必要性
1、做大做长公司聚氨酯主业
自成立以来，公司始终聚焦聚氨酯业务，主要从事聚氨酯硬泡组合聚醚产品生产经营，聚醚多元醇为企业自身生产硬泡组合聚醚所用，聚醚产品的种类和规模不断增加。在国内冰箱市场，红宝丽的硬泡组合聚醚市场占有率名列前茅，积聚了行业资源。世界知名冰箱（柜）生产企业如博西华、伊莱克斯、惠而浦、三星、LG、美的、海信、美菱、奥马、创维、晶弘、TCL等，均与公司建立了长期战略合作伙伴关系。公司在冷链物流领域也占有一定的市场份额，冷藏集装箱、冷藏
车、保鲜冷库等领域也在使用公司的硬泡组合聚醚产品，客户如中车长江、中集、中远等。
公司2019年共销售聚醚产品12万多吨，产能瓶颈逐渐显现，特别是硬泡聚醚多元醇（单体）产能已趋于满负荷状态。预计聚醚产品下游的冰箱冰柜、冷链物流、热水器、管道保温、汽车、LNG、仿木等市场总体将保持较快增长，特别是冷链物流增速较快，由此带来对聚醚产品需求的进一步提升。扩大聚醚产品产能，是公司未来巩固市场地位、扩大市场份额、增强竞争力的有力保障。随着国家对安全环保生产的监管趋严，众多中小聚醚厂商已无法满足日趋严格的监管要求，自去年下半年以来，相继有一部分企业因停产、限产而退出聚醚市场。而红宝丽作为大型聚醚厂商，多年安全、环保投入生产有保障，有望凭借其技术优势和品牌优势，抢占该部分市场。此次建设聚醚项目，一方面可以为公司提高市场份额提供产能支撑，另一方面可以利用泰兴化学现有的环丙装置和基础设施进一步降低产品成本，提高公司产品竞争力，增强公司聚氨酯业务的综合实力。
2、推进泰兴基地一体化建设
在泰兴建立环氧丙烷一体化基地是公司中长期发展战略的重要组成。泰兴基地“年产12万吨环氧丙烷项目”已于今年7月通过安全验收。此外，公司还利用工艺优势，建设了年产2.4万吨过氧化二异丙苯项目。作为环氧丙烷的联产品，过氧化二异丙苯丰富了泰兴化学的产品线，提高了泰兴基地的综合效益。而环氧丙烷是聚醚产品和异丙醇胺产品的主要原材料，泰兴基地的环氧丙烷产能可为本次募投项目提供充足且品质稳定的主要原材料。
本次在泰兴基地建设聚醚项目，可充分利用现有的环氧丙烷产能和部分基础设施条件，同时最大化环氧丙烷的产出利用效率，减少原材料运输费用和重复建设基础设施的成本，减少中间交易环节及税费支出，从而更好的降低产品成本，提高运营效率。本次“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”是公司继续推进泰兴基地一体化建设的重要步骤。
3、丰富环氧丙烷衍生物产品体系
近年来，公司围绕“做强做大做长”发展理念，推进打造环氧丙烷及其衍生物产业链的发展战略，在硬泡组合聚醚、异丙醇胺、聚氨酯保温板等领域取得了较好的成绩。泰兴基地环氧丙烷项目的建成为公司做大环氧丙烷及衍生物产业规模提供了良好条件。本次“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”将继续发挥公司业务精细化的特长，不仅包括公司已较为成熟的硬泡聚醚产品，还将产品种类拓展到Case聚醚等，用于涂料、密封胶、胶粘剂、弹性体、仿木、高回弹、表面活性体等领域，从而极大地丰富了公司产品类别，有助于公司培育新的利润增长点，降低下游应用市场波动对公司经营业绩的影响，公司亦有望发展成为聚醚领域的综合解决方案供应商。
（二）项目实施的可行性
1、下游行业前景良好，带动产品市场需求
硬泡聚醚主要用于生产聚氨酯硬泡，广泛应用于冰箱冰柜、冷链运输、板材、管道保温、太阳能等行业。根据环球聚氨酯网的相关报告，在2017-2025年的预测期内全球聚氨酯硬泡市场复合年增长率将保持在6%。按此增速测算，截至2025年末市场收益将从2016年的152亿美元增长至255亿美元。
冰箱冰柜是我国聚氨酯硬泡的主要应用领域之一，约占总消费量的50%左右。中国冰箱产业居世界首位，约占全球产量的51.3%。未来几年，预计冰箱冰柜行业将有可观的发展，为公司聚醚产品的销售带来增量。对冰箱冰柜行业的增长预期主要基于以下维度：其一，“家电下乡”结束多年，农村和乡镇市场老旧冰箱的更新换代需求预计将逐步释放；其二，电商下沉为众多冰箱品牌厂商构建了触达县镇市场的销售网络和物流网络；其三，三四线城市居民消费水平快速提搞，促进了三门、对开门等高端冰箱市场的需求增长。
此外，随着居民收入水平的提高和生活方式的变化，我国冷链物流市场保持了快速发展。随着冷链物流市场规模扩大，包括冷藏车、冷库等在内的冷链基础设施投资规模快速增长，带动了国内硬泡聚醚市场需求。目前我国冷藏车保有量
约13.4万辆，占货运汽车的比例仅为0.3%，美国冷藏车占比0.8%-1%，德国冷藏车占比2%-3%。我国冷藏车占货运汽车的比例过低，市场规模尚有较大的提升空间。
冷藏保温行业是聚氨酯硬泡应用的主要领域，公司已经在冰箱冰柜、冷藏集装箱市场占据了较高的市场份额。在此基础上，公司将进一步发挥技术优势、品牌优势和市场优势，积极开拓冷链物流、热水器、管道保温、汽车、LNG、仿木、节能保温、软包装等新兴领域的市场，保持公司在聚氨酯行业的领先地位。
2、行业监管趋严，头部企业市场份额有望提升
自“3?21”江苏响水事故以来，国家和地方各级政府逐步加强对化工企业，尤其是涉及“两重点一重大”危化品企业的监管力度。江苏省政府发布《江苏省化工行业整治提升方案》，提出到2022年底，全省化工生产企业数量不超过1,000家，化工园区压减至20个左右。我国聚醚厂商主要集中在华东、华南地区，其中众多中小厂商受限于资金实力、技术及工艺水平等方面因素，在环保、安全生产等方面已无法满足日趋严格的监管要求。同时，较多中小型聚醚厂商的生产基地并未落户在专业化工园区。该等中小聚醚厂商可能被要求整改甚至关停，对应的产能将逐步退出市场，包括红宝丽在内的行业头部企业有望获取更高的市场份额。
3、技术及品牌优势为募投项目的实施提供保障
公司专注聚氨酯行业三十余年，依托在该领域掌握的核心技术和生产工艺，公司在行业内已经拥有较高的品牌知名度，其行业地位得到了国家权威机构、行业企业及下游客户广泛认可。根据中国聚氨酯协会信息，公司硬泡组合聚醚销售量多年位居行业第一。世界知名冰箱（柜）、集装箱生产企业如博西华、伊莱克斯、惠而浦、三星、LG、美的、海信、美菱、奥马、创维、晶弘、TCL中车长江、中集、中远等，均与公司建立了长期战略合作伙伴关系。
公司建有江苏省技术中心、江苏省醇胺工程技术研究中心、江苏省聚氨酯工程中心等三个省级技术中心，旗下“红宝丽及图”注册商标被国家工商行政管理
总局商标评审委员认定为“驰名商标”，参与制订的《建筑板材用聚氨酯硬质泡沫塑料国家标准》和牵头起草的《冰箱、冰柜用硬质聚氨酯泡沫塑料国家标准》、《太阳能热水器用聚氨酯硬质泡沫塑料国家标准》已颁布实施。截至2020年6月30日，公司尚有效的发明专利44项，尚有效的实用新型专利10项。
（三）项目投资概算
项目预计总投资额为50,886.88万元，其中固定资产投资44,319.42万元，铺底流动资金6,567.46万元。本公司拟以非公开发行股票募集资金50,886.88万元扣除发行费用后全部投入。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额的部分由公司以自筹资金解决。
（四）项目建设主体
本次“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”的建设主体为公司全资子公司泰兴化学。
（五）项目经济效益
经测算，本项目完全达产后，预计可实现年销售收入133,628万元，静态投资回收期6.27年（税后，含建设期），内部收益率为18.24%（税后）。
（六）募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”涉及的项目备案、环境影响评价及其他报批事项尚在履行过程中。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及本公司整体战略发展要求，具有良好的市场发展前景和经济效益。通过本次募集资金投资项目的实施，将增加聚醚产品品类，提高聚醚整体规模，巩固和扩大行业影响力，进一步优化
泰兴基地的产业结构；公司的技术创新能力、市场开拓能力及核心竞争力等将得到显著提升，有助于公司健康运营，对公司未来发展具有重要战略意义，符合公司和全体股东的利益。
（二）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的财务状况将得到进一步改善，资产总额相应增加，资产负债率有所下降，资产结构更加合理，资金实力得以提升，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险。由于项目实施产生效益需要一定的过程和时间，因此可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标短期内出现一定程度的下降。但是本次募集资金投资项目具有良好的投资回报率，随着项目的实施，公司盈利能力进一步提升，有利于公司未来各项业务的发展，从长远看，将提高公司的持续经营能力和盈利能力。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司本次非公开发行的募集资金投资于“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，将围绕公司主营业务展开，符合产业发展方向和公司战略布局，将增强公司资本实力和资产规模，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，对现有主营业务不构成重大影响。
（二）本次发行对《公司章程》的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大。因此，公司将在完成本次非公开发行后，根据股本及其他变化情况对《公司章程》有关内容进行相应的修改。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生变化。公司将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而公司未参与本次非公开发行的原有股东持股比例将被稀释。
按照发行前总股本的30%的发行上限测算，不考虑其他因素，本次发行完成后，公司实际控制人芮敬功先生与芮益民先生、芮益华先生通过直接或间接持股方式合计控制公司的股份比例将降至22.56%；假设宝源投资减持计划在发行前完成，公司实际控制人合计控制公司的股份比例将降至20.26%。本次非公开发行不会导致公司实际控制权发生变化。此外，本次发行数量经中国证监会审核批准后，董事会与本次非公开发行保荐机构（主承销商）将根据实际认购情况依法确定发行对象和发行数量，避免可能导致控制权变更的情形出现。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务范围内的相关项目，相关项目实施完成后带来的收入属于主营业务收入，业务收入结构不会因本次非公开发行产生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将增加，有利于增强公司的资本实力，财务结构将更加稳健合理，经营抗风险能力将进一步加强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的净资产和总股本将有增加。但由于募投项目产生的经营效益需要一段时间才能体现，短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。随着项目的逐步建成，公司的业务收入和盈利能力将得到提升，财务状况亦将获得进一步优化。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入量大幅度增加；随着募集资金投资项目的实施，投资活动产生的现金流出量会增加；未来随着募集资金投资项目效益的产生，公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
（一）公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与第一大股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。
（二）公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的关联交易不会发生重大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司制度履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
（三）公司与第一大股东及其关联人之间的同业竞争
本次发行前，公司未与第一大股东及其关联人发生同业竞争。
本次发行不会新增公司与第一大股东及其关联人之间的同业竞争。
本次发行完成后，公司与第一大股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，或公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序，并及时履行信息披露义务，不存在资金、资产被第一大股东及其关联人占用的情形，也不存在为第一大股东及其关联人提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被第一大股东及其关联人
占用的情形，也不会产生为第一大股东及其关联人提供担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次非公开发行前，公司负债结构满足公司实际经营所需。本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强，本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次非公开发行相关风险的说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，应特别考虑下述风险因素：
（一）市场竞争的风险
聚氨酯硬泡组合聚醚行业、异丙醇胺行业属于精细化工行业，是一个国际化充分竞争的行业，无论是原材料采购还是产成品销售都受国际市场的影响。公司产品在国内外的主要竞争对手是陶氏化学、巴斯夫、亨斯曼、拜耳、朗盛、万华等国际化工巨头，它们在相应的组合聚醚和异丙醇胺系列产品领域具有多年的经营积累，并具备了较大的生产规模、较强的研发实力和较雄厚的资金实力。如果公司技术创新能力、品牌影响力、贸易经验不能与时俱进，以及对国内外市场客户服务不够，可能会在国内外市场的竞争中弱化竞争优势，从而影响市场规模。
（二）经营风险
1、原材料价格波动及环氧丙烷项目不达效风险
公司生产用主要原料是石油下游衍生品环氧丙烷，主要原料和辅助材料大多为化工原材料。2020年上半年，受疫情引起的经济下行、油价波动等因素影响，
环氧丙烷等原辅材料价格波动仍处于低位，有利于公司降低生产成本。2020年下半年，伴随世界经济的逐步回暖，消费复苏，油价可能会发生波动反弹；政府主管部门加大对生产性园区、企业环保安全生产稽查力度，不达标的园区和企业将关闭，可能影响化工原料供应量，造成原料价格向上波动。进入8月份，环氧丙烷价格已呈现较大的涨幅。
目前，公司泰兴基地环氧丙烷项目处于试生产阶段，装置运营稳定，已通过政府安全验收，将在取得生产许可后进入正常生产状态，但由于装置达产达效仍需要有一定时间，若提升负荷工作不顺利，可能存在不达效风险，从而削弱公司盈利能力。
2、技术流失风险
公司经过多年经营，通过自主研发，技术在所从事行业始终保持行业前列，拥有多项知识产权与核心非专利技术，包括聚氨酯硬泡组合聚醚的研究开发、工艺和生产技术，异丙醇胺的合成技术，以及高阻燃聚醚多元醇和高阻燃保温板材生产技术、环氧丙烷生产工艺、过氧化二异丙苯生产工艺等，构成了主营产品核心竞争力。从保护核心技术角度出发，公司将技术及工艺分割保密，将能公开的技术及时申请专利（包括发明专利），但也存在大量的生产工艺技术及产品配方不适合申请专利，因而不受专利法所保护，当前市场对于人才竞争日益激烈，不能排除技术人员违反公司规定泄漏公司产品技术，造成被他方窃取的可能，从而带来核心技术失密风险。
3、核心人员流失风险
公司的高级管理人员、核心技术人员和销售人员等在产品研发、生产、销售和公司管理等方面拥有丰富的行业经验和技术经验等，部分高级管理人员和核心技术人员还掌握着产品的部分核心技术和工艺。这些核心人才是公司持续发展的重要人力资源基础，也是公司在行业竞争中保持优势地位的宝贵资源。随着同行业人才争夺的加剧，如果公司部分高级管理人员、核心技术人员或主要销售人员离职，将对公司参与市场竞争及稳定发展带来不利影响。
4、境外业务风险
公司国际化进程加快，公司在原材料采购以及产品销售等方面均存在进出口相关业务。如果发生以下情形，例如境外业务所在海外国家和地区的法律法规、政治经济环境、产业政策等发生重大变化，或因国际关系紧张、贸易摩擦等无法预知的因素，或其因新冠疫情及其他不可抗力，可能给公司境外业务的持续发展带来潜在不利影响。
5、募集资金投资项目的实施风险
公司募集资金投资项目已经通过了充分的可行性研究论证，具有广阔的市场前景。但公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前行业政策、市场环境、发展趋势、技术水平、客户需求等因素做出的。由于市场情况不断发展变化，如果出现募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场推广效果不理想、产业政策或市场环境发生变化、竞争加剧等情况，将导致募集资金投资项目的预期效果不能完全实现。
（三）管理风险
公司拥有4个产业基地，包括南京江北新区新材料科技园的硬泡聚醚生产基地、异丙醇胺生产基地、高淳经济开发区本部新材料保温板生产基地，以及泰兴经济开发区的环氧丙烷及衍生物产业基地，并设立子公司从事相应产品模块生产经营业务，聚氨酯销售公司还在海外设立了聚醚业务的办事处，公司生产基地分散在不同的园区，资产规模较大。一方面，随着产业规模不断扩大，国际化进程加快，企业规模和人员数量持续增长，因此在资源整合、技术开发、市场开拓等管理方面公司将面临更大的挑战；另一方面，随着政府主管部门、化工园区对化工生产企业环保、安全生产标准提高，企业要自觉履行环保与安全生产责任。如果公司各管理层级人员素质及管理水平不能满足公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司经营扩大而及时调整与完善，将会导致公司的运行效率降低、公司对市场快速反应的优势逐步丧失，面临一定的管理风险。
（四）财务风险
1、毛利率波动风险
2017年至2019年，公司销售毛利率分别为14.58%、13.36%、20.81%，波动较大。2019年以来，公司销售毛利率大幅上升以及盈利能力快速改善，主要得益于：（1）生产的管控强化，生产成本、能耗的下降，通过技术降本措施、工艺的提升等降低了能效和成本；（2）采购的管控，通过国内和国外采购结合，降低了采购成本；（3）上游原材料价格低位运行。未来若发行人产品价格、生产成本、能耗成本及原材料价格波动，公司的毛利率存在波动的风险。
2、汇率波动风险
近年来，公司产品国际化进程加快，2020年上半年出口收入占营业收入比重达29.84%，此外还通过国际平台采购大宗原辅材料。2020年上半年，美元升值，人民币对美元汇率波动下跌1.48%。2020年下半年，全球疫情的缓解有待观察，进出口贸易状况存在不确定性。美国经济受新冠疫情影响陷入衰退，美联储降息至零，全球实施宽松政策，以刺激经济增长，而中国疫情控制效果体现经济增长前景将吸引国际资本流入，可能会引起人民币汇率升值，给公司产品出口带来不利影响。
（五）本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次募集资金到位后，发行人的总股本和净资产将有所增加。若公司净利润增长幅度低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得相关核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。
（七）股市价格波动风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅受发行人的财务状况、经营业
绩和发展前景的影响，而且受到国际和国内政治经济形势、国家经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场供求状况、重大自然灾害发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此，对于发行人股东而言，本次发行完成后，发行人二级市场股价存在若干不确定性，若股价表现低于预期，则投资者将面临投资损失的风险。
（八）新冠疫情影响公司经营业绩的风险
自2020年初新型冠状病毒疫情发生以来，各地政府相继出台并严格执行关于延迟复工、限制物流、人流等疫情防控政策，公司亦受到产品流通不畅的影响。虽然从目前情况来看国内的疫情已得到有效控制，企业复工复产，但是海外疫情仍有进一步加剧的风险。如果境外新冠疫情无法及时得到有效控制，公司将面临外销产品物流运输受阻、订单市场需求下滑等风险。如果此次疫情发展趋势发生重大不利变化，则可能对公司的生产经营业绩造成不利影响。
第四节 公司的利润分配政策及执行情况
一、利润分配政策
公司现行《公司章程》中关于利润分配的具体内容如下：
“第一百五十四条 公司应重视对股东的合理投资回报，且有利于公司的可持续发展，公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。公司原则上应在盈利年份进行现金利润分配。公司的利润分配政策为：
1、利润分配的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，累计可供分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过人民币5000万元。
2、现金利润分配的比例及时间
在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。除本条第1点规定的情形外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计
分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、股票股利分配
公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例为：当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、利润分配的决策程序和机制
（1）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。
（2）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（4）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。
（5）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
（6）公司董事会应在定期报告中详细说明现金分红政策的制订及执行情况。若年度盈利但未提出现金分红预案，应详细说明不进行分配的原因，以及未分配利润的用途和使用计划。在定期报告中对下列事项进行专项说明：
（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（二）分红标准和比例是否明确和清晰；
（三）相关的决策程序和机制是否完备；
（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（7）利润分配政策调整
公司应严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红方案。如外部经营环境发生较大变化或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配方案
（一）最近三年利润分配方案
1、2017年度
2018年5月11日，公司召开了2017年度股东大会，审议通过了公司2017年度利润分配方案：以公司现有总股本602,058,110股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税）。
2、2018年度
2019年4月23日，公司召开了2018年度股东大会，审议通过了公司2018年度利润分配方案：以公司现有总股本602,058,110股为基数，向全体股东每10股派0.40元人民币现金（含税）。
3、2019年度
2020年4月4日，公司召开2019年度股东大会，审议通过了2019年度利润分配预案：以公司现有总股本602,058,110股为基数，向全体股东每10股派
0.40元人民币现金（含税）。
（二）公司最近三年现金分红情况
最近三年，公司现金分红情况如下：
| 分红年度 | 现金分红金额 （万元）（含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润（万元） | 现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例（%） |
| 2019年 | 2,408.23 | 8,927.70 | 26.97 |
| 2018年 | 2,408.23 | 2,907.84 | 82.82 |
| 2017年 | 3,612.35 | 4,090.28 | 88.32 |
| 公司最近三年累计现金分红合计金额（万元） | 8,428.81 |
| 公司最近三年年均归属于母公司股东的净利润（合并报表口径，万元） | 5,308.61 |
| 公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例（%） | 158.78 |
（三）公司未分配利润使用情况
为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营，支持公司战略的实施。
三、公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）
公司为完善和健全科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度和可操作性，积极回报股东，引导投资者树立长期价值投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件规定以及《公司章程》，综合考虑内外部因素，制订了公司《红宝丽集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，具体内容如下：
（一）本规划制订的基本原则
1、符合法律法规、规范性文件和《公司章程》，重视对股东的合理投资回报，且有利于公司可持续发展的前提下，正确处理股东利益和公司发展的关系，建立持续、稳定的利润分配政策。
2、充分重视和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。
（二）本规划考虑的因素
公司着眼于企业长远可持续发展，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、发展战略及经营发展规划、自身经营模式、目前及未来盈利水平、项目投资资金需求、现金流量状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡股东的合理投资回报和公司未来发展资金需求，建立对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）未来三年（2020年—2022年）的具体股东回报规划
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在满足现金分红条件时，公司积极采取现金方式分配股利，公司原则上每一盈利年度股东大会进行一次现金利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
2、在符合《公司法》等法律法规和《公司章程》利润分配的条件，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
3、公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分配前提下，若公司营业收入和净利润稳定增长，为了保证股本规模与未来业务拓展及发展规模相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
用未分配利润进行送红股时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，保证现金分红在本次利润分配中所占比例为：
当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
当公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
4、如果未来三年公司净利润保持持续稳定增长、资金需求正常情况下，公司可提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。具体以现金方式分配利润的比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出，报股东大会批准。
（四）股东回报规划制订周期及利润分配的决策程序和机制
1、公司至少每三年重新审议一次股东分红回报规划，并应当结合股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见，依据相关的法律法规、《公司章程》和公司实际情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的修改，以确定该时段的股东回报计划。
2、公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合《公司章程》的规定、盈利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红配预案的，公司董事会需提交详细的情况说明，包括不进行现金分配的原因、以及未分配现金利润的用途和使用计划，并由独立董事发表意见；董事会审议通过后提交股东大会审议批准。
6、公司根据外部经营环境发生变化或生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需对《公司章程》确定的现金分红政策进行调整和变更的，应以股东权益保护为出发点，调整后的现金分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定，且应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司将根据业务情况，确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报情况和采取措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发﹝2014﹞17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告﹝2015﹞31号）等文件的要求，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，公司实际控制人、第一大股东、董事和高级管理人员就填补回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺，具体内容如下：
（一）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
1、主要假设及测算说明
（1）假设本次非公开发行于2021年3月完成，此假设仅用于分析本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次非公开发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况、证券
市场情况等方面没有发生重大不利变化；
（3）本次非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的30%，即不超过180,617,433股（含本数），且募集资金总额不超过50,886.88万元（含本数）。假设本次非公开发行股票数量为180,617,433股，发行完成后公司总股本为782,675,543股，最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准；
（4）公司2019年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为8,927.70万元和9,556.05万元。假设2020年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2019年持平；2021年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润均较2020年分别为：下降10%、持平和增长10%。
（5）假设公司2020年、2021年不存在除本次发行以外，公积金转增股本、股票股利分配、股份回购等其他对股份数量有影响的事项；
（6）除投入用于募集资金投资项目以外，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的其他影响；
（7）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年、2021年经营情况及趋势的判断，也不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、测算过程及结果
| 项目 | 2020年度/2020年末 | 2021年度/2021年末 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 60,205.81 | 60,205.81 | 78,267.55 |
| 情形一：假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2020年下降10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,927.70 | 8,034.93 | 8,034.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,556.05 | 8,600.45 | 8,600.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.11 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.13 | 0.11 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.14 | 0.12 |
| 情形二：假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,927.70 | 8,927.70 | 8,927.70 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,556.05 | 9,556.05 | 9,556.05 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.15 | 0.12 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.16 | 0.13 |
| 情形三：假设2021年归属于上市公司股东的净利润和扣非后归属于上市公司股东的净利润相较于2020年增长10% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,927.70 | 9,820.47 | 9,820.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,556.05 | 10,511.66 | 10,511.66 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.15 | 0.16 | 0.13 |
| 扣非后基本每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.14 |
| 扣非后稀释每股收益（元/股） | 0.16 | 0.17 | 0.14 |
注：上述主要财务指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。
（二）本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过180,617,433股（含本数），募集资金总额为不超过50,886.88万元（含本数）。本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模较本次非公开发行前将有一定幅度的增加。本次非公开发行股票募集资金将用于“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，预计本次募集资金投资项目的实施将促使公司盈利能力得到较大提升。由于募集资金投资项目实施需要一定时间，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，可能导致本次发行完成后短期内公司的每股收益和净资产收益率出现一定幅度下降，特此提醒广大投资者关注公司即期回报被摊薄的
风险。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
自成立以来，公司一直聚焦于聚氨酯业务，主要生产经营聚氨酯硬泡组合聚醚业务，聚醚产品的种类和规模不断攀升，目前公司硬泡聚醚多元醇主要供应企业本身生产硬泡组合聚醚，其产能已趋于满负荷状态。本次非公开发行募集资金拟投资于“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，继续扩大聚醚产品产能。本次募集资金投资项目，一方面可以为公司抢占市场提供产能支撑，另一方面可以利用泰兴化学一体化基地环氧丙烷装置和基础设施条件进一步降低产品成本，提高公司产品竞争力，增强公司聚氨酯业务的实力。
2、公司从事募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面的储备情况
（1）人员储备情况
公司设立了国家级博士后科研工作站、江苏省企业研究生工作站，建有江苏省技术中心、江苏省醇胺工程技术研究中心和江苏省聚氨酯工程中心三个省级技术中心，并与南理工、南林大等科研院所开展产学研合作，与中科院长春应化所合作，共建了中科院南京醇胺分中心，培养拥有了一批高素质的从事硬泡组合聚醚、异丙醇胺、高阻燃保温板产品、环氧丙烷及衍生物等生产工艺技术的研究开发和技术服务人员。同时公司也加大了国际行业技术人才引进，打造与国际接轨的研发团队，以促进产品结构调整升级，提高产品的附加值和降低资源消耗，支撑公司持续保持研发优势，强化对客户价值创造的服务能力。公司通过企业文化建设、技术研发核心骨干人员参与激励平台等，提高凝聚力，保证了公司技术研发团队的稳定。
（2）技术储备情况
公司设立研究院，建立了完善的自主研发体系，拥有雄厚的技术研发力量，培育了高水准的研发团队，公司多家生产型子公司均为高新技术企业。公司设立以来，始终坚持技术创新，不断完善技术研发体系建设及机制运行，每年增加研发投入，配置研发设施，搭建产学研平台，加强基础课题和应用技术研究，开发新技术、新工艺、新产品，加快科技成果转化，建设创新型企业。每年度，公司研究院根据战略发展目标、围绕行业发展方向、客户需求，确定研发方向，制订研发计划，对形成的研发成果组织鉴定，并申报专利成果，同时着力加强对公司研发成果及知识产权的保护。公司的研发思路均采用绿色、清洁工艺，符合国家日益趋严的环保发展要求，每年均有一批科技含量高、附加值高的新产品问世，掌握了市场的主动权。截至2020年6月30日，公司尚有效的发明专利44项，尚有效的实用新型专利10项。
（3）市场储备情况
公司实施品牌战略，确立了市场竞争优势。创业三十多年来，公司从管理、市场、技术、服务等方面，运营提升了“红宝丽”品牌价值。“红宝丽”商标已在美国、日本等36个国家和地区完成40余件商标国际注册。公司使用在商标注册用商品和服务国际分类第1类聚醚商品上的“红宝丽及图”注册商标为中国驰名商标。公司不断丰富高品质、高价值、绿色环保的品牌内涵，强化品牌战略，以优质的品牌与服务获得政府部门和社会公众的认可，被工信部授予“全国工业品牌培育示范企业”称号、被江苏省商务厅认定为“江苏省重点培育和发展的国际知名品牌”、被南京市场监督管理局评为“2017-2018年南京守合同重信用企业”、被列入2019年江苏省自主工业品牌五十强，公司牵头制订或起草的《冰箱冰柜用硬质聚氨酯泡沫塑料》、《一异丙醇胺国家标准》和《冻土路基用硬质聚氨酯泡沫板（DLPU）》等行业相关国家标准已发布并实施。公司是聚氨酯行业最具影响力企业，是中国工业和信息化部等两部门公布的第二批制造业单项冠军企业，是中国质量协会“全国质量奖”获奖单位。
根据中国聚氨酯协会信息，公司冰箱用硬泡组合聚醚销售量多年位居行业第一；异丙醇胺产品柔性化生产条件满足不同客户的供应需求，通过技术服务和差异化定价，公司客户已遍布世界各洲，占据行业优势地位；高阻燃聚氨酯保温板综合性能得到政府主管部门和知名房地产商认可。公司营销网络遍布世界各消费主流地区，产品出口亚洲、欧洲、美洲、非洲市场等，在各业务领域均产生了良好的品牌效应，世界知名冰箱（柜）、集装箱生产企业如博西华、伊莱克斯、惠而浦、三星、LG、美的、海信、美菱、奥马、创维、晶弘、TCL中车长江、中集、中远等，均与公司建立了长期战略合作伙伴关系。红宝丽凭借品牌资源和行业影响力，与国际化工巨头既竞争又开展合作，进一步推动了公司的国际化进程。公司将品牌优势、技术优势、服务能力转化为市场竞争优势，提升了企业核心竞争力，为公司更好地服务下游各领域客户奠定了良好基础。
（五）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取一系列措施以提升公司经营业绩，为股东持续创造回报，具体如下：
1、完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、高级管理人员的公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效地进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
2、严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定制定了《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金到账后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理办法》的要求，开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各个环节，持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、积极实施募集资金项目，提升公司竞争力和盈利水平
本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的竞争力。公司对募集资金投资项目进行了充分论证，在本次募集资金到位前，可以自筹资金先行投入建设，并提前实施各项前期工作，从而加快项目实施进度，保证尽快实现募集资金投资项目经济效益，以巩固和提升公司核心竞争优势，努力实现收入水平与盈利能力的提升。
4、完善利润分配制度，特别是现金分红政策
公司明确和完善了公司利润分配的原则和方式，利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例，股票股利的分配条件及比例，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策调整的决策程序，建立了有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照有关法律、法规等规定和《公司章程》、《红宝丽集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的约定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
（六）相关主体出具的承诺
为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，相关主体对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施
事宜作出以下承诺：
1、公司实际控制人、第一大股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，为维护公司和全体股东的合法权益，公司实际控制人（芮敬功先生与芮益民先生、芮益华先生）、第一大股东（宝源投资）作出如下承诺：
“1、在作为公司实际控制人/第一大股东期间，不会越权干预红宝丽的经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、自本承诺函出具日后至红宝丽本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司自愿接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人将严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
3、承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合摊薄即期填补回报的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺在推动公司股权激励（如有）时，应使股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，在中国证券监督管理委员会另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上述承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证券监督管理委员会的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会的要求；
7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：（1）在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊公开作出解释并道歉；（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；（3）无条件接受中国证券监督管理委员会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”
第六节 其他有必要披露的事项
本次非公开发行无其他必要披露的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》之签署页）
红宝丽集团股份有限公司董事会
2020年9月2日