证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2020-036
红宝丽集团股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2020年9月2日在公司综合楼六楼会议室以现场表决方式召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、通过了《关于子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司建设“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”的议案》
同意全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司利用环氧丙烷配套条件，在泰兴厂区内建设“年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目”，该项目总投资50,886.88万元，其中建设投资44,319.42万元，项目达产达效后，预计可实现年销售收入133,628万元，内部收益率为18.24%（税后）。项目投资公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
二、通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及相关事项进行了逐项核对后，认为公司符合非公开发行A股股票的规定和要求，具备非公开发行A股股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行A股股票。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
公司独立董事对该事项发表了前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
三、通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行A股股票的方案，具体如下：
1、非公开发行股票的种类
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次非公开发行的股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会核准批文后的有效期内择机向特定对象发行A股股票。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、发行对象和认购方式
本次发行的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
4、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若本公司在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的底价将相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P
=P
-D；
送股或转增股本：P
=P
/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P
=(P
-D)/(1+N)。
其中，P
为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P
为调整后发行底价。定价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十
个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，即180,617,433股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权、除息、回购行为引起公司股本变动，则本次发行的股票数量将进行相应调整。表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所认购的上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
7、募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,886.88万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 年产12万吨聚醚多元醇系列产品项目 | 50,886.88 | 50,886.88 |
| 合计 | 50,886.88 | 50,886.88 |
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额的部分由公司以自筹资金解决。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
9、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的
股份比例共享。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。10、本次非公开发行股票决议的有效期本次非公开发行股票经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。公司独立董事对该事项发表了前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票预案》。公司独立董事对该事项发表了前认可意见和独立意见。相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
五、通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《红宝丽集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。公司独立董事对该事项发表了前认可意见和独立意见。相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
六、通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司制定了《关于前次募集资金使用情况的报告》，会计师出具了《关于前次募集资金使用情况的鉴证报告》。公司独立董事对该事项发表了前认可意见和独立意见。相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
七、通过了《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法规要求，为保障中小投资者利益，公司对本次非公开发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措施。公司实际控制人、第一大股东及全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司独立董事对该事项发表了前认可意见和独立意见。相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
八、通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关规定和股东大会决议范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次非公开发行时机、发行价格、最终发行数量、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次非公开发行股票发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次非公开发行股票发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告等其他一切文件；
4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据非公开发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于发行非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施，或者终止本次非公开发行股票方案；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整；
10、授权董事会办理本次非公开发行股票发行的其他相关事宜；
11、公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次非公开发行股票有关的事务；
12、上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
九、通过了《关于公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）的议案》
公司已按《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定和完善了公司的利润分配政策尤其是现金分红政策，并在《公司章程》中予以了明确。《红宝丽集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》的实施，有利于公司建立长期回报机制，保障公司中小股东利益。公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。相关公告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
十、通过了《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范
运作指引》等规定，结合公司实际情况，对《公司募集资金管理制度》进行了重新修订，修订后的《红宝丽集团股份有限公司募集资金管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
十一、通过了《关于为子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司提供授信担保的议案》
截止2020年8月末，公司提供的担保总额度为11.5亿元（仅为子公司担保）。为了保障全资子公司南京红宝丽聚氨酯有限公司经营业务需要，同意为该子公司向金融机构申请融资授信额度总额1亿元提供担保，期限三年。本次担保后，公司为子公司担保额度累计为12.5亿元。相关公告详见巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
十二、通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》，定于2020年9月29日召开公司2020年第二次临时股东大会。《公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果为：同意9票、反对0票、弃权0票。
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2020年9月2日