证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2019－028
红宝丽集团股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
根据公司董事会第八届第二十四次会议决议，定于2019年7月22日召开公司2019年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：
一、会议召开基本情况
1、会议时间：
现场召开时间：2019年7月22日14时（星期一）；网络投票时间：2019年7月21日-2019年7月22日其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年7月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2019年7月21日下午15：00至2019年7月22日下午15：00期间的任意时间。
2、现场会议地点：南京市高淳区经济开发区双高路29号公司会议厅
3、会议召集人：公司董事会
4、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合方式
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
5、股权登记日：2019年7月16日
6、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次股票结果为准。
7、会议参加人员
（1）截止2019 年7月16日下午15:00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，不能出席现场会议的股东可在网络投票时间内参加网络投票；
（2）公司董事、监事及其他高级管理人员；
（3）公司聘请的律师。
二、会议审议事项
1、审议《公司关于修改<公司章程>的议案》；
2、审议《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
3、审议《公司关于修改<董事会议事规则>的议案》；
4、审议《公司关于“年产12万吨环氧丙烷项目”增加总投资概算的议案》；
5、审议《公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》；
5.01选举芮敬功先生为第九届董事会非独立董事
5.02选举芮益民先生为第九届董事会非独立董事
5.03选举陶梅娟女士为第九届董事会非独立董事
5.04选举张益军先生为第九届董事会非独立董事
5.05选举王玉生先生为第九届董事会非独立董事
5.06选举吴一鸣先生为第九届董事会非独立董事
6、审议《公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》；
6.01选举江希和先生为第九届董事会独立董事
6.02选举吴建斌先生为第九届董事会独立董事
6.03选举崔咪芬女士为第九届董事会独立董事
7、审议《公司关于选举第九届监事会监事的议案》；
7.01选举张书先生为公司第九届监事会监事
7.02选举夏友满先生为公司第九届监事会监事
以上议案已经公司第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司于2019 年 7月 6 日在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
议案 5、6、7采用累积投票方式表决。议案 5 选举非独立董事 6 名，议案 6 选举独立董事 3名，议案 7选举股东代表监事 2 名。每项累积投票议案股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。
上述议案 1为特别决议事项，须经出席股东大会股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案5、6、7属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并披露投票结果。
三、提案编码
本次股东大会设置总提案（不包含累积投票议案），对应的议案编码为 100。提案编码 1.00 代表提案 1，提案编码 2.00 代表提案 2，以此类推。
本次股东大会提案编码如下所示：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | ||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ |
| 非累积投票提案 | ||
| 1.00 | 《公司关于修改<公司章程>的议案》 | √ |
| 2.00 | 《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | √ |
| 3.00 | 《公司关于修改<董事会议事规则>的议案》 | √ |
| 4.00 | 《公司关于“年产12万吨环氧丙烷项目”增加总投资概算的议案》 | √ |
| 累积投票提案 | ||
| 5.00 | 《公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》 | 应选人数6人 |
| 5.01 | 选举芮敬功先生为第九届董事会非独立董事 | √ |
| 5.02 | 选举芮益民先生为第九届董事会非独立董事 | √ |
| 5.03 | 选举陶梅娟女士为第九届董事会非独立董事 | √ |
| 5.04 | 选举张益军先生为第九届董事会非独立董事 | √ |
| 5.05 | 选举王玉生先生为第九届董事会非独立董事 | √ |
| 5.06 | 选举吴一鸣先生为第九届董事会非独立董事 | √ |
| 6.00 | 《公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》 | 应选人数3人 |
| 6.01 | 选举江希和先生为第九届董事会独立董事 | √ |
| 6.02 | 选举吴建斌先生为第九届董事会独立董事 | √ |
| 6.03 | 选举崔咪芬女士为第九届董事会独立董事 | √ |
| 7.00 | 《公司关于选举第九届监事会监事的议案》 | 应选人数2人 |
| 7.01 | 选举张书先生为公司第九届监事会监事 | √ |
| 7.02 | 选举夏友满先生为公司第九届监事会监事 | √ |
四、现场会议登记事项
1、登记时间：2019年7月18日（上午8:00-11:30，下午13:00-15:00）。
2、登记地点：
南京市高淳区经济开发区双高路29号本公司董事会秘书处（设在公司证券部内），信函上请注明“参加股东大会”字样。
3、登记方式：
（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；
（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；
（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件二）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；
（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记。
4、会议联系方式：
通讯地址：南京市高淳经济开发区双高路29号邮政编码：211300电话：025-57350997传真：025-57350997联系人：张琳
5、会议费用：出席会议食宿费、交通费自理。
6、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
五、参与网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件
1、第八届董事会第二十四次会议决议。
特此通知。
红宝丽集团股份有限公司董 事 会2019年7月6日
附件一：参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362165”，投票简称为“宝丽投票”。
2、填报表决意见或选举票数。
对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。
累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表
| 投给候选人的选举票数 | 填报 |
| 对候选人A投X1票 | X1票 |
| 对候选人B投X2票 | X2票 |
| … | … |
| 合 计 | 不超过该股东拥有的选举票数 |
各议案股东拥有的选举票数举例如下：
① 选举非独立董事6名（如议案5，采用等额选举，应选人数为6位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6
股东可以将票数平均分配给6位非独立董事候选人，也可以在6位非独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
②选举独立董事3名（如议案6，采用等额选举，应选人数为3位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将票数平均分配给3位独立董事候选人，也可以在3位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。
③ 选举股东代表监事（如议案7，采用等额选举，应选人数为2位）股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人，也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年7月22日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年7月21日下午3：00，结束时间为2019年7月22日下午3：00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二：授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本单位/本人出席红宝丽集团股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。具体情况如下：
| 提案编码 | 提案名称 | 备注 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 该列打勾的栏目可以投票 | |||||
| 100 | 总议案：除累积投票提案外的所有提案 | √ | |||
| 非累积投票提案 | |||||
| 1.00 | 《公司关于修改<公司章程>的案》 | √ | |||
| 2.00 | 《公司关于修改<股东大会议事规则>的议案》 | √ | |||
| 3.00 | 《公司关于修改<董事会议事规则>的议案》 | √ | |||
| 4.00 | 《公司关于“年产12万吨环氧丙烷项目”增加总投资概算的议案》 | √ | |||
| 累积投票提案 | |||||
| 5.00 | 《公司关于选举第九届董事会非独立董事的议案》 | 应选人数6人 | |||
| 5.01 | 选举芮敬功先生为第九届董事会非独立董事 | √ | |||
| 5.02 | 选举芮益民先生为第九届董事会非独立董事 | √ | |||
| 5.03 | 选举陶梅娟女士为第九届董事会非独立董事 | √ | |||
| 5.04 | 选举张益军先生为第九届董事会非独立董事 | √ | |||
| 5.05 | 选举王玉生先生为第九届董事会非独立董事 | √ | |||
| 5.06 | 选举吴一鸣先生为第九届董事会非独立董事 | √ | |||
| 6.00 | 《公司关于选举第九届董事会独立董事的议案》 | 应选人数3人 | |||
| 6.01 | 选举江希和先生为第九届董事会独立董事 | √ | |||
| 6.02 | 选举吴建斌先生为第九届董事会独立董事 | √ | |||
| 6.03 | 选举崔咪芬女士为第九届董事会独立董事 | √ | |||
| 7.00 | 《公司关于选举第九届监事会监事的议案》 | 应选人数2人 | |||
| 7.01 | 选举张书先生为公司第九届监事会监事 | √ | |||
| 7.02 | 选举夏友满先生为公司第九届监事会监事 | √ | |||
委托人姓名或名称：
委托人身份证号码或营业执照注册登记号：
委托人股东帐号： 委托人持股数量：
委托人（签字/加盖公章）：
受托人（签名）： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日本委托有效期：自本委托书签署之日至本次股东大会结束。说明：
1、授权委托人为自然人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并由法定代表人签字。
2、授权委托人对上述审议事项应在签署授权委托书时在相应表格内填写“同意”、“反对”和“弃权”只能选其一，多选或未选择的，视为对该审议事项的授权委托无效。对各个候选人选举采用累积投票。
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。