红宝丽集团股份有限公司独立董事2018年度述职报告
2018 年度，本人作为红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会独立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，诚信、勤勉、独立、尽责地行使法律法规等所赋予的权利，积极出席公司2018年度董事会会议及董事会各专门委员会会议，在会议召开前，详细询问审议的相关议案的背景资料和决策依据，必要时进行现场调查并与相关人员进行沟通，及时了解公司的生产经营管理情况，面对复杂的经营环境所采取的应对措施，全面关注公司的发展状况，与会期间认真审议各项议案，积极参与讨论并提出合理建议，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项发表独立意见，有力地促进了董事会决策的科学性和客观性；积极参与公司各项活动，深入了解会议决议的执行情况、公司生产经营情况、财务核算与管理情况、关联交易进展、担保情况、委托理财情况、项目建设进度等，勤勉、忠实地履行职责，促进公司规范运作，充分发挥独立董事作用，切实维护好公司和全体股东特别是中小股东合法权益。现将本人2018年度履职情况述职如下：
一、出席公司董事会及股东大会会议情况
1、出席董事会会议情况
2018年度，公司共召开董事会会议7次，本人出席会议情况如下：
| 姓名 | 本年应参加董事会会议次数 | 亲自出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 | 备注 |
| 吴建斌 | 7 | 7 | 0 | 0 | 无 |
2、专业委员会会议参加情况
本年度，战略委员会召开会议一次，提名委员会召开会议一次，审计委员会召开会议四次，本人作为第八届董事会提名委员会主任委员，第八届董事会战略委员会、审计委员会委员，均按时主持或参加各专业委员会会议，积极参与讨论，就公司提名证券事务代表、综合授信、财务预决算报告、审计工作计划、审计工作报告、财务报告、募集资金审计、内部控制、少数股东权益收购等议案发表客观意见，独立公正地履行职责。
3、出席股东大会情况
2018年度，公司共召开股东大会4次，为2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会、2018年第二次临时股东大会和2018年第三次临时股东大会，本人均亲自出席了会议。
本年度，本人均按时出席董事会会议和股东大会，认真审议各项议案，利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，忠实勤勉地履行职责，对受让第一大股东持有的公司控股子公司醇胺化学公司和国贸公司少数股东权益暨关联交易发表事前认可意见，对审议的重大事项发表独立意见。本年度，本人对董事会会议审议的各项议案及事项均投了赞成票，没有提出异议。
二、发表独立意见等情况
本年度，本人勤勉尽责、恪尽职守，依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规章制度以及《公司章程》的规定，与公司其他独立董事就董事会会议审议的重大事项发表独立意见如下：
（一）2018年1月4日，对为控股子公司提供财务资助发表独立意见
认为，本次对供应链科技公司提供借款属于财务资助，是在不影响公司正常经营的情况下，支持供应链科技公司开展经营业务并有效满足其经营过程中的资金需求；同时，本次向供应链科技公司提供借款并向其收取资金借款成本，有利于供应链科技公司提高资金使用效率。上述议案已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定， 符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，本次提供财务资助的风险在可控范围内。我们同意公司向供应链科技公司提供人民币 1 亿元额度内借款。
（二）2018年4月18日，对2017年年报相关事项发表独立意见
1、关于 2017 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经核查，公司于 2016 年 6 月完成非公开发行，募集资金净额 36,690.88万元，公司募集资金投资项目为“年产 12 万吨环氧丙烷项目”，由全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司承担建设任务。目前，该项目建设安装已完工，正在进行设备调试等工作。项目计划投资 95,081.18 万元，项目计划投入募集资金 36,690.88 万元，截至2017 年 12 月 31 日，实际已使用募集资金37,049.24 万元（超出部分为募集资金存款利息收入），募集资金专户余额 8.39万元。目前，公司已将募集资金专户中的利息存款资金余额划出支付了环氧丙烷项目工程款，将三个募集资金专户注销。
2017 年度，公司按照《募集资金管理制度》及项目建设计划使用和管理募集资
金，募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司编制的上述专项报告真实反映了公司2017 年度募集资金存放与实际使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。
2、关于内部控制自我评价报告的独立意见
经核查，我们认为公司目前已建立了较为完善的内部控制管理体系，公司内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和证券监管部门的规定，符合公司当前生产经营实际情况，能有效保证公司经营管理的正常进行。公司2017 年度内部控制自我评价报告客观、真实地评价了公司内部控制体系建设、执行和监督情况，有效地防范了经营风险。
3、关于续聘公司审计机构的独立意见
（1）经查，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券执业资格，执业严谨，已连续多年为公司提供审计服务。自从担任公司财务审计机构以来，均派出较高职业素质的项目审计人员执行年报审计任务，项目人员在审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，遵循独立、客观、公正的执业准则和职业道德规范，较好地完成了公司委托的审计任务。
（2）公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。
我们同意公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构。
4、关于公司2017年度董事、高管人员薪酬的独立意见
经审核，《公司关于 2017 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，其中董事及兼任高级管理人员的董事薪酬尚需提交公司 2017 年度股东大会批准。我们认为，2017 年度，公司能够按照薪酬制度、《董事长薪酬及绩效管理办法》和《公司高级管理人员绩效管理办法》等规定，考核和发放董事、高级管理人员薪酬；2017 年业绩下滑，考核的董事、高级管理人员年终绩效薪酬总额较上年下降，2017 年度薪酬是合理的，薪酬水平符合公司实际情况，强化了公司董事、高级管理人员勤勉尽责意识，符合公司及中小股东的长远利益；薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
5、关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见
经核查，公司董事会提出的 2017 年度利润分配方案，即拟以 2017 年 12月 31日公司总股本 602,058,110 股为基数，用未分配利润向全体股东每 10股派现金红利0.60 元（含税），共计派发现金红利 36,123, 486.60 元（含税），拟分配的现金红利
占公司当年合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润的88.32%。该利润分配方案保持了公司利润分配政策的连续性，体现了公司回报股东的宗旨，符合公司实际情况，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合《公司章程》规定的现金分红政策，也符合中国证监会上市公司监管指引关于上市公司现金分红相关规定，利润分配方案决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本利润分配方案实施对公司生产经营资金需求不产生重大影响。我们同意公司 2017 年度利润分配方案,同意将该议案提交公司股东大会审议。
6、关于公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明及独立意见
对公司截至 2017 年 12 月 31 日对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
（1）公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营 性资金）的情况，也没有以其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形。
由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同意公司为全资子公司泰兴化学公司项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限七年），并获得股东大会批准。截止 2017 年 12 月 31 日，公司对该子公司担保实际额为 19,248.7 万元。除此之外，公司及控股子公司不存在对外担保、违规担保等情况（包括对子公司担保）。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
7、关于会计政策变更的独立意见
认为，本次会计政策变更是根据中华人民共和国财政部于 2017 年 4 月 28 日发布的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》和2017 年 12 月 25 日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）的规定进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，对公司本年度经营业绩不产生影响；公司会计政策变更，符合相关规定及公司实际情况，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东，特别是中小股东
利益的情形。
因此，我们同意公司本次会计政策变更。（三）2018年6月8日，对受让第一大股东持有的公司控股子公司醇胺化学公司和国贸公司少数股东权益暨关联交易发表独立意见
认为，公司以现金方式收购大股东江苏宝源投资管理有限公司持有的醇胺化学公司和国贸公司标的股权，有利于提高子公司的独立性，促进醇胺板块的战略发展，提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。本次交易定价公允且合理。上述两项议案已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，会议表决程序符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次交易符合公司与公司股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意上述议案并提交股东大会审议。
（四）2018年8月21日，关于公司与大股东及其他关联方资金往来情况及对外担保的专项说明和独立意见
对公司截至 2018 年 6 月 30 日对外担保情况和大股东及其他关联方占用资金情况进行了审慎调查，认为：
（1）公司不存在第一大股东及其他关联方占用公司资金（包括经营性和非经营性资金）的情况，也没有其他变相方式占用公司资金的情况；
（2）公司不存在为第一大股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情形；
由于项目建设筹资需要，公司于 2016 年 4 月 19 日召开第七届董事会第十七次会议审议通过了《公司为红宝丽集团泰兴化学有限公司提供担保的议案》；同意公司为全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司（以下简称“泰兴化学公司”）项目建设向银行借款申请中长期授信 4 亿元提供保证担保（期限七年），该事项已经公司 2015年度股东大会审议批准。截止 2018 年 6 月 30 日，公司在上述担保额度内对泰兴化学公司担保实际发生额为 27,715.62 万元，担保余额为25,715.62 万元。
为了保障子公司经营业务和项目建设对资金需要，公司于 2018 年 6 月 8日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司南京红宝丽聚氨酯销售有限公司（以下简称“销售公司”）2018 年度向银行申请贸易融资授信额度 2 亿元提供保证担保（期限自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效）；为泰兴化学公司 2018 年度向银行申请授信额度总额4 亿元提供保证担保，其中 DCP 项目中长期融资授信 2 亿元、环氧丙烷项目投产运营流动资金融资授信 2 亿元（担保期限：流动资金融资授信担保自公司股东大会批准之日起 12 个月内有效，项目中长期融资授信担保自股东大会批准之日 5 年内
有效）。该事项已经公司 2018 年第二次临时股东大会审议批准。截止 2018 年 6 月30 日，公司在上述担保额度内对子公司销售公司和泰兴化学公司担保实际发生额为0 元。
公司不存在逾期担保和违规担保情况。除上述对子公司担保外，公司未发生其他对外担保情况。
（3）公司能够严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，建立了防范大股东占有资金及对外担保的机制，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。
（五）2018年6月8日，对受让第一大股东持有的公司控股子公司醇胺化学公司和国贸公司少数股东权益暨关联交易发表事前认可意见
就公司本次交易发表事前认可意见如下：
公司拟分别以人民币7,380万元和人民币300万元自有资金受让公司第一大股东持有的醇胺化学公司 10%股权和国贸公司 10%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规则的规定，本次交易事项构成关联交易。本次交易符合公司发展战略及实际经营需要，有利于整合资源，提升公司整体盈利水平；同时进一步增强公司的综合竞争力和持续经营能力，促进公司醇胺业务的发展，符合公司和全体股东利益。
我们认可该项关联交易，并同意将上述两项议案提交公司董事会审议。董事会审议该议案时，关联董事需回避表决。
三、保护投资者权益方面所做的其他工作
1、公司治理方面。报告期内，本人忠实、有效地履行了独立董事职责， 积极参加董事会会议和专业委员会会议，事前及时掌握、了解公司重大事项，为董事会决策做了充分的准备工作，对重大事项发表独立意见；积极参加公司及监管部门组织的活动，注重学习了解中国证监会及深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件及其它有关文件，并加深对涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更全面地了解上市公司的各项制度，有助于提高自觉保护社会公众股股东权益的思想意识，切实加强对公司和投资者利益的保护；关注公司会议决议执行情况、内部审计情况，促进公司规范治理进一步提升。
2、对经营管理的调查。报告期内，本人积极与公司其他董事、监事、高管进行沟通与交流，定期查阅财务及经营相关资料，深入了解公司的经营和财务状况，关注公司的发展动态，及内部控制工作实施进度与效果等情况，其中重点关注公司经营情况、子公司运营及存在的经营风险、内部控制等；主动通过电话和邮件等多种方式与
公司非独立董事、董事会秘书、财务负责人及相关工作人员保持密切联系，并就关心的问题进行探讨，获悉相关信息；关注外部政策环境、所在行业发展趋势等信息，利用专业知识，对公司规范经营和风险防控提出建议和意见，对公司科学决策、规范运营发挥了积极作用。
3、对公司信息披露监督。本人持续关注公司信息披露工作，关注公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所互动易平台、公司网站、公众媒体对于公司的报道，及时掌握公司最新动态，并将有关信息及时反馈给公司，2018年，股市波动很大，关注资本市场及股市波动对公司影响。督促公司严格按照相关法律、法规和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳市证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度、备忘录以及《公司信息披露管理制度》关于信息披露之规定，认真及时地履行信息披露义务，保证信息披露内容的真实、准确、完整，并做好内幕信息知情人登记报备工作。
本人在 2018 年年报编制和披露过程中，能切实地履行独立董事的责任和义务，与公司管理层、年审注册会计师等相关人员就年报审计工作进行沟通，认真听取公司管理层对期间生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，确保了公司年报能及时、准确、完整披露。
四、其他工作情况
1、本人无提议召开董事会会议的情况；
2、本人无提议或独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。
五、联系方式
独立董事吴建斌电子邮箱：wjb4898@163.com
红宝丽集团股份有限公司独立董事：吴建斌二O一九年三月二十七日