证券代码：002165 证券简称：红宝丽 公告编号：临2019－006
红宝丽集团股份有限公司第八届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
红宝丽集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十二次会议通知于2019年3月17日以书面及电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议于2019年3月27日在公司综合楼六楼会议室召开。会议应参会董事9名，实际参会董事9名。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。会议由董事长芮敬功先生主持。
与会董事经逐项审议，作出如下决议：
一、通过了《公司2018年度总经理工作报告》；
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
二、通过了《公司2018年度董事会工作报告》；本报告需提请公司2018年度股东大会审议。公司独立董事江希和先生、吴建斌先生、崔咪芬女士向公司董事会提交了独立董事述职报告，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。公司独立董事2018年度述职报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
三、通过了《公司关于2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；本年度，公司董事、高级管理人员实际发放薪酬562.52万元。本议案中董事长和同时担任公司高级管理人员的董事2018年度薪酬需提交公司2018年度股东大会审议。独立董事发表意见详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
四、通过了《公司关于会计政策变更的议案》；根据财政部财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，对公司会计政策进行变更。本次会计政策变更仅对财务报表涉及列报项目和相关科目调整，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等均不产生影响，对上年度现金流量表中经营活动产生的现金流量净额产生影响，由-7,572.05万元调整为-4,972.05万元，现金及现金等价物净增加额不变。公司独立董事对会计政策变更发表独立意见。相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
五、通过了《公司2018年度财务决算及2019年财务预算报告》；2018年，公司实现营业收入24.67亿元，较上年增长13.63%；根据公司发展规划，结合经营条件，确定2019年经营目标为：实现营业收入比上年增长20％以上。本报
告需提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
六、通过了《公司2018年度利润分配方案》；
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2019）00305 号《审计报告》，2018年度母公司实现净利润66,701,791.18元，依据《公司法》和《公司章程》的规定，按母公司净利润的10％提取法定盈余公积金6,670,179.12元，尚余60,031,612.06元，加上年初未分配利润257,223,441.22元，扣除已分配2017年度红利36,123,486.60元，实际可供股东分配利润281,131,566.68元。截止2018年12月31日，公司所有者权益为1,321,273,618.43元，其中资本公积金353,342,535.71元。
拟以2018年12月31日公司总股本602,058,110股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派现金红利0.40元（含税），共计派发现金红利24,082,324.40元（含税），剩余未分配利润257,049,242.28元结转下年度分配。
本次分配，不以资本公积转增股本、也不送红股。
议案需提请公司2018年度股东大会审议。独立董事发表关于公司2018年度利润分配方案的独立意见，详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
七、通过了《公司2018年年度报告及摘要》；全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
本报告需提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
八、通过了《公司董事会关于公司内部控制的评价报告》；公司独立董事对内部控制发表独立意见，公司财务审计机构天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2019）00150号鉴证报告，相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
九、通过了《公司关于续聘2019年度财务审计机构的议案》；公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构。议案需提请公司2018年度股东大会审议。
公司独立董事就公司聘请2019年度财务审计机构发表了独立意见。公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
十、通过了《公司2018年度社会责任报告》；报告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
十一、通过了《公司关于向金融机构申请融资综合授信额度的议案》；同意公司2019 年度向各金融机构申请综合授信额度总计32.5亿元，并在实际审批的授信范围内，根据公司运营资金的实际需求确定。议案需提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
十二、通过了《公司关于继续为子公司提供授信担保的议案》；截止12月末公司对子公司担保余额4.67亿元，其中为泰兴化学公司流动资金借款3,000万元提供担保，为聚氨酯销售公司银行借款和开立信用证折人民币5,689.1624万元提供担保。该二笔融资担保即将于2019年6月到期，为了保障子公司生产经营业务需要，上述子公司担保额度于2019年6月到期后，同意公司继续为其融资提供担保，合计授信额度总额3.6亿元，期限1年。其中为聚氨酯销售公司贸易融资1.6亿元提供担保，为泰兴化学公司流动资金融资2亿元提供担保。议案需提请公司2018年度股东大会审议。公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
十三、通过了《公司关于向全资子公司红宝丽集团泰兴化学有限公司增资的议案》；同意公司向全资子公司泰兴化学公司增资50,000万元，使泰兴化学公司注册资本由人民币50,000万元变为人民币100,000万元。议案需提请公司2018年度股东大会审议。公告详见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
十四、通过了《公司关于授权使用闲置资金进行委托理财、国债逆回购的议案》；在保证公司生产经营和项目建设对资金需求的流动性和安全性的前提下，进一步提高公司资金使用效率，使用不超过人民币10,000万元(含10,000万元)额度的自有闲置资金购买低风险的理财产品和国债逆回购，增加现金资产收益，谋取较好的投资回报。公司独立董事发表了独立意见。相关公告详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
十五、通过了《公司关于组织机构调整的议案》；公司为了更好地适应战略发展需求，进一步明确职能部门职责，提升组织运行效率及市场竞争力，结合公司未来长远发展的规划，同意对现行的组织机构进行调整。
撤销工程部、投资部、企业管理部等，设立战略发展部，并将品质管理部更名为卓越运营部，审计部更名为内控合规部，调整后的公司职能部门分别为战略发展部、卓越运营部、办公室、人力资源部、财务部、供应链管理部、研究院、新业务发展部、证券部、安全环保部、内控合规部等。本次涉及调整的主要相关部门职能如下：
战略发展部职能：战略方面通过行业与市场分析，为公司战略制定提供支持，并负责战略规划的制定、分解与落实；投资并购业务，通过前期调研，尽职调查，进行价值初评，设计可行的投资并购方案获批后，组织实施与投资后评价；信息化管理方面，确保企业信息系统的可靠运行及后续智能化运用。
卓越运营部职能：指导业务单元开展精益管理、品质改善、流程优化、能源与计量管理、体系建设与监督等，并监督业务单元按规定执行，同时通过相关方法和手段为业务单元提供顾问服务与支持。
人力资源部职能：人力资源部延伸原有绩效管理的内涵和宽度，在员工绩效管理的基础上，整合组织绩效职能。在人员管理上加强干部管理、关键岗位人才管理以及人才梯队建设。以员工能力和价值提升为主要目标，定位于教练和顾问，建立与各部门和业务单元的服务与指导关系。
内控合规部职能：内控合规部定位为公司的风控与督察部门，主要职责是建立审计体系、内控体系，并承担法务管理与信用管理职责。
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
十六、通过了《公司关于召开2018年度股东大会的议案》；定于2019年4月23日召开公司2018年度股东大会。《公司关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn
表决结果为：同意9 票，反对0 票，弃权0 票
特此公告。
红宝丽集团股份有限公司董事会
2019年3月27日