根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)》、《股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关要求,作为宁波东力股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第六届董事会第三次会议相关事项进行认真审核,现发表意见如下:
一、关于关联方资金占用的专项说明及独立意见
截至2021年6月30日,公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守证监发[2003]56号文的规定,不存在关联方违规占用公司资金的情况。
二、关于对外担保情况的专项说明及独立意见
公司能严格遵循《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定,严格履行对外担保的审议程序。
截止2021年6月30日,公司担保余额93,445.01万元,占公司净资产的
220.30%。为全资子公司宁波东力传动设备有限公司(以下简称“东力传动”)及原子公司深圳市年富供应链有限公司(以下简称“年富供应链”)提供的担保,具体情况如下:
1、对全资子公司东力传动的对外担保情况
截止2021年6月30日,担保余额3,000万元,具体如下:
单位:万元
公司对子公司的担保情况 | ||||||||
担保对象 名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保 额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保 类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
东力传动 | 2020年04月28日 | 3,000 | 2020年03月30日 | 3,000 | 连带责任保证 | 2020.3.30- 2023.03.29 | 否 | 否 |
上述对外担保履行了必要的决策程序,履行了担保情况的信息披露义务,为全资子公司东力传动提供的担保,担保的财务风险处于公司可控制的范围之内。担保风险比较小,东力传动资产状况较好,偿债能力较强,没有明显迹象表明公
司可能因被担保方债务违约而承担担保责任,没有担保债务逾期情况。
2、对原子公司年富供应链的对外担保情况
截止2021年6月30日,公司对年富供应链担保本金90,445.01万元可能承担连带担保责任,具体如下:
单位:万元
公司对外担保情况(对原子公司的担保) | ||||||||
担保对象 名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保 额度 | 实际发生日期(协议签署日) | 实际担保金额 | 担保 类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
年富供应链 | 2018年04月26日 | 18,000 | 2020年05月06日 | 4,211.7 | 连带责任保证 | 2020.4.21- 2023.4.21 | 否 | 否 |
年富供应链 | 2018年04月26日 | 30,000 | 2020年06月15日 | 8,190.09 | 连带责任保证 | 2020.5.27- 2023.5.27 | 否 | 否 |
年富供应链 | 2018年04月26日 | 60,000 | 2020年12月07日 | 18,827.29 | 连带责任保证 | 2020.11.30- 2023.11.30 | 否 | 否 |
年富供应链 | 2018年04月26日 | 29,000 | 2017年11月13日 | 11,740.6 | 连带责任保证 | 2017.11.13- 2018.08.29 | 否 | 否 |
年富供应链 | 2018年04月26日 | 90,000 | 2018年02月05日 | 47,475.33 | 连带责任保证 | 2018.02.05- 2019.02.04 | 否 | 否 |
年富供应链于2018年12月进入破产清算程序,不再纳入公司合并报表范围。鉴于年富供应链破产清算,银行账户被冻结,债务出现逾期,公司可能因年富供应链债务违约而承担连带担保责任。公司已计提预计负债6.97亿元。目前,其中四家银行已与第三方达成债权转让协议,剩余招商银行沟通中。2020年4月,公司收到浙江省高级人民法院作出的终审裁定【(2020)浙刑终70号】《刑事裁决书》,公司根据判决结果,以及实际承担的损失情况,积极向富裕控股和李文国等追偿损失。希望公司董事会进一步妥善处理年富供应链担保事项,切实维护公司和广大投资者特别是中小投资者的利益。
独立董事:
楼百均 章勇敏 蒲一苇
二0二一年八月二十七日