证券代码：002164 证券简称：宁波东力 公告编号：2021-027
宁波东力股份有限公司关于对深圳证券交易所2020年年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宁波东力股份有限公司(以下简称“宁波东力”或 “公司”)于 2021 年 5月 28 日收到深圳证券交易所上市公司管理一部《关于对宁波东力股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2021〕第 229 号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司对所述问题逐项予以落实，现将回复公告如下：
1、年审会计师对公司2020年度财务报表出具了带强调事项段的无保留意见，强调事项主要包括公司为深圳市年富供应链有限公司（以下简称“年富供应链”）提供担保90,445.01万元和证券虚假陈述责任纠纷诉讼索赔649.97万元。请年审会计师结合财务报表具体项目，定量分析上述事项对公司财务报表的影响，说明是否具有重大性或广泛性，在此基础上说明是否存在以强调事项代替其他类型审计意见的情形。会计师说明：
一、强调事项的主要内容
（一）截至2020年12月31日，宁波东力为年富供应链提供担保90,445.01万元，公司已计提预计负债40,000万元。公司实际担保损失的金额受年富供应链破产清偿率、抵押资产的变现价值、宁波资管与银行的债务买断、公司与宁波资管的债务和解等因素的影响。公司基于所掌握的信息，在综合考虑各种因素的基础上，本着谨慎性原则，确认预计负债4亿元。针对上述担保我们执行的主要审计程序如下：
1、向公司了解对外担保的情况，获取了担保协议、银行借款协议等融资协议，核实担保、融资金额；
2、向公司了解对外担保相关的诉讼和仲裁的情况和进展，获取了诉讼和仲裁相关的民事起诉状、法院判决书、仲裁决议书等资料，并与担保协议等资料进行核对；
3、向公司了解债务买断的情况和进展，获取了《债权转让协议》等资料；
4、对宁波东力聘请的律师进行了访谈，了解了担保义务、预计担保损失以及担保损失追偿等情况，了解了司法查封的李文国等资产情况，获取了查封资产清单；
5、对年富供应链破产管理人进行了访谈，了解年富供应链破产清算的进展情况，以及年富供应链预计破产清偿等情况；
6、向公司了解担保损失预计的测算方法、测算过程，并对测算过程进行了复核。
基于上述审计程序，我们认为公司对担保事项计提的预计负债是充分的。
（二）截至审计报告日止，宁波东力因证券虚假陈述责任纠纷诉讼索赔案金额为649.97万元。2021年1月19日，公司收到中国证券监督管理委员《行政处罚决定书》（〔2021〕2号），证监会行政处罚作出后，部分投资者以公司证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定，资产负债表日后事项包括资产负债表日后调整事项和资产负债表日后非调整事项。资产负债表日后调整事项，是指对资产负债表日已经存在的情况提供了新的或进一步证据的事项。资产负债表日后非调整事项，是指表明资产负债表日后发生的情况的事项。宁波东力上述行政处罚及投资者诉讼的时间均为2021年，我们认为上述事项为资产负债表日后非调整事项 。因上述诉讼案件处于审理阶段，未产生具有法律效力的判决或裁定，无法根据现有情况判断上述诉讼案件可能对公司造成的影响。
二、出具带强调事项段无保留意见审计报告的详细理由和依据
（一）合并财务报表整体的重要性水平
在执行宁波东力2020年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为618万元。宁波东力以营利为目的的实体，我们采取营业收入123,765.65万元作为基准，将该基准乘以0.5%确定。本期重要性计算方法与上期一致。
（二）出具带强调事项段的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条的规定：“当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：
（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性”。
根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第二条规定：“如果认为必要，注册会计师可以在审计报告中提供补充信息，以提醒使用者关注下列事项：（一）尽管已在财务报表中列报，但对使用者理解财务报表至关重要的事项；（二）未在财务报表中列报，但与使用者理解审计工作、注册会计师的责任或审计报告相关的事项 。”
根据《中国注册会计师审计准则第 1503 号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》 第九条规定，如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报，且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项，在同时满足下列条件时，注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段：
（一）按照《中国注册会计师审计准则第 1502 号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定，该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见；（二）当《中国注册会计师审计准则第 1504 号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时，该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。
上述强调事项不影响宁波东力2020年度财务报表的数据，对宁波东力2020年度财务状况、经营成果和现金流量没有影响，不会导致注册会计师发表非无保留意见，也未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项，但我们根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要，因此我们在审计报告中增加了强调事项段，不存在以强调事项代替其他类型审计意见的情形。
2. 你公司2020年1月23日披露《关于收到刑事判决书的公告》称，因重组标的年富供应链及相关当事人犯合同诈骗罪，法院判决以并购时8.57元/股价格追缴深圳富裕控股有限公司、九江易维长和信息管理咨询合伙企业等获得的167,173,593股公司股票。前述股票于2020年9月完成注销，并导致公司确认投资收益13.34亿元，占你公司2020年利润总额91.96%。请你公司说明股票注销相关事项的会计处理过程，确认投资收益的具体依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的有关规定。请年审会计师进行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、股票注销相关事项的会计处理过程
（一）司法机关追回相应股份的会计处理
借：库存股 1,432,677,692.01=167,173,593*8.57
长期股权投资减值准备 1,432,677,692.01=167,173,593*8.57
贷：长期股权投资 1,432,677,692.01=167,173,593*8.57
其他权益工具投资 102,077,010.00
投资收益 1,330,600,682.01=1,432,677,692.01-102,077,010.00
（二）注销相应股份的会计处理
借：股本 167,173,593.00
资本公积 1,265,504.099.01= 1,432,677,692.01-167,173,593.00
贷：库存股 1,432,677,692.01
（三）收到赃款的会计处理
借：银行存款 3,061,483.86长期股权投资减值准备 3,061,483.86贷：长期股权投资 3,061,483.86投资收益 3,061,483.86
二、投资收益的具体依据
根据浙江省高级人民法院作出的（2020）浙刑终70号《刑事裁定书》及浙江省宁波市中级人民法院作出的（2019）浙02刑初138号《刑事判决书》，生效刑事裁判认定被告单位富裕仓储（深圳）有限公司（现名深圳富裕控股有限公司，以下简称富裕控股）、年富供应链、被告人李文国、杨战武、刘斌均构成合同诈骗罪。追缴并注销被告单位富裕控股名下的宁波东力股票128,541,423股及其孳息，九江易维长和信息管理咨询合伙企业（以下简称易维长和）名下的宁波东力股票25,204,200股及其孳息，母刚代持及非法获得宁波东力股票合计13,427,970股及其孳息（上述股票以并购时8.57元/股折算价值），返还被害单位宁波东力。截至2020年12月31日，追缴并注销上述股票共计167,173,593股（依据刑事判决以并购时8.57元/股折算价值），并追回徐莘栋、林文胜等赃款3,061,483.86元。股票及赃款追缴所得1,435,739,175.87元，冲回原确认的其他权益工具投资102,077,010.00元，差额1,333,662,165.87元确认为投资收益。
根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定，金融工具或其组成部分属于权益工具的，其发行（含再融资）、回购、出售或注销时，发行方应当作为权益的变动处理。 发行方不应当确认权益工具的公允价值变动。回购自身权益工具（库存股）支付的对价和交易费用，应当减少所有者权益，不得确认金融资产。库存股注销时，按面值借记“股本”，贷记“库存股”科目，按其差额借记 “资本公积——资本溢价（或股本溢价）”等科目，如资本公积不够冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。公司根据法院裁定追缴的自身股票根据会计准则规定计入库存股，支付的对价根据法院判决以并购时8.57元/股计算，
符合会计准则的规定。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第十七条规定，处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。《企业会计准则第8号——资产减值》第十七条规定，资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。直至相关资产被处置时才予以转出。公司追缴注销的股票，是公司收回收购年富供应链股权时支付的对价，是收回年富供应链的长期股权投资款，根据准则规定实际取得价款与长期股权投资的账面价值之间的差额计入投资收益。
会计师核查意见：
针对上述股份注销事项，我们主要执行了以下审计程序：
一、查阅合同诈骗案的生效裁判文书；
二、查阅中国证券登记结算有限责任公司的发行人（宁波东力）股本结构表；
三、复核公司追缴并注销股份的会计处理过程，评价相应会计处理的适当性；
基于我们执行的上述程序，我们认为，公司对注销股份相关事项的会计处理符合《企业会计准则》的有关规定。
3. 年报显示，截至2020年末，你公司为年富供应链在招商银行、广发银行、兴业银行、平安银行和杭州银行5 家银行的融资提供担保，担保的融资本金131,438.21万元。其中平安银行、广发银行、杭州银行已与宁波金融资产管理股份有限公司（以下简称“宁波资管”）签订《债权转让协议》，以30,919.88万元转让三家银行享有的融资本金72,222.28万元对应的债权，招商银行、兴业银行两家银行融资本金59,215.93万元的债权转让尚在协商中。此外，法院、仲裁机构已就公司对年富供应链在招商银行、兴业银行融资担保事项，判决或裁决公司需要承担连带清偿责任。截至报告期末，你公司对担保计提预计负债余额40,000万元。
你公司分别于2020年5月9日、6月16日、12月10日披露公告，称与宁波资管签订《差额补足协议》、《还款协议》，约定公司将无条件向宁波资管补足其受让上述债权金额与债权实际回收金额之间的差额。你公司报告期内已向
宁波资管支付2.39亿元作为保证金，作为其他非流动资产进行核算，并在现金流量表中分类为“支付的其他与投资活动有关的现金”。请你公司：
（1）说明计提预计负债的具体计算过程、对应的担保事项和金额，特别是针对已判决、裁决公司需承担连带清偿责任诉讼的预计负债计提情况，说明预计负债的计提是否充分适当；回复如下：
公司实际担保损失的金额受年富供应链破产清偿率、抵押资产的变现价值、宁波资管与银行的债务买断、公司与宁波资管的债务和解、司法机关追偿情况等因素的影响。受上述影响因素在确定担保损失的过程中，公司基于所掌握的信息，本着谨慎性原则，确认预计负债4亿元，依据如下：
一、宁波资管与五家担保银行沟通的情况。目前杭州银行、广发银行、平安银行通过公开挂牌已与宁波资管签订债权转让协议。以30,919.88万元转让三家银行享有的融资本金72,222.28万元对应的债权，公司分别于2020年5月、6月、12月与宁波资管签订了《差额补足协议》、《还款协议》。兴业银行债权按前面三家银行的折让比例转让正在走内部审批流程，招商银行也正在积极沟通中。
二、根据年富供应链的破产财产状况，经破产管理人委托深圳鹏盛会计师事务所出具的《关于深圳市年富供应链有限公司清产核资专项审计报告》显示：深圳市年富供应链截至2018年12月28日止的资产总额59.22亿元，其中：货币资金10.43亿元，应收款项47.35亿元，长期股权投资1.40亿元；负债总额64.30亿元，其中：银行和中信信托借款34.19亿元，应付款项25.99亿元；净资产-5.08亿元，资产负债率108.57%。详见《深鹏盛专审字【2019】第1362号审计报告》。经管理人审查，确认和暂缓确认债权总额合计40.35亿元。
三、根据浙江省高级人民法院作出的（2020）浙刑终70号《刑事裁定书》及浙江省宁波市中级人民法院作出的（2019）浙02刑初138号《刑事判决书》：
“被害单位宁波东力股份有限公司损失未弥补部分，责令被告单位富裕仓储(深圳)有限公司(现名深圳富裕控股有限公司)、深圳市年富供应链有限公司和被告人李文国、杨战武、刘斌分别予以退赔。”
公司将根据判决结果，以及实际承担的损失情况，积极向富裕控股和李文国等追偿损失。
四、预计负债的具体计算过程：担保的融资本金131,438.21万元,抵押物(预计价值不低于1亿元)，已签订的债权折让比例为42%（已签订的债权转让价30,919.88万元扣除手续费等费用除以融资本金72,222.28万元），按照担保的融资本金扣除抵押物后121,438.21万元乘以债权折让比例42%，加上手续费等费用预计对外担保造成的损失总额为5.2亿元。另外年富供应链破产清偿和通过司法追偿额预计金额有1.2亿元。
五、综上所述，公司预计负债的计提是充分适当的。
会计师核查意见：
我们已审阅公司上述回复，我们认为上述回复与我们在执行宁波东力2020年度财务报表审计过程中了解的信息一致。针对对外担保事项，我们执行的主要审计程序包括（但不限于）：
一、向公司了解对外担保的情况，获取了担保协议、银行借款协议等融资协议，核实担保、融资金额；
二、向公司了解对外担保相关的诉讼和仲裁的情况和进展，获取了诉讼和仲裁相关的民事起诉状、法院判决书、仲裁决议书等资料，并与担保协议等资料进行核对；
三、向公司了解债务买断的情况和进展，获取了《债权转让协议》等资料；
四、对宁波东力聘请的律师进行了访谈，了解了担保义务、预计担保损失以及担保损失追偿等情况，了解了司法查封的李文国等资产情况，获取了查封资产清单；
五、对年富供应链破产管理人进行了访谈，了解年富供应链破产清算的进展情况，以及年富供应链预计破产清偿等情况；
六、向公司了解担保损失预计的测算方法、测算过程，并对测算过程进行了复核。
基于上述审计程序，我们认为公司对担保事项计提预计负债是充分的。
独立董事核查意见：
作为公司独立董事，我们向公司了解了对年富供应链的担保情况，截止2020年12月31日，公司已与宁波金融资产管理股份有限公司就三家银行担保债权签订协议，以30,919.88万元为本金基数与宁波资管享有的融资本金折合人民币合计72,222.28万元的债权和解；兴业银行债权转让目前按照银行内部流程审批中；招商银行债权转让尚在协商中。根据浙江省高级人民法院作出的（2020）浙刑终70号《刑事裁定书》及浙江省宁波市中级人民法院作出的（2019）浙02刑初138号《刑事判决书》，公司因担保造成的损失可以向年富供应链、富裕控股、李文国等进行追偿。基于以上情况，我们认为公司对担保事项计提预计负债是充分适当的。
（2）说明尚在协商中的两家银行担保事项截至回函日解除的进展，说明在已判决、裁决需公司承担责任的情况下，相应担保责任是否仍存在协商解决的可能；
回复如下：
截至回函日，兴业银行债权转让目前按照银行内部流程审批中；招商银行一审判决尚未执行，目前公司正积极沟通中，存在协商解决相应担保责任的可能。
独立董事核查意见：
我们向公司了解了情况，兴业银行债权转让目前按照银行内部流程审批中；公司与招商银行债权协商的过程。基于兴业银行已有了实质性的推进，招商银行正在推进中，我们认为两家银行担保事项有存在协商的可能。
（3）说明你公司对宁波资管承担差额补偿责任的原因，是否会对你公司未来财务状况或经营成果产生不利影响；
回复如下：
截至2020年末，公司为年富供应链在招商银行、广发银行、兴业银行、平安银行和杭州银行5 家银行的融资提供担保，担保的融资本金131,438.21万元。其中平安银行、广发银行、杭州银行已与宁波资管签订《债权转让协议》，以30,919.88万元转让三家银行享有的融资本金72,222.28万元对应的债权，宁波
资管受让了平安银行、广发银行、杭州银行该债权基础文件项下对年富供应链享有的债权及附属担保权利，公司分别于2020年5月、6月、12月与宁波资管签订了《差额补足协议》、《还款协议》，公司按照协议条款将履行差额补偿责任。如果宁波资管收回债权的金额不足3.09亿元，公司补足差额（3.09亿元减去收回金额），目前，公司已向宁波资管支付2.39亿元的保证金。因为公司对年富供应链连带担保责任计提损失4亿元是充分的（计算过程详见上述问题（1）回复），所以公司对宁波资管承担差额补偿，对公司经营成果没有影响，对公司未来现金流量有影响。独立董事核查意见：
我们了解了公司对宁波资管的差额补偿责任，截止2020年12月31日，公司对宁波资管承担3.09亿元的差额补偿责任，公司对年富供应链连带担保责任已计提损失4亿元，公司已向宁波资管支付2.39亿元的保证金，如果宁波资管收回债权的金额不足，公司补足差额，对公司未来现金流量有影响，对公司经营成果没有影响。
（4）说明宁波资管的股权结构，说明其与你公司、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方是否存在关联关系或其他可能引起利益倾斜的关系；
回复如下：
宁波金融资产管理股份有限公司是宁波市唯一一家政府批准成立的资产管理公司。公司由宁波市金融控股有限公司、中国东方资产管理股份有限公司下属全资子公司邦信资产管理有限公司、昆仑信托有限责任公司、 宁波开发投资集团有限公司共同发起设立，注册资本10亿元，股东及持股情况如下：
序号
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 宁波市金融控股有限公司 | 40,000 | 40% |
| 2 | 邦信资产管理有限公司 | 34,000 | 34% |
| 3 | 昆仑信托有限责任公司 | 13,000 | 13% |
| 4 | 宁波开发投资集团有限公司 | 13,000 | 13% |
合计
| 合计 | 100,000 | 100% |
宁波市金融资产管理股份有限公司股东股权结构图如下：
| 序号 | 股东姓名 | 注册资本（万元） | 股权结构 |
| 1 | 宁波市金融控股有限公司 | 1,000,000 | 宁波市财政局持股100% |
| 2 | 邦信资产管理有限公司 | 140,530.0238 | 上海东兴投资控股发展有限公司持股100% |
| 3 | 昆仑信托有限责任公司 | 1,022,705.8910 | 中油资产管理有限公司持股82.18%，天津经济技术开发国有资产经营有限公司持股12.82%，广博控股集团有限公司持股5% |
| 4 | 宁波开发投资集团有限公司 | 504,000 | 宁波市国有资产管理委员会持股90.08%，浙江省财务开发有限责任公司持股9.92% |
注：上海东兴投资控股发展有限公司是中国东方资产管理股份有限公司全资子公司。注：中油资产管理有限公司是中国石油集团资本有限公司全资子公司。
公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方与宁波金融资产管理股份有限公司及其股东不存在关联关系或其他可能引起利益倾斜的关系。会计师核查意见：
就上述事项，我们主要执行了以下程序：
一、获取并查阅公司的关联方清单；核查公司董事、监事、高级管理人员是否与宁波资管存在关联关系；
二、通过国家企业信用信息系统、同花顺企业库等查询宁波资管的注册资本、股权结构、是否与公司实际控制人及其关联方、董监高及其关联方存在关联关系等信息。
经核查，我们认为宁波资管与公司、公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方不存在关联关系或其他可能引起利益倾斜的关系。
独立董事核查意见：
我们核查了公司关联方清单，通过全国企业工商企业信息查询网站查询宁波资管的股权结构等信息，我们认为公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其关联方与宁波金融资产管理股份有限公司不存在关联关系或其他可能引起利益倾斜的关系。
（5）说明你公司向宁波资管支付大额保证金的原因及合理性，将其作为“其他非流动资产”进行核算以及分类为“支付的其他与投资活动有关的现金”的依据及合规性。
请年审会计师对上述问题（1）（4）（5）、你公司独立董事对上述问题（1）至（5）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、公司向宁波资管支付大额保证金的原因及合理性
根据公司与宁波资管签订的协议，自宁波资管受让标的债权起3年内，公司承诺确保宁波资管在本协议约定期限内实现标的债权的投资本金和最低投资收益的回收，并同意根据协议约定承担差额补足义务。公司支付大额保证金是公司向宁波资管履行了部分协议义务，支付保证金是合理的。
二、公司将向宁波资管支付的大额保证金作为“其他非流动资产”进行核算的依据及合规性
依据公司与宁波资管签订的《还款协议》及《差额补足协议》，如在宁波资管受让标的债权起3年内，宁波资管对标的债权的净处置回收金额不足人民币30,919.88万元，公司对差额部分承担补足义务。
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》中关于流动性与非流动性的划分原则，上述大额保证金不满足归类为流动资产的要求，主要原因系上述保证金不可能在短期内变现，而是会转化为一项非流动资产，待结算期满后再结算。因此在期末编制财务报表时，公司将支付给宁波资管的大额保证金分类为非流动资产，列示于其他非流动资产中。公司将上述保证金计入其他非流动资产具备合理性，会计科目的分类列报合理、准确。
三、公司将向宁波资管支付的大额保证金分类为“支付的其他与投资活动有关的现金”的依据及合规性
公司向宁波资管支付的大额保证金基于宁波资管受让了银行对年富供应链享有的标的债权及附属担保权利。根据《企业会计准则第31 号—现金流量表》中关于投资活动现金流量的划分原则，上述大额保证金系公司处理因投资年富供应链而涉及担保事项所需支付的现金。公司将上述保证金分类为支付的其他与投资活动有关的现金具备合理性，现金流量表的分类列报合理、准确。
会计师核查意见：
针对上述事项，我们执行了以下审计程序：
一、访谈公司管理层，了解公司向宁波资管支付大额保证金的交易背景、交易原因；
二、查阅公司与宁波资管签订的《还款协议》、《差额补足协议》；核查公司相关的会计凭证、资金往来记录；
三、对宁波资管进行函证，确认相应的债权转让情况及公司向宁波资管支付的款项情况；
四、复核并评价公司向宁波资管支付的保证金的列报是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，公司向宁波资管支付的保证金真实、合理，其列报在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
独立董事核查意见：
根据公司与宁波资管签订的协议，自宁波资管受让标的债权起3年内，公司承诺确保宁波资管在本协议约定期限内实现标的债权的投资本金和最低投资收益的回收，并同意根据协议约定承担差额补足义务。我们向公司核查了相关协议，了解了支付大额保证金的背景及原因，认为公司支付大额保证金是公司向宁波资管履行了部分协议义务，支付保证金是合理的。
4. 年报显示，在中国证券监督管理委员会对你公司下发《行政处罚决定书》（〔2021〕2号）后，部分投资者以公司证券虚假陈述导致在证券交易中遭受经济
损失为由提起诉讼，要求你公司予以赔偿。截至审计报告日，前述相关纠纷所涉诉讼金额649.97万元，相关诉讼案件尚处于审理阶段，结果具有不确定性。请你公司：
（1）说明截至回函日证券虚假陈述责任纠纷诉讼的进展情况，包括不限于诉讼金额、审理进展、诉讼结果（如有）等内容；
回复如下：
截至回函日，就中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2021〕2号）所涉事项，宁波市中级人民法院立案受理了三十宗证券虚假陈述责任纠纷案件，原告索赔金额合计人民币1,082.98万元，详见下表：
序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 索赔金额 （单位：元） | 案件进展 |
| 1 | 卞*杰 | 宁波东力股份有限公司 | 10,000.00 | 正在审理 |
| 2 | 潘* | 宁波东力股份有限公司、深圳市年富供应链有限公司 | 83,645.00 | 正在审理 |
| 3 | 赵*军 | 宁波东力股份有限公司、宋济隆 | 155,998.13 | 正在审理 |
| 4 | 郑*敏 | 宁波东力股份有限公司 | 21,647.00 | 正在审理 |
| 5 | 江* | 宁波东力股份有限公司 | 13,827.60 | 正在审理 |
| 6 | 施*芳 | 宁波东力股份有限公司 | 139,813.75 | 正在审理 |
| 7 | 张* | 宁波东力股份有限公司 | 10,544.20 | 正在审理 |
| 8 | 吴*华 | 宁波东力股份有限公司、宋济隆、李文国、刘斌、杨战武 | 2,914,380.58 | 正在审理 |
| 9 | 周* | 宁波东力股份有限公司 | 120,360.24 | 正在审理 |
| 10 | 徐*文 | 宁波东力股份有限公司 | 88,677.00 | 正在审理 |
| 11 | 张*华 | 宁波东力股份有限公司 | 155,152.69 | 正在审理 |
| 12 | 李*宏 | 宁波东力股份有限公司 | 6,861.70 | 正在审理 |
| 13 | 何* | 宁波东力股份有限公司 | 10,144.25 | 正在审理 |
| 14 | 张*强 | 宁波东力股份有限公司 | 39,877.60 | 正在审理 |
| 15 | 蒋*浩 | 宁波东力股份有限公司 | 8,597.16 | 正在审理 |
| 16 | 马*珍 | 宁波东力股份有限公司 | 3,031.05 | 正在审理 |
| 17 | 蔡*瑜 | 宁波东力股份有限公司 | 1,090,468.58 | 正在审理 |
| 18 | 张*义 | 宁波东力股份有限公司 | 188,279.81 | 正在审理 |
| 19 | 严*前 | 宁波东力股份有限公司 | 15,457.30 | 正在审理 |
| 20 | 汪* | 宁波东力股份有限公司、 国信证券股份有限公司、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京中天资产评估有限责任公司 | 1,309,501.16 | 正在审理 |
| 21 | 倪*华 | 宁波东力股份有限公司、深圳市年富供应链有限公司 | 113,447.25 | 正在审理 |
| 22 | 崇*霞 | 宁波东力股份有限公司 | 707,009.20 | 正在审理 |
| 23 | 何*谦 | 宁波东力股份有限公司、深圳市年富供应链有限公司 | 80,735.13 | 正在审理 |
| 24 | 娄*飞 | 宁波东力股份有限公司、李文国 | 180,900.00 | 正在审理 |
| 25 | 李*德 | 宁波东力股份有限公司 | 223,122.75 | 正在审理 |
| 26 | 刘*青 | 宁波东力股份有限公司 | 368,357.17 | 正在审理 |
| 27 | 上海*有限公司 | 宁波东力股份有限公司、 国信证券股份有限公司、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京中天资产评估有限责任公司 | 740,100.37 | 正在审理 |
| 28 | 上海*有限公司 | 宁波东力股份有限公司、 国信证券股份有限公司、 立信会计师事务所（特殊普通合伙）、 北京中天资产评估有限责任公司 | 340,491.56 | 正在审理 |
| 29 | 宁波*有限公司 | 宁波东力股份有限公司、宋济隆、宋和涛、罗岳芳、陈一红、陈晓忠 | 75,050.40 | 正在审理 |
| 30 | 周*武 | 宁波东力股份有限公司、宋济隆、宋和涛、罗岳芳、陈一红、陈晓忠 | 1,614,390.08 | 正在审理 |
| 合计 | 10,829,868.71 |
律师核查意见：
截止本回复出具之日，上述三十宗证券虚假陈述责任纠纷案件尚在宁波市中级人民法院审理中；本所律师未收到其他与宁波东力股份有限公司有关的证券虚假陈述责任纠纷案件。
（2）结合你公司已获知的诉讼信息以及律师专业意见，测算相关诉讼可能给你公司带来的影响；
回复如下：
截至回函日，就中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（〔2021〕2号）所涉事项，宁波市中级人民法院立案受理了三十宗证券虚假陈述责任纠纷案件，原告索赔金额合计人民币1,082.98万元。公司存在投资者诉讼索赔的风险。公司已涉及的诉讼索赔给公司带来的影响受投资者损失的计量确认、赔偿责任主体的划分等因素的影响，因所有案件均未开庭，公司需承担的赔偿责任存在不确定性，暂时无法测算相关诉讼对公司的影响。后续，将根据判决等实际情况进行相应的计提。
律师核查意见：
前述证券虚假陈述责任纠纷案件中，宁波东力是否需要向原告方承担损害赔偿责任，有待法院审理后作出裁判，对公司的影响尚存在不确定性。
（3）说明上述诉讼是否形成预计负债，如是，说明预计负债具体计算过程，
如否，说明理由及依据。
请年审会计师对上述问题（3）、你公司律师对上述问题（1）（2）进行核查并发表明确意见。回复如下：
一、根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定，与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：①该义务是企业承担的现时义务；②履行该义务很可能导致经济利益流出企业；③该义务的金额能够可靠地计量。预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。
二、根据公司具体情况，公司同时查阅了上市公司相关案例，参考了广东风华高新科技股份有限公司2019年、2020年年报对尚处于审理阶段的投资者诉讼案件未计提预计负债等相关案例。
三、2021年1月19日，公司收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》（〔2021〕2号），针对公司对年富供应链重大资产重组完成后的信息披露违法行为，对公司给予警告，并处以30万元罚款。前述证监会行政处罚作出后，部分投资者以公司证券虚假陈述致使原告在证券交易中遭受经济损失为由，要求公司给予赔偿。截至审计报告日，公司证券虚假陈述责任纠纷案所涉诉讼在诉索赔金额为6,499,712.05元。
四、根据《企业会计准则第13号——或有事项》的规定及参照相关上市公司投资者索赔案例的处理，因上述行政处罚及投资者诉讼发生时间均为2021年，不满足上述预计负债确认的①和③条，同时我们根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》的规定，认为上述诉讼是资产负债日后非调整事项，公司根据截至审计报告日投资者诉讼仍未开庭审理的实际情况，未确认预计负债。
综上，公司认为资产负债表日上述诉讼未形成预计负债。
会计师核查意见：
针对投资者诉讼事项，我们主要执行了以下审计程序：
一、了解并评价管理层对或有事项相关的内部控制设计和运行的有效性；
二、审阅与投资者诉讼相关的法律文书；
三、与管理层沟通讨论投资者诉讼事件的最新进展，获取并复核管理层有关预计负债的评估结果；
四、查阅证券市场现有投资者索赔诉讼案件相关的案例；
五、评价财务报表中针对预计负债确认的相关披露是否满足企业会计准则的要求
经核查，我们认为公司上述投资者诉讼事项，不计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
5. 你公司2017年8月17日披露《重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告》显示，重组对手方富裕仓储（深圳）有限公司、九江嘉柏实业有限公司、九江易维长和信息管理咨询合伙企业（有限合伙）及宋济隆承诺年富供应链在2016年5月至12月、2017年度、2018年度和2019年度实现的扣非归母净利润分别不低于11,000.00万元、22,000.00万元、32,000.00万元和40,000.00万元。2016年5至12月以及2017年承诺金额均已完成。
2018年6月，因标年富供应链财务造假，公安机关对其进行立案侦查，并对相关责任人员采取强制措施。2018年12月，法院裁定受理债权人对年富供应链的破产清算申请，并指定破产管理人。公司据此认为于2018年12月28日后不再控制年富供应链，并不再将其纳入合并财务报表范围，仅编制年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日的利润表。
你公司2019年4月27日披露《关于重大资产重组业绩承诺完成情况、相关方补偿责任及致歉的公告》显示，年富供应链2018年1月1日至2018年12月28日扣非归母净利润为-172,647.52万元。根据公式计算的截至2018年12月28日应补偿金额为468,923.48万元，超过补偿责任上限216,000.00万元，确定补偿责任人应补偿金额216,000.00万元。其中你公司实际控制人宋济隆作为补偿义务人之一应补偿金额10,800.00万元，以其重组获得的12,602,100股股份进行补偿。公司此后未就业绩补偿事项向义务人主张权利。请你公司：
（1）说明截至回函日年富供应链破产清算的进展情况，结合《企业破产法》、
《企业会计准则》等的有关规定，说明在破产清算未完成的情况下，公司认定对年富供应链丧失控制权并不再将其纳入合并报表范围的依据及合理性，公司前期的会计处理是否符合企业会计准则的有关规定；
回复如下:
一、年富供应链破产清算的进展情况
深圳市中级人民法院于2018年12月19日受理深圳市年富供应链有限公司破产清算案并指定管理人负责清算事务。截止2018年12月28日，年富供应链资产总额59.22亿元，其中：货币资金10.43亿元，应收款项47.35亿元，长期股权投资1.40亿元；负债总额64.30亿元，其中：银行和中信信托借款34.19亿元，应付款项25.99亿元；净资产-5.08亿元，资产负债率108.57%。详见《深鹏盛专审字【2019】第1362号审计报告》。经管理人审查，确认和暂缓确认债权总额合计40.33亿元。
二、公司认定对年富供应链丧失控制权并不再将其纳入合并报表范围的依据及合理性
根据《企业会计准则第33号—合并财务报表》的规定，以对被投资单位是否具有控制权作为是否纳入合并范围的判断标准。根据《企业会计准则第33号—合并财务报表（2014年修订）》第七条规定：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。
2018 年12月27日，公司收到年富供应链转发的民事裁定书。根据深圳市中级人民法院出具的民事裁定书（2018粤 03 破申352号）和决定书（2018粤03破390号），法院裁定受理惠州埃富拓科技有限公司对年富供应链的破产清算申请。根据法院的裁定书，年富供应链已进入破产清算程序，由法院指定的管理人接管，公司不再具有控制权。公司不再具有主导年富供应链相关活动的权利。同时，年富供应链资不抵债，明显缺乏清偿能力，其破产程序的主要目标是保证各类债权人公平受偿。鉴于公司已无法对年富供应链实施有效控制，公司在年富供应链进入破产清算程序并由法院指定的管理人接管后不再纳入合并报表范围
内。会计师核查意见：
针对上述事项，我们主要执行了以下程序：
一、查阅关于年富供应链破产清算的相关披露情况；
二、审阅与年富供应链破产清算相关的法律文书、清算报告、债权人会议等相关信息；
三、对年富供应链破产管理人进行访谈，了解年富供应链破产清算的进展情况，以及年富供应链预计破产清偿等情况。
经核查，公司在年富供应链进入破产清算程序，由法院指定的管理人接管后，认定对年富供应链丧失控制权并不再将其纳入合并报表范围，符合《企业会计准则》的规定。
（2）说明各义务人，特别是你公司实际控制人之一宋济隆未履行业绩补偿的主要原因，公司未向义务人主张业绩补偿的理由，认为各义务人无需补偿的，说明具体的法律法规依据。请年审会计师对上述问题（1）、你公司律师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
2020 年 1 月 22 日公司收到浙江省宁波市中级人民法院出具的《刑事判决书》【（2019）浙 02 刑初 138 号】。《刑事判决书》认定：被告单位富裕控股、被告单位年富供应链，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取他人财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪。被告人李文国作为上述两家被告单位直接负责的主管人员，被告人杨战武、刘斌作为被告单位年富供应链直接负责的主管人员，应依法分别追究其刑事责任，其行为亦均已构成合同诈骗罪。生效刑事裁判已经认定了刑事被告人在《重组合同》签订、履行过程中存在合同诈骗的犯罪行为。该等生效刑事裁判具有既判力，依法可以作为《重组合同》主要一方当事人富裕控股在合同订立时存在诈骗犯罪行为的证据。上述合同诈骗犯罪行为中，刑事被告人以签订《重组合同》的合法形式，掩
盖其骗取并非法占有宁波东力等被害人财产的非法目的，存在《合同法》第五十二条第（三）项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效情形。故
《重组合同》违反《合同法》的规定，依法应确认属无效合同，并依《合同法》第五十六条之规定应自始没有法律约束力。鉴于《重组合同》自始无效，宋济隆先生无需按照《重组合同》履行业绩补偿义务；且其系上述刑事案件的受害人，未参与合同诈骗，其股票不属于诈骗所得，并按上市公司当时股价支付了相应对价，属于善意取得，不应通过刑事案件追缴。综上所述，根据浙江省高级人民法院已经生效的刑事判决书，富裕控股、李文国等犯合同诈骗罪，追缴其名下持有的上市公司股票，返还上市公司。其他股东没有参与合同诈骗，其股票不属于诈骗所得，无需追缴。因存在刑事被告人的合同诈骗犯罪行为，包括《业绩补偿协议书》在内的《重组合同》，属于无效合同，《业绩补偿协议书》约定的业绩补偿义务不需要继续履行。律师核查意见：
一、浙江省宁波市中级人民法院（2019）浙 02 刑初 138 号《刑事判决书》认定：被告单位富裕控股、被告单位年富供应链，以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取他人财物，数额特别巨大，其行为均已构成合同诈骗罪。被告人李文国作为上述两家被告单位直接负责的主管人员，被告人杨战武、刘斌作为被告单位年富供应链直接负责的主管人员，应依法分别追究其刑事责任，其行为亦均已构成合同诈骗罪。生效刑事裁判已经认定了刑事被告人在《重组合同》签订、履行过程中存在合同诈骗的犯罪行为。该等生效刑事裁判具有既判力，依法可以作为《重组合同》主要一方当事人富裕控股在合同订立时存在诈骗犯罪行为的证据。
二、上述合同诈骗犯罪行为中，刑事被告人以签订《重组合同》的合法形式，掩盖其骗取并非法占有宁波东力等被害人财产的非法目的，存在《合同法》第五十二条第（三）项规定的“以合法形式掩盖非法目的”的合同无效情形。故《重组合同》违反《合同法》的规定，依法应确认属无效合同，并依《合同法》第五十六条之规定应自始没有法律约束力。宁波东力主张《重组合同》无效，符合法律的有关规定。
三、富裕控股、易维长和名下持有的上市公司股票，已通过刑事程序追缴并
已返还宁波东力进行注销。鉴于《重组合同》自始无效，宋济隆先生无需按照《重组合同》履行业绩补偿义务；且其系上述刑事案件的受害人，未参与合同诈骗，其股票不属于诈骗所得，并按上市公司当时股价支付了相应对价，属于善意取得，不应通过刑事案件追缴。所有保留下来的股票价值，构成富裕控股、李文国等因犯罪而对上市公司造成的损失，依法通过法院向富裕控股、李文国等追赃、索赔方式予以补偿。
6. 年报显示，公司报告期末应收账款账面价值2.58亿元，同比上升42%，远高于营业收入21.31%的增速，期末应收账款坏账准备计提比例为14.86%，较期初下降3个百分点。请你公司：
（1）说明应收账款增速远高于营业收入增速的原因，并结合报告期内公司信用政策变化情况（如有），说明是否存在放宽信用条件进行销售的情形；
回复如下：
报告期末应收账款账面价值2.58亿元，比期初增加0.76亿元，主要因为2020年第四季度营业收入3.94亿元，比2019年第四季度营业收入3.11亿元增加0.83亿元，增加的部分主要是新开发的大客户产生，新客户付款周期一般在3-4个月，使得报告期末应收账款增速较大。报告期内，公司信用政策没有变化，不存在放宽信用条件进行销售的情形。
（2）说明报告期末坏账准备计提比例同比下降的原因及合理性，并结合可比公司坏账计提情况，说明坏账准备计提是否充分。请年审会计师对上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、公司应收账款坏账政策
公司根据新金融工具准则的规定，结合公司实际情况，将会计政策中对应收账款的预期信用损失确定分为两部分：对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值或能以合理成本评估预期信用损失的充分证据的应收账款单独确定其
信用损失；当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。
二、2020年期末公司应收账款的坏账准备计提情况
项 目
| 项 目 | 期末余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 236,536,092.01 | 11,826,804.61 | 5.00 |
| 1至2年 | 26,917,946.81 | 2,691,794.68 | 10.00 |
| 2至3年 | 12,980,487.24 | 3,894,146.18 | 30.00 |
| 3年以上 | 26,603,670.16 | 26,603,670.16 | 100.00 |
| 合 计 | 303,038,196.22 | 45,016,415.63 | 14.86 |
| 项 目 | 期初余额 | ||
| 应收账款 | 坏账准备 | 计提比例（%） | |
| 1年以内 | 190,227,315.48 | 9,511,365.78 | 5.00 |
| 1至2年 | 29,380,329.15 | 2,938,032.91 | 10.00 |
| 2至3年 | 15,367,199.06 | 4,610,159.72 | 30.00 |
| 3年以上 | 26,260,734.12 | 26,260,734.12 | 100.00 |
| 合 计 | 261,235,577.81 | 43,320,292.53 | 16.58 |
如上表所示，2020年应收账款坏账准备计提比例为14.86%，同比下降1.72个百分点，主要系2020年度公司1年以上应收账款收回所致，2020年期末账龄1年以上的应收账款期末账面余额较上期下降4,506,158.12元。
三、公司与同行业上市公司预期信用损失率对比
| 账 龄 | 宁波东力 | 中大力德 | 杭齿前进（注） |
| 1年以内 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
| 1至2年 | 10.00% | 10.00% | 20.00% |
| 2至3年 | 30.00% | 20.00% | 60.00% |
| 3年以上 | 100.00% | 100.00% | |
| 3-4年 | 50.00% | ||
| 4-5年 | 50.00% | ||
| 5年以上 | 100.00% |
注：因公司主要产品为专用齿轮箱，故引用杭齿前进坏账计提组合中其他产品的预期信用损失率进行对比。
公司预期信用损失率高于中大力德，低于杭齿前进，公司的预期信用损失率是根据公司实际情况，参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断等确定的，公司坏账准备计提是充分的。
会计师核查意见：
针对应收账款坏账准备，我们主要执行了以下程序：
一、了解并评价公司关于应收账款减值的内部控制，包括有关识别减值的客观证据和计算减值准备的控制；
二、根据历史信用损失情况和行业惯例，复核并评估了公司使用预计损失模型的恰当性；
三、评估了公司预计信用损失方法和模型中关键参数和假设的合理性，包括违约概率、违约损失率以及违约风险敞口等；
四、通过分析公司信用风险特征、账龄分析以及应收账款期后回款测试，查询客户的工商信息，并执行应收账款函证程序，评价应收账款坏账准备计提的合理性。
我们认为宁波东力应收账款信用政策及账龄分布符合其实际业务情况，宁波东力对应收账款的减值确认充分，符合《企业会计准则》的要求，计提比例下降是合理性的。
7. 年报显示，公司报告期末存货账面价值2.95亿元，较期初增长6%，其中在产品期末价值7,359.89万元，较期初增长30%；公司期末存货跌价准备计提比例为14%，较期初下降1个百分点，报告期内转回或转销存货跌价准备1,364.61万元，占计提金额的117%。请你公司：
（1）说明报告期末在产品账面价值较期初大幅增长、增速远高于存货增速的原因；
回复如下：
报告期末在产品账面价值7,359.89万元，较期初增长30%，增速远高于存货的增长速度6%，主要系报告期末在制订单同比增长较大，2021年第一季度营业收入同比增长60%。
（2）说明在存货账面价值增长的情形下，存货跌价准备期末计提比例下降的原因及合理性；
回复如下：
公司期末存货跌价准备计提情况如下：
项 目
| 项 目 | 期末余额 | 上年年末余额 | ||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | |
| 原材料 | 76,569,876.18 | 3,046,609.09 | 69,818,199.68 | 1,107,012.30 |
| 在途物资 | 5,017.01 | |||
| 委托加工物资 | 2,595,183.64 | 4,535,307.33 | ||
| 在产品 | 73,598,859.88 | 56,729,139.36 | ||
| 半成品 | 91,603,672.17 | 26,299,510.57 | 79,891,639.84 | 18,109,869.24 |
| 库存商品 | 91,593,398.14 | 18,882,025.37 | 110,673,708.13 | 31,001,556.85 |
| 发出商品 | 6,847,621.60 | 7,405,893.30 | ||
| 合 计 | 342,808,611.61 | 48,228,145.03 | 329,058,904.65 | 50,218,438.39 |
报告期期末公司存货跌价准备计提比例由15.26%下降至14.07%，存货跌价准备金额下降主要系公司本期风电齿轮箱产品实现销售，公司转销对应的存货跌价准备928.34万元。
根据企业会计准则的相关规定，公司在资产负债表日对期末存货按照成本与可变现净值孰低进行计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。
公司期末测算存货跌价准备主要考虑存货持有目的、库存状态，以及为实现销售预计会产生的相关费用、税金等因素，存货可变现净值按照存货的重置成本或预计售价减去预计销售费用以及相关税费后的净值确定，符合企业会计准则的相关规定，存货跌价准备计提充分、合理。
会计师核查意见：
一、了解并评价管理层对存货跌价准备的相关内部控制设计的合理性、有效
性；
二、对期末存货执行监盘程序，检查和观察存货的数量、状况等情况；
三、获取公司存货库龄表并结合公司存货进销存情况进行分析复核以确定其准确性。
四、获取存货跌价准备计提明细表，复核可变现净值确定依据是否合理，测算期末计提存货跌价准备的准确性
五、检查存货跌价准备转回或转销是否与实际情况相符，转回或转销的原因是否合理、依据是否充分，会计核算是否符合企业会计准则的规定
经核查，我们认为，公司报告期存货跌价准备的计提依据充分、合理，本期转回或转销存货跌价准备的会计处理合规，前期计提存货跌价准备的判断符合谨慎客观性原则。
（3）按业务说明报告期存货跌价准备转回或转销的内容、金额及原因，存在2019年计提的存货跌价准备在报告期转回的，结合转回的确定依据、与计提时测算的差异，说明前期存货跌价准备计提的合理性。
请年审会计师对上述问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。回复如下：
公司报告期存货跌价准备转回或转销金额为13,646,148.47元，上述金额均为本期库存商品实现销售后转销的存货跌价准备。其中，本期商品转销的存货跌价准备中主要为风电齿轮箱产品本期实现销售后转销存货跌价准备928.34万元。客户与公司签订上述风电齿轮箱的采购合同，后因客户项目暂停等原因，在签订合同后一直未提货，且未支付相应货款，该风电齿轮箱为非标定制，通用改装性较差，出于谨慎性的考虑，公司于以前年度计提存货跌价准备。本期公司收回合同项下大部分款项并实现销售，转销上述存货对应的存货跌价准备。
会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司本期转回或转销存货跌价准备的会计处理合规，前期计提存货跌价准备的判断符合谨慎客观性原则。
8. 年报显示，你公司暂时闲置的机器设备等固定资产账面原值合计4,112.62万元，期末账面价值1,330.38万元。请你公司说明机器设备闲置的具体情况，包括主要用途、闲置原因、闲置时间、后期安排等，说明你公司对闲置设备未全部计提减值准备的原因，仍将闲置设备作为固定资产核算的主要依据及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。回复如下：
一、机器设备闲置的具体情况
（一）闲置机器设备情况及闲置时间
设备名称
| 设备名称 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 闲置时间 |
| 7.2MW齿轮箱试验台 | 20,374,689.00 | 6,874,672.95 | 8,646,366.09 | 4,853,649.96 | 2018年度 |
| 数控重型立式车床(重机) | 13,990,262.22 | 6,205,251.43 | 2,122,532.91 | 5,662,477.88 | 2020年度 |
| 齿轮感应热处理设备（重机） | 6,761,264.64 | 2,676,333.92 | 1,297,249.30 | 2,787,681.42 | 2020年度 |
| 合 计 | 41,126,215.86 | 15,756,258.30 | 12,066,148.30 | 13,303,809.26 |
（二）闲置机器设备用途及闲置原因
7.2MW齿轮箱试验台主要满足大兆瓦风电齿轮箱的试车检测设备。因受当时国家政策影响以及公司产品结构的调整，逐渐减少风电齿轮箱的生产，其他设备已满足生产经营需求，此设备于2018年开始闲置。数控重型立式车床(重机)和齿轮感应热处理设备（重机）应用于重载齿轮箱生产的大型专用设备，由于受订单及产品生产工艺的改进，使用该设备生产的齿轮箱成本过高，该设备于2020年开始闲置，改用其它设备生产。
（三）闲置机器设备的后期安排
公司后续将积极处置闲置资产，能应用于公司其他生产项目的机器设备，公司将重新启用；无法应用于公司生产项目的机器设备，公司将积极寻找买家变卖。
二、对闲置设备未全部计提减值准备的原因
对于闲置的机器设备，公司出于谨慎性的考虑，按照可变现净值计提固定资产减值准备。因为上述机器设备缺乏交易活跃市场，未能取得公开市场报价，公司将潜在买家的意向询价价格作为可变现净值的确认依据，将闲置设备的账面价
值与可变现净值之间的差额确认为固定资产减值准备金额。
三、将闲置设备作为固定资产核算的主要依据及合理性
虽然上述机器设备处于闲置状态，但目前尚未有明确的处置计划，其持有目的也尚未发生改变（为生产商品或经营管理而持有），因此，仍作为固定资产核算。
会计师核查意见：
我们针对上述事项实施的审计程序，包括但不限于
一、了解并测试公司固定资产内部控制的设计和执行，评估内部控制执行的有效性；
二、检查公司管理层对固定资产减值迹象的识别过程，并复核管理层对相关固定资产减值的测算；
三、执行期末固定资产监盘程序，观察资产投入使用和闲置情况，判断各类固定资产是否存在重大异常；
四、评价在财务报表中对闲置机器设备的列报及减值准备评估是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，我们认为公司闲置机器设备的列报合理，闲置机器设备的固定资产减值准备计提充分，在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
9. 年报显示，公司报告期末商誉余额3,420.34万元，主要系收购宁波欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克科技”）等公司形成，公司报告期内未对商誉计提减值准备。请你公司说明商誉减值测试具体过程、关键参数（如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期增长率、利润率、折现率、预测期等）及商誉减值损失的确认方法等信息，以及选取关键参数的主要依据。请年审会计师结合对商誉减值测试等实施的审计程序，对商誉减值计提的充分性进行核查并发表明确意见。
回复如下：
一、资产组的认定
2015年10月，公司以自有资金15,000万元收购宁波欧尼克科技有限公司（以下简称“欧尼克科技”）和宁波欧尼克自动门有限公司（以下简称“欧尼克自动门”）100%的股权。本次收购时点的合并成本为15,000万元，并购日欧尼克科技和欧尼克自动门账面可辨认净资产的公允价值为11,579.66万元，故形成合并商誉3,420.34万元。
根据收购时点的认定，将欧尼克科技和欧尼克自动门公司与自动门生产销售相关的资产和负债作为商誉相关的资产组。截至2020年12月31日，欧尼克自动门由于经营规划变动已不从事自动门的生产和销售业务，相关资产和负债均已转移至欧尼克科技，仅保留办公用土地和厂房。除此之外，欧尼克科技和欧尼克自动门没有发生重组、再投资、重要资产处置等使资产组发生变化的情况。因此根据收购时点的资产组认定原则，将欧尼克科技公司的资产和负债作为商誉相关的资产组。
二、商誉减值的测试方法
根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，公司通过对包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。可收回金额的估计，应当根据资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之较高者确定。
本次商誉减值测试中，包含完整商誉的资产组暂无整体对外出售计划，不存在销售协议价格，且缺乏交易活跃市场，可比交易案例不够充分，当前可获取的信息尚不足以估计其公允价值。因此选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉所在的资产组的可收回金额。
（一）商誉减值测试具体计算过程
1、商誉减值测试的关键参数及其选取原因和合理性
公司选用预计未来现金流量现值法估算包含商誉的资产组可收回金额，以预测的息税前现金净流量为基础，采用税前折现率折现，得出可收回金额。
（1） 预测期
为合理地预测欧尼克科技未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分析包含商誉资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，对包含商誉资产组自2021年起的5个完整收益年度现金流量进行了预计。由于国家有关法律法规未对包含商誉资产组所处行业的经营期限有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层认可企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，包含商誉资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，设定预计未来现金流量的收益期为永续年期。
（2） 营业收入
根据前瞻产业研究院对自动门核心部件自动门控制器发展的数据预测，预计2019-2024年自动门年均增长率有8%左右。充分考虑市场的需求风险后，谨慎地预计预测期每年营业收入增长率为5%，稳定期的营业收入同2025年营业收入一样。欧尼克科技2018、2019、2020年三年的营业收入同比增幅分别在18.30%、
17.77%、11.09%。基于对欧尼克科技历史业绩、战略布局及市场需求的了解，以及其客户及新品开发情况分析，预测收入增幅较为合理。
（3） 利润率
最近三年销售净利率为21.05%，23.17%，23.33%，最近三年销售净利率较为稳定，所以预测期以2020年度毛利率、费用收入比率为基础并结合市场状况和未来规划对其进行分析预测。
（4） 折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R的确定应当以该资产的市场利率为依据，但由于无法直接从市场获得，本次评估使用替代利率估计折现率。
折现率r=WACC=
其中：E为股权价值；D为付息债权价值；Rd为付息债权收益率；T为法定所得税率，Re为权益资本成本，按照资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本。
Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rc＝ Rf＋β×ERP＋Rc
式中：Rf指无风险报酬率，通过查询中国债券信息网，选择偿还期为50年的中国国债到期收益率为3.81%；β指系统风险系数，选用了4家高新技术企业的类似上市公司进行了测算，并取得平均值0.6879；Rm指市场收益率，采用近12年沪深300指数的平均市场收益率13.73%；Rc指特有风险收益率，考虑企业经营规模、公司业务特点、公司冶理结构等因素后，确定企业特定风险调整系数为3%。
经上述公式计算所得，欧尼克科技资产组的未来年度税前折现率为16.04%。其他上市公司在商誉减值测试过程中计算的折现率有，吉药控股15.08%，达华智能15.35%，传艺科技13.89%，利欧股份16.05%，华锋股份12.20%，欧尼克科技的折现率与其他上市公司相比属于偏高的。
2、资产组可收回金额
单位：元
项目名称
| 项目名称 | 预测期 | 稳定期 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 营业收入 | 158,414,215.95 | 166,334,926.75 | 174,651,673.09 | 183,384,256.74 | 192,553,469.58 | 192,553,469.58 |
| 营业利润 | 38,436,715.38 | 40,358,551.15 | 42,376,478.71 | 44,495,302.64 | 46,720,067.77 | 46,720,067.77 |
| 预估未来现 | ||||||
项目名称
| 项目名称 | 预测期 | 稳定期 | ||||
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年及以后 | |
| 金流量（税前） | 34,476,359.98 | 36,200,177.98 | 38,010,186.88 | 39,910,696.22 | 41,906,231.03 | 41,906,231.03 |
| 折现率（加权平均资本成本WACC） | 16.04% | |||||
| 现金流现值 | 32,004,617.39 | 28,959,056.26 | 26,203,310.89 | 23,709,802.41 | 21,453,576.32 | 106,978,878.66 |
| 资产组可收回金额 | 239,309,241.94 | |||||
3、商誉减值测试结果
单位：元
| 项 目 | 2020年12月31日 |
| 商誉账面余额 ① | 34,203,385.98 |
| 商誉减值准备余额 ② | |
| 商誉的账面价值 ③＝①-② | 34,203,385.98 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值 ④ | |
| 调整后体商誉的账面价值 ⑤=④+③ | 34,203,385.98 |
| 资产组的账面价值 ⑥ | 119,983,231.23 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值 ⑦=⑤+⑥ | 154,186,617.21 |
| 资产组预计未来现金流量的值（可回收额） ⑧ | 239,309,241.94 |
| 商誉减值损失（大于 0时） ⑨=⑦-⑧ |
经测试，2020年12月31日公司与商誉相关的资产组预计未来现金流量现值远高于资产组账面价值与商誉之和，商誉不存在减值迹象，故无需对商誉计提减值。
会计师核查意见：
针对宁波东力商誉减值计提的充分性，我们主要执行了以下审计程序：
一、了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制的设计和运行的有效性；
二、基于我们对欧尼克科技和欧尼克自动门业务的理解，评价公司在编制减值测试模型采用的方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法是否符合《企业会计准则的规定》；
三、获取公司商誉减值测试计算表，与公司管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；
四、将上一年度商誉减值测试中的假设与本年度实际情况进行比较，以考虑是否存在管理层偏向的迹象；
五、评价在财务报表中对商誉减值评估以及所采用的关键假设的披露是否符合《企业会计准则》的规定。
经核查，我们认为公司商誉不存在减值迹象，公司对于商誉减值的评估在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定。
10. 年报显示，你公司报告期末应付账款余额3.03亿元，较期初增长67%。请你公司说明期末应付账款同比大幅增长的原因，是否存在逾期未结算的情形。
回复如下：
期末应付账款同比大幅增长的原因：一、报告期第四季度营业收入3.94亿元，营业成本2.95亿元，原材料和外协加工费在营业成本中比重年平均为74.2%，考虑增值税进项额的金额和公司采购款的付款周期大约90天，经计算第四季度产生应付账款约2.47亿元。二、为了及时支付宁波资管的保证金，公司与部分供应商协商同意后，延迟支付部分货款。
期末应付账款余额同比增长，主要体现在账龄在1年以内的应付账款余额增长。
报告期内应付账款按账龄列示如下：
单位：元
项目
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 |
| 1年以内 | 294,678,757.88 | 175,747,409.39 |
| 1至2年 | 5,358,772.03 | 3,858,468.31 |
2至3年
| 2至3年 | 1,466,082.10 | 730,577.99 |
| 3年以上 | 1,194,887.54 | 1,178,043.42 |
| 合计 | 302,698,499.55 | 181,514,499.11 |
账龄超过1年的重要应付账款
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 未偿还或结转的原因 |
| 第一名（注） | 4,730,800.00 | 未到结算期 |
| 第二名 | 690,169.91 | 质保金 |
| 第三名 | 407,900.00 | 未到结算期 |
| 合计 | 5,828,869.91 | -- |
注：第一名应付账款期末余额为4,730,800.00元，其中账龄1年以上的金额为1,447,800.00元。
11. 年报显示，你公司主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司主要包括宁波东力传动设备有限公司（以下简称“东力传动”）、欧尼克科技、宁波江北佳和小额贷款股份有限公司，其中东力传动2020年实现营业收入10.33亿元，占公司营业收入（未考虑内部交易抵消）83%；实现净利润1.12亿元，若不考虑股票注销形成的投资收益的影响，占公司扣非净利润129%，是你公司营业收入及净利润的最主要来源。此外，欧尼克科技实现营业收入1.51亿元，实现净利润3,519.09万元，其经营情况对你公司影响较大。
年报财务报表附注“十六、其他重要事项”部分显示，公司持有的东力传动、欧尼克科技等公司权益金额6.99亿元，因涉及担保事项导致的诉讼和仲裁，被法院冻结及轮候冻结，冻结期限达1,095天。
请你公司结合被冻结股权所涉及诉讼、仲裁具体情况，包括诉讼金额、诉讼进展、判决（裁决）情况等，说明公司持有相关子公司股权被司法强制执行的可能性，是否会对你公司经营活动带来巨大不利影响，如是，请及时、充分进行风险提示，并说明公司已采取或拟采取的具体措施及效果（如有）。
回复如下：
公司为年富供应链在平安银行等5 家银行的融资提供担保，相关银行向年富供应链和宁波东力提起诉讼或仲裁，要求年富供应链偿付到期债务，并要求公司对债务承担连带责任。如公司年报财务报表附注“十六、其他重要事项”部分显
示，公司持有的东力传动、欧尼克科技等公司因涉及担保事项导致的诉讼和仲裁，被法院冻结及轮候冻结，具体情况如下：
被冻结股权的公司名称
| 被冻结股权的公司名称 | 申请人 | 金额 | 执行裁定书文号 | 被执行人 | 冻结日期 | 冻结期限 | 冻结性质 |
| 东力传动 | 招商银行 | 27,160.86 万元 | （2018）粤 03财保 93 号 | 宁波东力 | 2018.7.11-2021.7.10 | 1095 天 | 冻结 |
| 兴业银行 | 60,000 万元 | （2018）粤0304 执保 3424号 | 宁波东力 | 2018.7.31-2021.7.30 | 1095 天 | 轮侯冻结 | |
| 平安银行 | 20,000 万元 | （2019）粤 03执保 100 号 | 宁波东力 | 2019.3.13-2022.3.12 | 1095 天 | 轮侯冻结 | |
| 平安银行 | 18,200 万元 | （2019）粤 03执保 101 号 | 宁波东力 | 2019.3.13-2022.3.12 | 1095 天 | 轮侯冻结 | |
| 欧尼克科技 | 招商银行 | 27,224.68 万元 | （2018）粤 03财保 94 号 | 宁波东力 | 2018.7.11-2021.7.10 | 1095 天 | 冻结 |
| 平安银行 | 20,000 万元 | （2019）粤 03执保 100 号 | 宁波东力 | 2019.3.8-2022.3.7 | 1095 天 | 轮侯冻结 | |
| 平安银行 | 18,200 万元 | （2019）粤 03执保 101 号 | 宁波东力 | 2019.3.8-2022.3.7 | 1095 天 | 轮侯冻结 | |
| 欧尼克自动门 | 招商银行 | 27,224.68万元 | （2018）粤 03财保 94 号 | 宁波东力 | 2018.7.11-2021.7.10 | 1095 天 | 冻结 |
| 平安银行 | 20,000 万元 | （2019）粤 03执保 100 号 | 宁波东力 | 2019.3.12-2022.3.11 | 1095 天 | 轮侯冻结 | |
| 平安银行 | 18,200 万元 | （2019）粤 03执保 101 号 | 宁波东力 | 2019.3.12-2022.3.11 | 1095 天 | 轮侯冻结 | |
| 东力物资 | 平安银行 | 20,000 万元 | （2019）粤 03执保 100 号 | 宁波东力 | 2019.3.13-2022.3.12 | 1095 天 | 冻结 |
| 平安银行 | 18,200 万元 | （2019）粤 03执保 101 号 | 宁波东力 | 2019.3.13-2022.3.12 | 1095 天 | 轮侯冻结 | |
| 东力齿轮箱 | 平安银行 | 20,000 万元 | （2019）粤 03执保 100 号 | 宁波东力 | 2019.3.21-2022.3.20 | 1095 天 | 冻结 |
| 平安银行 | 18,200 万元 | （2019）粤 03执保 101 号 | 宁波东力 | 2019.3.21-2022.3.20 | 1095 天 | 冻结 | |
| 四川东力 | 平安银行 | 20,000 万元 | （2019）粤 03执保 100 号 | 宁波东力 | 2019.4.16-2022.4.15 | 1095 天 | 冻结 |
| 平安银行 | 18,200万元 | （2019）粤 03执保 101 号 | 宁波东力 | 2019.4.16-2022.4.15 | 1095 天 | 冻结 |
公司为年富供应链融资担保一共有五家银行，其中三家银行对公司子公司股权进行了冻结和轮冻，分别为招商银行（担保本金：47,475.33万元）、兴业银
行（担保本金：11,740.6万元）、平安银行（担保本金：18,827.29万元）。截止2020年12月31日，五家担保银行中，公司已与宁波资管就杭州银行、广发银行、平安银行三家银行的担保债权签订协议；截至回函日，平安银行已于2020年解除风险，兴业银行债权转让按照银行内部流程审批中；招商银行目前正积极沟通中。
特此公告。
宁波东力股份有限公司董事会
二0二一年六月九日