海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见
之回复报告
保荐机构（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）
二〇二一年二月
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中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年1月15日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203619号）已收悉（以下简称“《反馈意见》”），海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“申请人”“上市公司”或“海南发展”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“中信证券”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”“中审众环”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”“君合”）等中介机构，就贵会所提问题进行认真核查、逐项落实，现对贵会反馈问题回复如下，请贵会予以审核。公司保证所回复内容的真实性、准确性和完整性。除另有说明外，本反馈意见回复中各项词语和简称与《中信证券股份有限公司关于海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》中各项词语和简称的含义相同。
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目录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 10
问题3 ...... 17
问题5 ...... 29
问题6 ...... 45
问题7 ...... 55
问题8 ...... 56
问题9 ...... 74
问题10 ...... 82
问题11 ...... 92
问题12 ...... 100
问题13 ...... 104
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问题1海南控股2020年6月成为申请人控股股东，本次发行对象为海南控股，本次募集资金用于申请人收购国善实业100%股权及国善实业所持有D01地块的综合体建设。请申请人补充说明本次交易是否构成重大资产重组，在国善实业主要资产为D01地块土地使用权的情况下，将收购国善实业股权和综合体建设分开计算的合理性，本次募投收购其资产与前次控制权转移是否为一揽子安排，本次发行是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》关于“且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”的规定及其他相关规定；本次募投是否违反收购时关于上市公司业务安排相关的承诺。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次交易是否构成重大资产重组，在国善实业主要资产为D01地块土地使用权的情况下，将收购国善实业股权和综合体建设分开计算的合理性，本次募投收购其资产与前次控制权转移是否为一揽子安排，本次发行是否应适用《上市公司重大资产重组管理办法》关于“且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件”的规定及其他相关规定
（一）本次交易构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》
根据上市公司和国善实业2019年度经审计财务数据以及收购国善实业100%股权交易金额情况，本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，相关比例计算如下：
| 项目 | 海南发展 | 国善实业 | 交易金额（万元） | 占比 |
| 资产总额（万元） | 461,957.32 | 69,256.28 | 56,702.68 | 14.99% |
| 归母所有者权益（万元） | 66,772.75 | 52,609.66 | 56,702.68 | 84.92% |
| 营业收入（万元） | 470,367.19 | - | - | - |
注：《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条规定：“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二
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者中的较高者为准。”上市公司将收购国善实业100%股权作为本次非公开发行的募集资金投资项目之一，将在本次非公开发行获得中国证监会核准之后实施。《上市公司重大资产重组管理办法》第二条第三款规定：“上市公司按照经中国证券监督管理委员会核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法”。《中国证监会监管规则适用指引—上市类第1号》“1-8构成重大资产重组的再融资募投项目披露”规定：“根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第二条第三款的规定，如果上市公司发行预案披露的募投项目，在我会核准或注册之后实施，或者该项目的实施与发行获得我会核准或注册互为前提，可以不再适用《重组办法》的相关规定。”因此，本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。
（二）本次募投收购国善实业100%股权项目和综合体建设项目分开计算具备合理性，本次募投收购国善实业100%股权与上市公司前次控制权转移不属于一揽子交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的“重组上市”的情形
1、本次募投收购国善实业100%股权与上市公司前次控制权转移系独立交易且具有合理的商业目的，不属于一揽子安排
（1）各项交易有独立的背景和目的
①上市公司控制权转移的背景和目的系上市公司原控股股东中航通飞为聚焦航空主业，海南控股通过收购上市公司支持海南自贸港建设而共同作出的“央地合作”安排
根据国务院国资委关于央企“瘦身健体、提质增效”的工作要求，央企应当推动企业的资金、技术等要素向主业聚焦，做强做实做精主业。中航通飞通过转移上市公司控制权，退出幕墙工程、玻璃及深加工制造等非主业，集中资源发展航空主业，提升核心竞争力，是贯彻落实央企“瘦身健体、提质增效”要求的重要举措。与此同时，海南控股出于看好上市公司发展前景以及上市公司产业与海南自贸港建设联动效应等的原因，与中航通飞积极对接收购上市公
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司控股权，充分发挥央企与地方国企的优势互补，并经双方协商，共同作出上市公司控制权转移的安排。
②海南控股收购国善实业的背景和目的系海南控股按照党中央、国务院及海南省委、省政府的指示精神，履行在海航集团相关工作中的属地责任
国善实业是海南控股作为海南省最大的国有资本投资运营平台，按照党中央、国务院及海南省委、省政府的决策部署，以市场化原则从海航集团下属公司收购而来，对海航集团缓解资金压力、生产经营重回健康发展轨道有积极的促进作用。
③上市公司以本次非公开发行募集资金收购国善实业100%股权的背景和目的系上市公司利用自身资源积极参与海南自贸港建设的重要举措
2020年6月，中共中央、国务院印发《海南自由贸易港建设总体方案》，将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，加快建设高水平的中国特色自由贸易港。国善实业未来拟新建一组商业办公综合体，包括5A级办公楼、免税商业中心及相应配套设施，目标为打造海口市规模最大、规格最高、货品最全的一站式精品免税购物中心，建成后对提升海南旅游产业的竞争力和品质、带动海南自贸港经济高质量发展具有重要意义。上市公司作为海南控股体系下工程项目管理经验突出的下属公司，具备满足海南自贸港高质量高标准建设要求的能力，最为适合作为该项目的投资建设方。同时，上市公司看好海南自贸港未来的商业机遇以及国善实业土地资产的区位和资源优势，可充分借助海南控股在海南省的资源优势，分享海南自贸港发展红利，推动上市公司在原有产业基础上转型升级，增强市场竞争力和盈利能力，实现高质量可持续发展。基于上述背景和目的，海南控股与上市公司达成一致，由上市公司本次非公开发行募集资金收购国善实业100%股权。
综上，上述三项交易均具有独立合理的背景和商业目的，不属于一揽子安排。
（2）各项交易的决策程序和实施过程相互独立
①上市公司控制权转移的决策及实施过程
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海南控股于2019年11月19日召开2019年第49次党委会议决定开展对收购上市公司的相关工作，并分别于2019年12月27日和2019年12月30日召开2019年第53次党委会议及第三届董事会2019年度第十七次会议，审议通过了关于收购上市公司控股权事项的相关议案。2019年12月31日，中航通飞、贵航集团、深圳贵航与海南控股签署了《中航通用飞机有限责任公司、深圳贵航实业有限公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司与海南省发展控股有限公司关于中航三鑫股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。
《股份转让协议》签署后，根据协议相关要求，各相关方分别按规定履行了国家市场监督管理总局反垄断局、国务院国资委的审批程序，于2020年2月24日通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查，于2020年3月26日取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，于2020年5月28日完成了上市公司股权交割。
②海南控股收购国善实业100%股权的决策及实施过程
海南控股分别于2019年12月4日和2019年12月10日召开2019年第51次党委会议和第三届董事会2019年度第十六次会议，初步决定按照党中央、国务院关于海南省在海航集团相关问题中履行属地责任的指示精神，同意在本次交易先决条件达成后，对包括国善实业100%股权在内的海航集团下属股权包（以下简称“拟收购股权包”）进行收购。
在海南控股作出上述决策后，仍需针对拟收购股权包的定价与海航集团进行进一步洽谈，对资产状况进行进一步梳理和规范，获得海南省国资委对拟收购股权包股权评估结果的备案以及对国有企业投资项目的核准等，存在较大的不确定性。
经交易各方进一步落实上述工作后，2020年4月30日，海控置业与云南祥鹏、海航航空集团有限公司签署了《关于海南国善实业有限公司、海南航鹏实业有限公司之股权转让协议》，并于2020年9月4日完成了国善实业100%股权交割。
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上述海南控股收购上市公司控股权与收购国善实业均是海南控股出于不同的交易目的，以独立的条件、经过独立的审批程序的情况下进行的。在海南控股于2019年12月31日签署上市公司股权收购协议时，海南控股尚未获得国善实业股权，亦未签署任何收购国善实业的协议，相关交易尚在洽谈之中，对国善实业的收购仍具有较大不确定性。在海南控股收购上市公司控股权时点并未有将国善实业注入上市公司的意向和可行性。
③上市公司以本次非公开发行募集资金收购国善实业100%股权的决策过程
上市公司分别于2020年9月18日召开的第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议，以及2020年11月10日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过收购国善实业100%股权事项。
综上，上述三项交易的决策程序和实施过程相互独立。
（3）各项交易均未设置与其他交易的关联安排
根据海控置业与云南祥鹏、海航航空集团有限公司签署的《关于海南国善实业有限公司、海南航鹏实业有限公司之股权转让协议》及相关决策过程文件，海控置业收购国善实业100%股权的交易与海南控股收购海南发展控股权的交易相互独立，未将上市公司控股权作为国善实业100%股权收购的前提条件，或设置任何的关联安排。
根据海南控股收购上市公司时与中航通飞、贵航集团、深圳贵航签署的《股份转让协议》及相关决策过程文件，海南控股收购上市公司控股权项目阶段并未作出任何关于将国善实业置入上市公司的安排，未将上市公司本次收购国善实业100%股权项目的成功实施作为前提条件，或设置任何的关联安排。
2、本次募投收购的资产范围为国善实业100%股权，收购国善实业股权与综合体建设项目分开计算具备合理性
（1）以收购国善实业100%股权单独计算《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的有关指标，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
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本次募投收购的资产范围为国善实业100%股权，以国善实业的资产总额、资产净额、营业收入及成交金额计算《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中的相关指标符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准”的规定。
（2）综合体建设项目的后续建设周期长，不会在短期内形成国善实业的资产、收入和利润
海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目总投资256,164.25万元，目前项目尚未开工建设，项目建设期设定为3年（2021年至2023年），建设期各年度的预计投资金额分别为81,515.14万元、98,250.54万元和76,398.56万元。未来，上市公司将以本次非公开发行的募集资金以及其他上市公司自筹资金逐步投入国善实业。考虑到该项目建设周期较长，相关建设资金也将在较长周期内逐步投入国善实业，不会在短期内形成国善实业的资产、收入和业绩，因此将未来拟投入的现金以及项目投资建设形成资产、收入和利润纳入计算《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条中的指标不具有合理性。
（3）上市公司开展综合体建设项目须以完成国善实业收购作为前提，综合体建设周期内的收益及风险均由上市公司承担
本次募投项目之综合体建设项目是在上市公司完成收购国善实业100%股权并将其变为合并报表范围内的子公司后，上市公司作为D01地块的权利主体在该地块上开展建设，上市公司开展该项目建设须以完成国善实业收购作为前提条件。该综合体项目建设周期较长，投资金额较高，募集资金不足部分以上市公司自筹资金投入，项目建设周期内D01地块土地价值波动、项目建设相关的收益与风险均将由上市公司承担。因此，本次募投之收购的内容即为国善实业100%股权，在计算重组指标时不将综合体建设项目合并计算符合项目相关方做出的商业安排，具有合理性。
综上，本次募投收购国善实业100%股权项目与综合体建设项目分开计算具
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备合理性，本次募投收购国善实业100%股权与上市公司前次控制权转移的背景和目的不同，决策程序相互独立，且不互为前提和条件，不属于一揽子安排，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的“重组上市”的情形。
二、本次募投是否违反收购时关于上市公司业务安排相关的承诺海南控股收购上市公司控股权时，就上市公司未来业务发展计划出具了如下说明：“本次权益变动完成后的未来12个月内，本公司暂无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划，如根据上市公司实际情况需要进行资产、业务重组，本公司将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律法规程序及信息披露等义务。”海南控股出具上述说明时，尚不确定能否取得国善实业股权，亦无对本次非公开发行作出安排，且在筹划及实施本次非公开发行方案过程中，海南控股与上市公司均已按照相关法律法规的要求履行了信息披露义务。因此，本次募投不违反海南控股收购上市公司时关于上市公司业务安排所出具的承诺。
三、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序保荐机构及律师的核查程序如下：
1、查阅上市公司本次非公开发行相关的决议文件、公告文件及审计报告；
2、查阅上市公司本次收购国善实业100%股权签署的《股权转让协议》及相关决策过程文件；
3、查阅上市公司本次募投项目的可行性研究报告及审计、评估报告；
4、查阅上市公司前次控制权转移相关的决策过程文件及公告文件；
5、查阅海南控股收购上市公司控股权时签署的《股份转让协议》及相关决策过程文件；
6、与海南控股、海南发展等有关部门负责人进行访谈；
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7、查阅海南控股收购上市公司控制权时关于上市公司后续计划的相关说明；
8、查阅海南控股前次收购国善实业股权的协议文件及相关决策过程文件。
（二）保荐机构及律师核查意见经核查，保荐机构及律师认为：
1、本次收购国善实业100%股权构成重大资产重组，但不适用《上市公司重大资产重组管理办法》；本次收购国善实业100%股权项目与综合体建设项目分开计算具备合理性，本次收购国善实业100%股权与上市公司前次控制权转移系独立交易，不属于一揽子安排，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的“重组上市”的情形；
2、鉴于海南控股在收购上市公司控股权时尚不确定能否取得国善实业股权，亦无对本次非公开发行方案的计划，且在筹划及实施本次非公开发行方案过程中，海南控股与上市公司均已按照相关法律法规的要求履行了信息披露义务，本次募投不违反海南控股收购上市公司时关于上市公司业务安排所出具的承诺。
问题2
根据申请文件，本次募投项目为收购国善实业100%股权和D01地块办公商业综合体项目。募投项目土地历史上存在超过土地出让合同约定的开发动工时间满一年未进行开发建设的情况，D01地块的土地使用权以及国善实业100%股权存在被抵押、质押情况。请申请人补充说明本次募投不涉及房地产业务的合理理由，募投项目土地闲置是否涉及重大违法违规，抵押、质押情况解除进展情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、本次募投不涉及房地产开发业务具有合理理由
（一）本次非公开发行股份募投项目不涉及房地产开发业务，不会从事国家房地产调控政策范围内的投资开发
本次非公开发行股份的募投项目为收购国善实业100%股权和海口市大英
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山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目。
1、国善实业的经营范围不涉及房地产开发业务国善实业是上市公司控股股东海南控股下属子公司海控置业的全资子公司，现持有位于海口市大英山D01地块2.61万平方米土地使用权，土地用途为商服用地。上市公司拟收购国善实业100%股权以取得该地块土地使用权，并在该地块建设办公商业综合体项目。国善实业经营范围不存在房地产开发业务，其经营范围为普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；农作物栽培服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。截至本反馈回复出具之日，国善实业不具备房地产开发资质。
2、海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目建成后拟由国善实业全部自持
2020年9月4日，国善实业执行董事作出决议，同意国善实业变更D01地块
2.61万平方米土地使用权的持有目的，拟用于投资开发商场及写字楼。将上述存货转换为投资性房地产，投资性房地产按照转换当日的公允价值（评估值）计价，转换日为2020年
月
日，并以公允价值进行后续计量。D01地块持有目的及会计核算方式是基于募投项目的具体规划而变更，具有合理性，符合房地产监管要求及会计准则规定。
海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目主要建设内容为新建一组城市商办综合体，包括：5A级办公楼、免税商业中心及相应配套设施。本次募投项目建成后拟由国善实业全部自持，募投项目用地及物业不存在拟对外进行出售的情形。
发行人已就遵守国家房地产宏观调控政策要求等事项出具承诺函，“本公司取得项目公司100%股权后，确保项目公司不会从事国家房地产调控政策调控范围内的投资开发；项目公司建设的项目不会对外销售；本次非公开发行的募集资金不会流向受调控和政策调整的房地产领域。”
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（二）本次非公开募投项目属于落实海南省自由贸易港建设鼓励发展的领域，该项目的投建属于海南省房地产调控政策支持发展的类型《海南自由贸易港建设总体方案》要求将海南自由贸易港打造成为引领我国新时代对外开放的鲜明旗帜和重要开放门户，提出大力发展旅游业、现代服务业和高新技术产业，不断夯实实体经济基础，增强产业竞争力。随着海南离岛旅客免税购物新规落地，位于城市核心区域的商业地产项目将因海南的政策和人口红利拥有良好的开发运营前景。此外，自贸港通过税收优惠、人才引进政策吸引了来自世界各地的跨国企业、金融机构、大型总部集团入驻，总部经济快速催生高端写字楼营商需求。大英山及国兴大道CBD区域被定位为国际旅游岛中央商务区、省级行政文化中心，汇集省级行政办公、金融商贸、文化博览、商业购物、餐饮娱乐等多种功能的综合服务功能。本次非公开发行募投项目未来将在大英山及国兴大道CBD新建城市商办综合体，将充分响应《海南自由贸易港建设总体方案》对海南自贸港建设的要求，强化海口市旅游中心功能，带动海南省区域经济高质量发展。因此本次非公开募投项目属于落实海南省自由贸易港建设鼓励发展的领域。
海南省住房和城乡建设厅已出具《关于非公开发行募投项目有关意见的函》，确认本次募投项目属于海南省自由贸易港建设鼓励发展的领域，该项目的投建属于海南省房地产调控政策支持发展的类型。
综上，本次非公开发行股票的募投项目不涉及房地产开发业务，本次募投项目属于海南省自由贸易港建设鼓励发展的领域，该项目的投建属于海南省房地产调控政策支持发展的类型。
二、募投项目土地闲置目前不涉及重大违法违规
（一）募投项目土地历史上存在超过土地出让合同约定的开发动工时间满一年未进行开发建设的情况
2010年海口新城区建设开发有限公司将D01地块无偿划转至其全资子公司国善实业，国善实业于2010年11月11日取得了“海口市国用（2010）第013644
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号”土地使用权证。根据海口市国土资源局与国善实业于2013年6月27日签订的《国有建设用地限期开发协议》，国善实业取得D01地块土地使用权后主要因政府原因致使土地未能按期开发，该政府原因已经消除，同意延期开发该宗地，建设项目动工开发期限调整为2016年12月1日。
2015年D01地块启动报建工作，于2015年9月取得建设工程规划许可证（许可证号：建字第460100201500100号），有效期为1年。由于一直未能缴纳基础设施配套费且未领取建设工程规划许可证，由海口市规划委员会于2019年3月22日终止D01地块项目建设工程的行政许可程序。因此，募投项目土地历史上存在超过土地出让合同约定的开发动工时间满一年未进行开发建设的情况，但该等情形主要系在国善实业原控股股东的体系内，即海南控股子公司海控置业收购国善实业之前发生，国善实业未因该情况受到有关部门行政处罚。
（二）募投项目土地目前不存在土地闲置，不涉及重大违法违规
海南控股子公司海控置业于2020年9月从云南祥鹏收购国善实业100%股权后，海口市自然资源和规划局和国善实业于2020年12月2日签署《国有建设用地延长动工开发期限协议》，将D01地块的动工开发时间变更为2021年9月4日。截至本反馈出具之日，国善实业已取得项目用地的《国有土地使用权证》，并就本项目完成了海南省企业投资项目备案（项目代码：
2020-460107-70-03-019873）及建设项目环境影响登记表备案（备案号：
202046010700000266），完成相应程序后将在约定期限内进行开发建设。
根据国善实业确认，国善实业未因该情况受到有关部门行政处罚。海口市自然资源和规划局已已分别于2020年12月9日及12月24日出具相关复函说明未发现国善实业在该局自然资源、城市规划及海洋管理的工作中存在违法违规行为且D01地块不在闲置土地处置范围。未来国善实业将在约定期限内对D01地块进行开发建设。截至本反馈意见回复出具日，国善实业所持有D01地块不存在闲置或因闲置土地受到有关部门行政处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。
综上，募投项目土地历史上存在超过土地出让合同约定的开发动工时间满一年未进行开发建设的情况，系在国善实业原控股股东的体系内即海南控股子
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公司海控置业收购国善实业之前发生，国善实业未因该情况受到有关部门行政处罚。海口市自然资源和规划局和国善实业已签署《国有建设用地延长动工开发期限协议》，将D01地块的动工开发时间变更为2021年9月4日，募投项目土地当前不属于闲置土地。海口市自然资源和规划局已分别于2020年12月9日及12月24日出具相关复函说明未发现国善实业在该局自然资源、城市规划及海洋管理的工作中存在违法违规行为且D01地块不在闲置土地处置范围。
三、募投项目土地抵押、质押情况解除进展情况
（一）募投项目土地抵押、国善实业股权质押的情况2010年海口新城区建设开发有限公司将D01地块划转至其全资子公司国善实业，国善实业于2010年11月11日取得了“海口市国用（2010）第013644号”土地使用权证并持有至今。2020年4月30日，云南祥鹏航空有限公司、海航航空集团有限公司与海控置业签订《关于海南国善实业有限公司、海南航鹏实业有限公司之股权转让协议》，海控置业于2020年9月取得国善实业100%股权。国善实业与国家开发银行海南省分行签订《抵押合同》，以D01地块土地使用权为海控置业与国家开发银行海南省分行签订的借款合同提供担保，D01地块土地使用权价值69,244.555万元。海控置业与国家开发银行海南省分行签订《质押合同》，以国善实业100%股权为海控置业与国家开发银行海南省分行签订的借款合同提供担保，国善实业100%股权价值200万元（不包括D01地块土地使用权评估价值）。
（二）募投项目土地抵押、国善实业股权质押的解除进展情况
1、国家开发银行海南省分行同意提前偿还贷款并配合办理对应资产抵押、质押注销登记手续截至目前，海口市大英山新城市中心区D01地块的土地使用权以及国善实业100%股权已被抵押、质押给国家开发银行海南省分行，海控置业已取得国家开发银行海南省分行的复函，同意依据海控置业与国家开发银行海南省分行签署的《抵押合同》中约定的地块价值，提前偿还对应并购贷款，国家开发银行
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海南省分行配合办理海口市大英山新城市中心区D01地块使用权抵押注销登记手续、国善公司100%股权质押注销登记手续。
2、海控置业和国善实业承诺配合上市公司在要求之期限解除募投项目土地抵押、股权质押针对上述土地使用权的抵押，海控置业和国善实业均已出具承诺函，承诺将无条件配合上市公司在其要求之期限内解除对项目用地的抵押，以使项目用地开发建设不存在任何限制或障碍；针对国善实业100%股权的质押，海控置业已承诺将无条件配合上市公司在其要求之期限内解除该等质押，以使标的资产转让时不存在任何限制或禁止转让之情形。就解除标的资产抵押的事宜，海控置业和国善实业正积极采取相关措施尽快解除抵押质押，确保上述抵押质押不会影响本次交易过户。
3、解除上述抵押质押已具备相应资金安排
根据国善实业与国家开发银行海南省分行签订的《抵押合同》、海控置业与国家开发银行海南省分行签订的《质押合同》、国家开发银行海南省分行的复函，解除国家开发银行海南省分行对募投项目土地、国善实业100%股权的抵押、质押需要偿还借款共计69,244.555万元。海南控股为海控置业股东，持有其100%股权；海控置业持有国善实业100%股权。根据海南控股截至2020年9月30日的财务报表（未经审计），海南控股拥有货币现金80.82亿元，资产总计986.05亿元，海南控股具有充足资金能力支持子公司海控置业偿还前述借款并解除该等抵押、质押。
同时，海南控股已于2021年2月9日出具《承诺函》：“本公司作为海南发展控股置业集团有限公司（以下简称“海控置业”）控股股东，将通过自有资金、自筹资金于近期以向海控置业提供借款的形式协助其提前偿还6.93亿元并购贷款，办理海口市大英山新城市中心区D01地块使用权抵押注销登记手续、海南国善实业有限公司100%股权质押注销登记手续。”
综上，国家开发银行海南省分行同意提前偿还贷款并配合办理对应资产抵押、质押注销登记手续，海控置业和国善实业承诺配合上市公司在要求之期限
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解除募投项目土地抵押、股权质押，并且解除上述抵押质押已具备相应资金安排，解除募投项目土地抵押、股权质押不存在实质障碍。
四、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
1、查阅了国善实业工商登记资料、D01地块的权属证书、本次募投项目建设可行性报告。查阅了发行人出具的相关承诺、海南省住房和城乡建设厅出具的《关于非公开发行募投项目有关意见的函》；
2、查阅了国善实业提供的D01地块相关土地出让合同、《限期开发协议》、《国有建设用地延长动工开发期限协议》、《国有土地使用权证》以及建设项目的立项及环评资料；
3、查阅了海口市自然资源和规划局向国善实业出具的相关复函，通过互联网查询自然资源管理部门等政府主管部门的公开网站信息，对国善实业是否存在因土地闲置相关的违法行为被处以行政处罚或被立案调查进行核查；
4、查阅了《抵押合同》、《质押合同》、国家开发银行海南省分行的复函、海控置业和国善实业出具的相关承诺、海南控股出具的相关承诺；
5、查阅了海南控股的财务报表，对其偿还相关借款的偿付能力进行了分析。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构和律师认为：
本次非公开发行股票的募投项目不涉及房地产开发业务，本次募投项目属于海南省自由贸易港建设鼓励发展的领域，该项目的投建属于海南省房地产调控政策支持发展的类型。募投项目土地历史上存在超过土地出让合同约定的开发动工时间满一年未进行开发建设的情况，主要系在国善实业原控股股东的体系内，即海南控股子公司海控置业收购国善实业之前发生，国善实业未因该情况受到有关部门行政处罚。截至本回复出具日，国善实业所持有D01地块不存在闲置或因闲置土地受到有关部门行政处罚或正在被有关主管部门（立案）调查的情况。国家开发银行海南省分行同意提前偿还贷款并配合办理对应资产抵
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押、质押注销登记手续，海控置业和国善实业承诺配合上市公司在要求之期限解除募投项目土地抵押、股权质押，并且解除上述抵押质押已具备相应资金安排，解除募投项目土地抵押、股权质押不存在实质障碍。
问题3海南控股为本次非公开发行股票的发行对象。（1）请申请人结合海南控股财务状况，披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见（2）请保荐机构和律师核查海南控股及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请海南控股出具承诺并公开披露。（3）请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确海南控股的认购区间或认购数量，并请在本次非公开发行股票预案中披露该事项。
【回复】
一、请申请人结合海南控股财务状况，披露其认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师核查并发表意见
（一）海南控股财务状况及其认购资金来源，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情况
1、海南控股财务状况
海南控股成立于2005年1月26日，是海南省国资委直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司。财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
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| 货币资金 | 808,172.04 | 425,015.37 | 511,482.10 | 499,191.62 |
| 总资产 | 9,860,529.91 | 6,642,462.84 | 6,218,055.06 | 6,072,406.92 |
| 总负债 | 5,346,361.82 | 2,582,809.90 | 2,177,242.79 | 2,229,738.82 |
| 所有者权益总额 | 4,514,168.09 | 4,059,652.93 | 4,040,812.27 | 3,842,668.10 |
| 归属母公司所有者权益 | 4,318,642.65 | 3,998,955.00 | 3,984,829.12 | 3,797,159.50 |
注：2020年9月30日数据未经审计
基于以上数据，海南控股的货币资金余额充足，财务状况良好，具有认购发行人股票的充足资金实力。
2、本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形
海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》以及海南控股出具的承诺，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
（二）保荐机构及律师核查程序及核查意见
1、保荐机构及律师核查程序
（1）查阅了发行人控股股东的营业执照、公司章程、相关年度审计报告/财务报表等文件；
（2）查阅了发行人与海南控股签署的《附生效条件的股份认购协议》以及海南控股出具的承诺；
（3）核查了发行人及其下属公司与海南控股及其除发行人外的其他下属公司的往来情况。
2、保荐机构及律师核查意见
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经核查，保荐机构和律师认为：
海南控股的货币资金余额充足，财务状况良好，具有认购发行人股票的充足资金实力。本次认购资金来源为海南控股自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。
二、请保荐机构和律师核查海南控股及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项的规定发表明确意见；如否，请海南控股出具承诺并公开披露。
截至本反馈回复出具之日，海南控股直接持有发行人217,934,203股股份，占发行人股份总数的27.12%。根据2020年9月21日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》及下列《声明与承诺函》，自本次非公开发行定价基准日（即2020年9月19日）前六个月至下列《声明与承诺函》出具之日，海南控股及其控制的关联方不存在减持发行人股票的情况，且至本次非公开发行完成后六个月内不存在减持计划。
海南控股已就此于2021年1月26日出具如下承诺：“1、本公司自2020年5月28日起直接持有发行人27.12%股份，成为发行人的控股股东，除上述情形外，自发行人本次非公开发行定价基准日（即2020年9月19日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方未持有发行人股份；
2、自发行人本次非公开发行定价基准日（即2020年9月19日）前六个月至本声明与承诺函出具之日，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；3、自本声明与承诺函出具之日起至发行人本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的关联方不存在减持发行人股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。”
上述承诺已在发行人本次非公开发行股票预案的“第九节其他有必要披露的事项”之“海南控股及其控制的关联方关于不存在减持情况或减持计划的承诺”中披露。
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三、请申请人按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确海南控股的认购区间或认购数量，并请在本次非公开发行股票预案中披露该事项。
（一）公司已经按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第十一条的规定明确海南控股的认购区间或认购数量
公司与海南控股于2020年9月18日签署了《附生效条件的股份认购协议》。根据相关法规要求，公司和海南控股于2021年2月8日签署《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》（以下简称“《补充协议（二）》”），对认购数量和认购金额进行了补充确认。
根据《补充协议（二）》，海南控股同意认购海南发展本次非公开发行的全部股份，认购股票数量为147,275,405股，认购金额为20.00亿元。如中国证监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的，认购数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
《补充协议（二）》相关内容已经在本次非公开发行股票预案中披露。
（二）本次明确海南控股的认购区间或认购数量事项已履行必要的审核程序和信息披露程序
《补充协议（二）》签署事项已经公司2021年2月8日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第八次会议审议通过，关联董事在审议该议案时回避表决，独立董事发表了独立意见。根据公司2020年第四次临时股东大会审议通过的股东大会对董事会的授权，本事项无需提交公司股东大会审议。
2021年2月9日，公司将2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）、第七届董事会第九次会议决议、第七届监事会第八次会议决议、独立董事关于公司第七届第九次董事会相关事项的独立意见等进行了公告。
综上，发行人已经明确海南控股的认购区间或认购数量，已履行必要的审批程序和信息披露程序，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》相关规定。问题4
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请申请人说明为合并报表范围外的公司提供担保的原因，履行的审议程序及披露情况，相关监管措施的整改情况，是否存在较大承担担保责任风险，上述担保事项对方是否提供反担保，请申请人披露未提供反担保的原因并向投资者揭示风险。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人为合并报表范围外的公司提供担保情况
报告期内，发行人为合并报表范围外的公司提供担保的情况如下：
单位：万元
| 序号 | 担保人 | 担保方式 | 被担保人 | 担保金额 | 是否为关联方担保 | 是否履行完毕 |
| 1 | 广东特玻 | 最高额抵押担保 | 中航通飞 | 30,000 | 是 | 是 |
| 2 | 发行人 | 最高额质押担保 | 中航通飞 | 是 | 是 | |
| 3 | 龙马矿 | 最高额抵押担保 | 海南特玻 | 5,400 | 是 | 是 |
| 4 | 发行人 | 抵押担保、质押担保 | 中航通飞 | 79,760 | 是 | 否 |
| 5 | 发行人 | 连带责任保证 | 海南特玻 | 6,360 | 是 | 是 |
| 6 | 发行人 | 连带责任保证 | 海南特玻 | 1,000 | 是 | 是 |
| 7 | 三鑫科技 | 连带责任保证 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 3,000 | 否 | 是 |
| 8 | 三鑫科技 | 连带责任保证 | 深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司 | 1,600 | 否 | 是 |
注：担保金额暂时只统计本金，不含利息。
二、发行人对外担保的原因、履行的审议程序及披露情况
（一）发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保
报告期内，为保障发行人融资需求，公司原控股股东中航通飞为发行人提供了总额3亿元的融资担保和1亿元的委托贷款，为广东特玻提供了1亿元的委托贷款。发行人将所持中航百慕新材料技术工程股份有限公司（以下简称“中航新材”）17.11%股权、广东特玻依法拥有的土地及房产所有权质押、抵押给
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中航通飞，作为2亿元的委托贷款的还款保证。2019年6月，上述2亿元委托贷款全部归还后，应中航通飞要求，发行人将中航新材17.11%股权及广东特玻依法拥有的土地及房产所有权再次质押、抵押给中航通飞，作为其为公司在农业银行深圳南山支行3亿元融资额度提供担保的反担保条件。发行人以中航新材17.11%股权质押给中航通飞，已经上市公司第六届董事会第十五次会议及2018年第五次临时股东大会审议通过。广东特玻将依法拥有的土地及房产所有权抵押给中航通飞，已经上市公司第六届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过。发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保事项，已经上市公司第六届董事会第二十一次会议及2019年第一临时股东大会审议通过。在上述审议程序中，独立董事均出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。
2018年9月22日、2019年3月26日及2019年6月18日，上市公司先后公告了《关于控股股东为公司提供委托贷款事项涉及关联交易的公告》（公告编号：2018-096）、《关于控股股东航空工业通飞为子公司广东特玻提供委托贷款事项涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-022）和《关于调整公司金融机构融资相关抵押担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-041），披露了上述担保事项。
截至本回复出具日，发行人在上述担保项下的借款已经偿还完毕，中航新材17.11%股权及广东特玻相关土地及房产所有权已解除质押、抵押，发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保已履行完毕。
（二）龙马矿为海南特玻提供的5,400万元担保
2018年3月，海南特玻作为发行人控股子公司期间，发行人子公司龙马矿为海南特玻在中国农业银行海南澄迈县支行（以下简称“澄迈农行”）的贷款提供不超过5,400万元的融资担保额度。2018年11月，海南特玻成为发行人参股公司后，为了协助海南特玻逐步解决历史遗留的资金问题，发行人决定在协议有效期内继续履行上述担保事项。
海南特玻作为发行人控股子公司期间的担保，属于发行人2018年度融资担
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保额度计划内的担保事项，已经上市公司第六届董事会第十次会议及2017年年度股东大会审议通过。海南特玻成为发行人参股公司后，上述担保涉及关联交易，已经上市公司第六届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过，独立董事针对该事项出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。2020年5月，龙马矿收到了澄迈农行发出的《贷款提前到期通知书》和《担保人履行责任通知书》，澄迈农行根据有关合同约定，认定海南特玻上述融资担保事项涉及的贷款提前到期，要求龙马矿履行担保责任。2020年10月，发行人履行了担保责任，偿还了3,594.00万元贷款。2020年12月，海南省第一中级人民法院裁定受理中航通飞对海南特玻的破产重整申请。基于相关规定，龙马矿将根据法律规定及法院、海南特玻管理人的要求，在债权申报的期限内及时申报债权，以保障发行人利益。
2019年3月26日、2020年6月13日及2020年10月31日，发行人分别公告了《关于子公司龙马矿为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-019）、《关于子公司龙马矿收到担保人履行责任通知书的公告》（公告编号：2020-044）和《关于子公司龙马矿履行担保责任的公告》（公告编号：2020-088），披露了上述担保事项并揭示了相关风险。
（三）发行人为中航通飞提供的7.976亿元反担保
发行人原控股子公司海南特玻由于经营业绩持续亏损导致资金压力较大，其在澄迈农行的部分贷款于2017年度出现了逾期情况。2018年初，发行人作为海南特玻逾期贷款的担保人，收到了澄迈农行发来的《担保人履行责任通知书》。为了降低发行人的债务和担保风险，经与农业银行协商，发行人原控股股东中航通飞决定承接发行人为海南特玻提供的部分担保，承接的担保额度为79,760万元。同时，发行人以石岩项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给中航通飞，作为其为海南特玻提供担保的反担保措施。2020年4月，发行人与中航通飞、海南特玻签署了反担保合同之补充协议，进一步将反担保的担保财产范围明确限制在发行人在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权内，也即即使石岩项目收益低于7.976亿元，发行人也不再承担提供补充担保
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的责任。上述担保事项已经上市公司第六届董事会第八次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过，独立董事针对该事项出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。反担保合同之补充协议的签署事项，已经上司公司第六届董事会第二十八次会议及2019年年度股东大会审议通过，独立董事针对该事项出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。2020年10月，发行人收到中航通飞发来的《关于通飞公司履行对海南特玻农行贷款承担担保责任的通知》，中航通飞已履行对海南特玻的担保义务，向澄迈农行代为清偿海南特玻到期银行贷款本金及利息，要求发行人履行相应的反担保责任。2020年12月，海南省第一中级人民法院裁定受理中航通飞对海南特玻的破产重整申请。基于相关规定，发行人将根据法律规定及法院、海南特玻管理人的要求，在债权申报的期限内及时申报债权，以保障发行人利益。
2018年3月2日、2020年3月27日及2020年11月14日，发行人分别公告了《关于控股股东拟为公司控股子公司海南特玻贷款提供担保及公司提供反担保的公告》（公告编号：2018-021）、《关于拟与航空工业通飞签订<反担保合同之补充协议>的公告》（公告编号：2020-020）及《关于收到航空工业通飞履行对海南特玻担保责任并要求公司履行反担保责任的公告》（公告编号：
2020-090），披露了上述担保事项并揭示了相关风险。
（四）发行人为海南特玻提供的7,360万元担保
2018年11月，海南特玻成为发行人参股公司时，发行人自身为海南特玻提供的仍在有效期限内的融资担保额度为7,360万元。为了协助海南特玻逐步解决历史遗留的资金问题，根据未履行完毕的担保合同情况，发行人决定为海南特玻融资继续提供该不超过7,360万元额度担保，担保额度的使用授权期限自发行人2018年年度股东大会审议通过之日起两年内有效。
海南特玻作为发行人控股子公司期间的担保，属于发行人相应年度融资担保额度计划内的担保事项，已经上市公司董事会及股东大会审议通过。海南特
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玻成为发行人参股公司后，上述担保涉及关联交易，已经上市公司第六届董事会第十九次会议及2018年年度股东大会审议通过，独立董事针对该事项出具了事前认可函、独立意见，关联董事及关联股东遵守了回避表决制度。2019年3月26日，发行人公告了《关于为海南特玻融资提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2019-018），披露了上述担保事项。
截至2020年2月末，海南特玻已归还上述担保事项的银行借款，发行人的担保责任已解除。
（五）三鑫科技为中小企业担保公司提供的3,000万元反担保
深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称“三鑫光伏”）为三鑫科技的控股子公司。三鑫光伏根据自身经营需求，于2018年5月向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“中小企业担保公司”）申请了保函担保额度3,000万元，期限为2年，额度内可用于开具各类工程保函。中小企业担保公司为三鑫光伏在银行开立保函提供了保证担保。同时，三鑫科技为三鑫光伏上述保函融资事项向中小企业担保公司提供保证反担保。
上述担保事项已经上市公司第六届董事会第六次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了相关独立意见。
2017年12月29日，发行人公告了《关于三鑫科技拟为三鑫光伏向深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供保证反担保的公告》（公告编号：
2017-070），披露了上述反担保事项。
三鑫光伏于担保期限内并未实际申请开立保函。截至本回复出具日，发行人承担的反担保责任已相应解除。
（六）三鑫科技为中小企业担保公司提供的1,600万元反担保
三鑫光伏为获得深圳市科技创新委员会（以下简称“深圳科创”）的政策扶持，申请参与了“成长贷”等科技金融类产品项目，中小担保公司为此项科技金融产品的主要评级单位，并对入围中小企业予以担保。经深圳科创及中小担保公司调研后，三鑫光伏于2017年2月获得了中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行提供的1,600万元借款，期限1年，并委托中小担保公司提供担保。
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三鑫科技就上述担保向中小担保公司提供了反担保。
因发行人未及时就上述担保事项履行审议程序及信息披露义务，深圳证券交易所对发行人出具了《关于对中航三鑫股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第160号）。2017年9月14日及2017年11月14日，上市公司第六届董事会第四次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于补议三鑫科技为三鑫光伏向中小担保公司提供反担保的议案》，补充审议了上述担保事项，独立董事发表了相关独立意见。发行人同时要求各层级子公司进一步加强对担保事项的内控管理规范，制定并下发了《中航三鑫股份有限公司对外担保管理办法》，严禁违规担保情况的再次发生。
2017年9月15日，发行人公告了《关于补议三鑫科技为三鑫光伏向中小担保公司提供反担保的公告》（公告编号：2017-044），披露了上述事项。
截至2018年4月，三鑫光伏在上述担保项下的贷款已全部结清，发行人承担的反担保责任相应解除。
三、发行人对外担保事项中对方提供的反担保情况
发行人报告期内为合并报表范围外的公司提供担保的事项中，针对龙马矿为海南特玻提供的5,400万元担保，海南特玻于2020年2月以其有权处分的账面净值为4,708.94万元的资产设备作抵押物提供了抵押反担保，截至2020年1月31日，上述担保项下实际发生借款金额为3,992万元。上市公司第六届董事会第二十六次会议及2020年第一次临时股东大会议审议通过了《关于海南特玻拟以其资产设备向龙马矿提供反担保的议案》，同意上述反担保事项。
除上述担保事项外，针对发行人报告期内的其他对外担保，被担保方未提供反担保，具体原因如下：
1、发行人及广东特玻为中航通飞提供的3亿元反担保、以及三鑫科技为中小企业担保公司提供的3,000万元和1,600万元反担保，均因被担保方（中航通飞、中小企业担保公司）为发行人及下属子公司的融资提供担保而产生，且发行人承担的反担保责任未超出对方提供的担保责任范围，发行人不存在担保风险，因此无需被担保方再行提供反担保。
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2、发行人为中航通飞提供的7.976亿元反担保，其产生的背景是海南特玻作为发行人控股子公司期间，发行人为其担保的部分贷款出现逾期，导致债权方澄迈农行要求发行人履行担保责任。中航通飞为降低发行人的债务和担保风险，承接了发行人为海南特玻提供的部分担保，担保额度79,760万元。发行人以石岩项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给中航通飞，作为其为海南特玻提供担保的反担保措施。2020年4月，发行人通过签署反担保合同之补充协议，进一步将反担保的担保财产范围明确限制在发行人在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权内，也即即使石岩项目收益低于7.976亿元，发行人也不再承担提供补充担保的责任，从而进一步降低了发行人的风险敞口。
综上，发行人为中航通飞提供7.976亿元反担保，是基于中航通飞承接了发行人为海南特玻提供的担保的特殊背景，发行人提供反担保的责任范围没有超出中航通飞为海南特玻提供担保的责任范围，且发行人就该担保事项履行了相关决策程序及信息披露义务，充分保障了上市公司及中小股东的权益。
3、发行人为海南特玻提供的7,360万元担保，在担保协议签署时海南特玻为发行人控股子公司。海南特玻成为发行人参股公司后，为了协助海南特玻逐步解决历史遗留的资金问题，发行人在协议有效期内继续履行了上述担保事项，未要求海南特玻提供反担保具有合理性。截至2020年2月末，海南特玻已归还上述担保项下的银行贷款，发行人的担保责任已解除，该担保事项未对发行人造成不利影响。
四、补充披露情况
保荐机构已在《尽职调查报告》《发行保荐书》中的风险章节之“对外担保风险”部分，补充披露了发行人对外担保及被担保人未提供反担保的风险，具体如下：
“公司控股子公司龙马矿已于2020年10月履行了对公司参股子公司海南特玻的担保责任，虽然海南特玻以其资产设备为上述担保提供了反担保，但依然存在海南特玻无法执行反担保或反担保物价值无法足额抵偿的风险。
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公司尚存一笔对中航通飞的79,760万元反担保，主要为基于中航通飞向公司参股子公司海南特玻担保而提供的反担保，公司未要求中航通飞就该反担保进一步提供反担保。该反担保的财产范围限制在石岩生产中心城市更新项目中未来可取得的物业产权和收益权内。近期，公司收到了中航通飞履行对海南特玻担保责任的通知，虽然公司由于尚未取得上述反担保所涉及的财产权利而暂无履行上述反担保责任的义务，但未来不排除存在因履行上述反担保而导致公司大额资金支付的风险。”
五、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
保荐机构及发行人律师实施了如下核查程序：
1、取得并查阅了发行人报告期内对合并报表范围外的公司提供担保的担保协议、反担保协议、公司董事会和股东大会决议公告等文件；
2、取得并查阅了担保项下债务清偿及担保物解除抵押、质押的相关凭证；
3、对发行人的相关人员进行访谈，了解上述担保行为的具体情况。
（二）保荐机构及律师核查意见
经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、发行人报告期内为合并报表范围外的公司提供担保的相关安排具有合理性，履行了审议程序及披露义务，针对相关监管措施已进行有效整改，不会对本次发行构成重大不利影响和法律障碍；
2、截至本回复出具日，发行人除尚存一笔对中航通飞的79,760万元反担保外，报告期内其余对外担保均已解除或履行了担保责任，发行人承担担保责任的相关风险已在《尽职调查报告》《发行保荐书》中充分披露；
3、发行人报告期内的部分对外担保未要求对方提供反担保，未要求对方提供反担保是基于该担保本身即为反担保，或该担保是在发行人早期为控股子公司提供担保的特殊背景下产生，具有合理性，未损害上市公司及中小股东的权益。
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问题5请申请人以列表方式补充说明并披露：（1）申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由。（2）上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。（3）请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、申请人及合并报表范围内子公司最近36个月受到行政处罚的情况，包括相关行政处罚的具体事由、是否已完成整改、是否构成重大违法行为及理由
发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚具体情况如下：
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 1 | 龙马矿 | 国家税务总局海口市税务局 | 2019年3月15日 | 因龙马矿2011年12月30日之后未按规定期限办理纳税申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对龙马矿处以罚款10,000元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，2020年11月17日，国家税务总局海口市税务局出具《证明》，认定左述处罚不属于重大违法违规处罚情形。 |
| 2 | 龙马矿 | 文昌市地方税务局第四税务分局 | 2017年5月10日 | 因龙马矿未按规定期限办理纳税申报和报送纳税资料，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，对龙马矿处以罚款500元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定不属于情节严重的情形，且罚款金额较小。 |
| 3 | 精美特 | 国家税务总局深圳市坪山区税务局 | 2019年3月6日 | 因精美特丢失两份专用发票，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，对精美特处以罚款200元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额较小，罚款金额依据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条规定不属于情节严重的情形，且国家税务总局深圳市坪山区税务局已出具《税务违法记录证明》确认该局暂未发现精美特自2019年1月1日至2019年12月31日期间有重大税务违法记录。 |
| 4 | 精美特 | 国家税务总局深圳市坪山区税务局 | 2019年6月20日 | 因精美特丢失增值税专用发票5份，根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条第二款的规定，对精美特处以罚款500元。 | 已缴纳罚款，已整改 | |
| 5 | 三鑫科技厦门分公司 | 国家税务总局厦门市思明区税务局 | 2020年11月4日 | 三鑫科技厦门分公司因未按期申报所属期2018年7-9月企业所得税，被处以罚款100元；因未按期申报所属期2018年10-12月企业所得税、增值税、城建税及附加，被处以罚款100元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定不属于情节严重的情形，且罚款金额较小。 |
| 6 | 三鑫新能源 | 蚌埠市环境保护局 | 2017年4月17日 | 因三鑫新能源外排烟气烟尘最大浓度超标，违反《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第二项的规定，对三鑫新能源处以罚款100,000元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额在法定的罚款幅度（十万元以上一百万元以下）内属于较低的罚款金额，不属于《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的行政处罚措施，且蚌埠市龙子湖区生态环境分局已出具《证明》认定左述行为不属于重大违法违 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 规行为。 | ||||||
| 7 | 石岩生产中心 | 深圳市宝安区环境保护和水务局 | 2017年11月10日 | 因石岩生产中心工业固体废物未安全分类存放，违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第三十三条第一款的规定，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第六十八条第一款第（二）项、第二款的规定，对石岩生产中心处以罚款10,000元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额在法定的罚款幅度（一万元以上十万元以下）内属于较低的罚款金额，相关处罚依据未认定左述行为属于情节严重的情形。 |
| 8 | 三鑫科技 | 成都市成华生态环境局 | 2020年11月6日 | 2017年4月12日，三鑫科技承建的“成都SM城市广场外立面改造工程项目”未按规定进行排污申报，受到该局“成华环罚字[2017]005号”行政处罚。成都市成华区环境保护局依据《噪声污染防治法》第49条有关规定，要求三鑫科技发展立即改正违法行为并处罚款1.5万元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，成都市成华生态环境局出具《证明》认定左述行为不属于重大违法违规行为。 |
| 9 | 三鑫科技北京分公司 | 北京市怀柔区水务局 | 2019年5月23日 | 因三鑫科技北京分公司向雨水管道排放污水，违反《北京市水污染防治条例》第三十九条第二款的规定，依据《北京市水污染防治条例》第八十六条的规定应处1万元以上10万元以下罚款，依据《北京市水行政处罚裁量基准》的规定适用B档3阶，决定对三鑫科技北京分公司处以罚款69,000元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，根据北京市怀柔区水务局的确认，三鑫科技北京分公司左述违法行为属于社会危害性一般的违法行为，不属于社会危害性严重的重大违法行为。 |
| 10 | 小惠矿 | 文昌市安全生产监督管理局 | 2017年6月21日 | 因小惠矿对2017年2月27日发生的采矿工人溺水事故负有主要责任，违反《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十九条、第二十五条有关规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定，对小惠矿处以罚款26万元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，文昌市应急管理局出具《证明》认定左述溺水事故为一般性责任事故，且左述罚款金额在法定的罚款区间内属于较轻级别，左述事故不属于较大、重大或特别重大事故（含情节特别严重）。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 11 | 广东特玻 | 惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局 | 2019年1月9日 | 2018年9月29日，广东特玻1辆叉车在作业中造成1人死亡，经调查认定，该事故为一般特种设备安全责任事故，广东特玻为事故责任单位，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条第一项等规定，对广东特玻处以罚款20万元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局出具的《证明》及《行政处罚决定书》均认定左述事故为一般事故，且左述罚款金额依据《中华人民共和国特种设备安全法》第九十条的规定不属于较大/重大事故对应的行政处罚措施。 |
| 12 | 精美特惠州大亚湾分公司 | 惠州大亚湾经济技术开发区市场监督管理局 | 2017年3月22日 | 因精美特惠州大亚湾分公司使用检验不合格电梯，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第（一）项、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一项和《质量监督检验检疫行政处罚裁量权适用标准》第十六条第二款第一、八项的规定，对精美特惠州大亚湾分公司处以罚款3万元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条的规定属最低档，且精美特惠州大亚湾分公司能积极配合执法部门调查取证并整改消除安全隐患，符合当时有效的《中华人民共和国行政处罚法》应当依法从轻或者减轻处罚的情形和《质量监督检验检疫行政处罚裁量权适用规则》应当从轻行政处罚的情形。 |
| 13 | 精美特 | 深圳市市场和质量监督管理委员会坪山市场监督管理局 | 2019年1月8日 | 因精美特于2018年9月15日起在其网站上发布了违反广告法的有关宣传内容，其作为广告主违反了《中华人民共和国广告法》第九条第（三）项的规定，依据《中华人民共和国广告法》第五十七条和《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，对精美特处以罚款3,000元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，深圳市市场监督管理局认定左述行政处罚不属于按情节严重情形处罚，左述罚款金额较小，不属于《中华人民共和国广告法》第五十七条规定的情节严重的情形，且精美特已及时修改了广告内容，符合《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款应当依法从轻或者减轻处罚的情形。 |
| 14 | 精美特 | 深圳市市场监督管理局坪山监管局 | 2019年7月16日 | 因精美特使用未经检验的特种设备叉车，违反《中华人民共和国特种设备安全法》第三十二条第一款的规定，依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，深圳市市场监督管理局认定左述行政处罚不属于按情节严重情形处罚，且左述罚款金额按《中华人民共和国特种设备安全法》 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 四条的规定，责令精美特停止使用未经检验的特种设备，并对精美特处以罚款30,000元。 | 第八十四条规定属最低档。 | |||||
| 15 | 小惠矿 | 文昌市城市管理综合执法局 | 2017年2月6日 | 因小惠矿未取得建筑工程施工许可证擅自在文昌市翁田镇福口村石英砂生产基地建设一栋精砂脱水储存库，违反《中华人民共和国建筑法》第七条第一款和《建筑工程施工许可管理办法》第二条第一款和第三条第一款的规定，根据《中华人民共和国建筑法》和《建筑工程施工许可管理办法》第十二条和第十五条第一款的规定并参照《海南省住房和城乡建设厅行政处罚自由裁量基准表》的指导，决定对小惠矿处以工程合同价款1%的罚款109,512.5元，对项目负责人赵伯华处以单位罚款数额5%的罚款5,475.6元，并责令小惠矿限期三个月内补办相关手续。 | 已缴纳罚款并已补办相关手续 | 否，文昌市综合行政执法局出具《证明书》确认小惠矿左述违法行为属于一般违法行为，左述罚款金额依据当时有效的《建筑工程施工许可管理办法》第十二条“对建筑单位处工程合同价款1%以上2%以下罚款”及第十五条第一款“对单位直接负责的主管人员和其他直接负责人员处单位罚款数额5%以上10%以下罚款”属最低档。 |
| 16 | 三鑫科技北京分公司 | 北京市怀柔区人力资源和社会保障局 | 2017年8月1日 | 三鑫科技北京分公司在2016年12月和2017年5月安排16名劳动者每月加班时间超过36小时，上述行为违反《中华人民共和国劳动法》第四十一条的规定，依据《劳动保障监察条例》第二十五条的规定，对三鑫科技北京分公司给予警告并罚款4,800元（按照受侵害的劳动者每人300元的标准进行处罚，16人共计4,800元）。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述处罚金额较低，并非最高处罚，《劳动保障监察条例》第二十五条未明确规定情节严重的情形。 |
| 17 | 三鑫科技上海鑫技 | 上海市金山区公安消防支队 | 2017年5月27日 | 因三鑫科技上海鑫技幕墙分公司居住建筑与其他建筑设置在同一场所内，不符合消防安全要求，违反了《中华人民共和国消防法》第十九条第二款的规定，依据《中华人民共和国消防法》的规定，责令三鑫科技上 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，金山区消防救援支队认定三鑫科技上海鑫技幕墙分公司左述被处以行政处罚的行为不属于重大违法违规行为，左述罚款金额按《中华人民共和国消防法》第六十一条规 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 幕墙分公司 | 海鑫技幕墙分公司停产停业，并处以罚款5,000元。 | 定属最低档，且金额较小。 | ||||
| 18 | 三鑫科技 | 上海市闵行区卫生和计划生育委员会 | 2017年6月13日 | 因三鑫科技上海分公司在禁止吸烟场所内设置与吸烟有关的器具，作为禁止吸烟场所所在单位未履行禁烟义务，违反了《上海市公共场所控制吸烟条例》第九条第（四）项的规定，依据《上海市公共场所控制吸烟条例》第十八条的规定，责令三鑫科技立即改正，并处以罚款2,100元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《上海市公共场所控制吸烟条例》第十八条规定不属于情节严重的情形，且罚款金额较小。 |
| 19 | 三鑫科技 | 北京市住房和城乡建设委员会 | 2018年6月1日 | 因三鑫科技存在电缆线沿地面明设、无防护措施，顶部作业层脚手板存在探头板，移动式操作脚手架无临边防护的问题，违反《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款的规定，依据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条的规定，责令三鑫科技改正，并处以罚款15,000元。 | 已缴纳罚款并改正违法行为 | 鉴于北京市住房和城乡建设委员会对三鑫科技的罚款金额较小，不属于《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定的最高额处罚，且三鑫科技收到处罚决定后及时整改，消除安全隐患，同时全额缴纳了罚款，未造成安全生产事故，也未造成人员伤亡，该项违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。 |
| 20 | 三鑫科技 | 北京市顺义区建设工程质量监督站 | 2018年7月23日 | 三鑫科技承建的项目因“首层44-46/E轴线幕墙立柱变形位移未达标”被罚款1,836.24元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，根据北京市顺义区建设工程质量监督站于2020年11月6日出具的《证明》，三鑫科技已缴纳罚款并完成整改。根据发行人提供的资料及确认，三鑫科技已缴纳罚款1,836.24元。 |
| 21 | 三鑫科技 | 深圳市住房和建设局 | 2017年1月9日 | 因三鑫科技在深业上城（南区）一期幕墙IV标段工程施工中未如实记录安全生产教育和培训情况，违反《中 | 已缴纳罚款， | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条的规定并非处罚最高 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 华人民共和国安全生产法》第二十五条，依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定，责令三鑫科技限期改正，并处以罚款25,000元。 | 已整改 | 档，相关处罚依据未认定该行为属于违法情节严重的情形。 | ||||
| 22 | 三鑫科技 | 广州市海珠区住房和建设局 | 2020年7月27日 | 因三鑫科技施工的位于广州市海珠区琶洲互联网创新集聚区A区AH040241地块的办公商品楼工程1幢（自命名广州国美信息科技中心）项目存在工程幕墙专业分包单位项目负责人未按照规定现场履职或者组织限期整改的行为，违反《危险性较大的分部分项工程安全管理规定》第三十五条第（一）项的规定，对三鑫科技处以罚款3万元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额较小，相关处罚依据未认定该行为属于违法情节严重的情形。 |
| 23 | 三鑫科技 | 青岛市崂山区城乡建设局 | 2018年9月17日 | 因三鑫科技分包的歌尔科技产业项目一期工程幕墙工程项目在高处作业、施工用电、安全责任体系等方面存在多项安全隐患，对上述问题施工单位安全防护用具、机械设备、施工机具及配件在进入施工现场前未经查验或者查验不合格即投入使用，违反了国务院《建设工程安全生产管理条例》第三十四条规定，依据《建设工程安全生产管理条例》第六十五条规定，责令限期改正，并处以10万元罚款。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额不属于《建设工程安全生产管理条例》第六十五条规定的情节严重的情形。 |
| 24 | 三鑫科技 | 青岛市崂山区城乡建设局 | 2018年12月17日 | 因歌尔科技产业项目一期工程施工现场存在分包单位三鑫科技公司级检查资料缺失，信号工刘宝占特殊工种证涉嫌造假，自制炮车无安全防护措施、钢丝绳排列不齐、无起重限载标志、未提供零件合格证书等安全隐患，三鑫科技对现场存在的安全隐患未及时发现并采取措施予以消除，该行为违反了《山东省建筑安 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额较低，且不属于《青岛市实施<山东省建筑安全生产管理规定>办法》第三十二条规定的情节严重的情形。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 全生产管理规定》第二十九条的规定，根据《山东省建筑安全生产管理规定》第四十五条的规定，责令限期改正，给予警告，并罚款5,000元。 | ||||||
| 25 | 发行人大亚湾分公司 | 惠州市应急管理局 | 2020年3月21日 | 因发行人大亚湾分公司未严格落实企业安全生产主体责任，未按规定明确各岗位的责任范围，未根据单位作业特点完善吊装作业管理制度或专项方案，未按规定开展安全生产教育和培训，对“11.15”事故的发生负有责任，违反《中华人民共和国安全生产法》第四条、第十九条、第二十五条及《生产经营单位安全培训规定》第十二条第一款、第十三条的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条、《安全生产行政处罚自由裁量规则》第七条第一款及《惠州市安全生产监督管理局主要安全生产违法行为行政处罚自由裁量标准》第三十五条的规定，认定该起事故为一般事故，造成1人死亡，对大亚湾分公司处以罚款300,000元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定为最轻级别，且惠州市应急管理局作出的《行政处罚决定书》及惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局出具的复函认定左述安全生产事故属于一般安全生产事故，不属于较大/重大/特别重大事故（含情节特别严重）。 |
| 26 | 精美特 | 深圳市坪山区应急管理局 | 2018年7月19日 | 精美特因未按规定上报2018年第二季度自查自报隐患排查情况被深圳市坪山区应急管理局下发行政（当场）处罚决定书（单位）（文书号：（深坪）应急罚当[2018]D12号），处以罚款900元。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，处罚金额较小。 |
| 27 | 精美特惠州大亚湾 | 惠州大亚湾经济技术开发区公安局 | 2020年4月9日 | 精美特惠州大亚湾分公司存在储存易制爆危险化学品未在作业场所设置通信、报警装置的违法行为，根据《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款第八项之规定，对精美特惠州大亚湾分公司处以罚款1,000 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额较小，按《危险化学品安全管理条例》第七十八条第一款的规定属罚款最低档，不属于情节严重的情形。 |
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| 序号 | 处罚对象 | 处罚机关 | 处罚时间 | 处罚事由 | 整改情况 | 是否构成重大违法行为及理由 |
| 分公司 | 元。 | |||||
| 28 | 三鑫科技 | 深圳市南山区应急管理局 | 2020年12月8日 | 2020年6月27日17时许，在南山区南头街道艺园路立润富达广场工程西区C栋10层，三鑫科技工人在外墙面吊篮内进行玻璃幕墙铝板固定作业时，发生一起高处坠落事故，造成1名施工人员死亡，直接经济损失约140万元。根据区政府对《南头街道立润富达广场“6.27”一般高处坠落事故调查报告》的批复，三鑫科技现场安全管理不到位，未及时发现和制止工人踩在吊篮围栏上作业的违章行为；对工人佩戴的安全带没有及时检查和更换，导致存在安全隐患；对工人安全教育培训和安全技术交底不到位，致使工人安全意识淡薄，对事故发生负有主要管理责任。以上事实违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十二条第（五）项、第二十五条第一款的规定，依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第（一）项之规定，结合《深圳市应急管理行政处罚自由裁量权实施标准（2020年版）》第2016号违法行为实施标准的规定，决定给予220,000元罚款的行政处罚。 | 已缴纳罚款，已整改 | 否，左述罚款金额依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定为最轻级别，该事故属于一般事故，不属于较大/重大/特别重大事故（含情节特别严重）。 |
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上述第19项处罚为北京市住房和城乡建设委员会对北京新机场旅客航站楼及综合换乘中心（指廊）工程检查时，发现存在以下问题：1、西南指廊二层电缆线沿地面明设，无防护措施，不符合《施工现场临时用电安全技术规范》（JGJ46-2005）第7.2.3条；2、西南指廊登机桥顶部作业层脚手板存在探头板，不符合《建设工程施工现场安全防护、场容卫生及消防保卫标准》（DB11/945-2012）第2.4.18条；西南指廊登机桥处移动式操作脚手架无临边防护，不符合《建筑施工高处作业安全技术规范》（JGJ80-2016）第6.1.3条。
2018年6月1日，北京市住房和城乡建设委员会作出“京建法罚（市）字[2018]第020107号”《行政处罚决定书》，因三鑫科技违反了《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款的规定，依据《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条的规定，责令三鑫科技改正，并罚款15,000元。三鑫科技已缴纳上述罚款并改正违法行为。
《北京市建设工程施工现场管理办法》第十三条第一款规定：“施工单位应当严格按照建筑业安全作业规程和标准、施工方案以及设计要求进行施工，并按照本市有关施工现场消防安全管理的规定，建立健全用火用电管理制度。”第三十一条规定：“违反本办法第十三条规定，未严格按照建筑业安全作业规程或者标准进行施工，造成事故隐患的，由住房城乡建设行政主管部门责令改正，可处1,000元以上1万元以下罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下罚款。未严格按照规定和标准要求进行动火作业的，由公安机关消防机构责令改正，处1万元以上3万元以下罚款。”
鉴于北京市住房和城乡建设委员会对三鑫科技的罚款金额较小，不属于《北京市建设工程施工现场管理办法》第三十一条规定的最高额处罚，且三鑫科技收到处罚决定后及时整改，消除安全隐患，同时全额缴纳了罚款，未造成安全生产事故，也未造成人员伤亡，该项违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
除上述情形外，发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行
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政处罚均已完成整改，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，未构成重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
二、上市公司现任董事、高管最近36个月是否受到过证监会行政处罚或最近12个月是否受到过交易所公开谴责；上市公司或其现任董事、高管是否存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况
发行人现任董事、高级管理人员如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 |
朱强华
| 朱强华 | 董事长 |
刘宝
| 刘宝 | 董事、副总经理 |
刘刚
| 刘刚 | 董事 |
马珺
| 马珺 | 董事 |
周军
| 周军 | 董事、副总经理、董事会秘书 |
任凯
| 任凯 | 董事、总会计师 |
| 7 | 刘廷彦 | 独立董事 |
刘红滨
| 刘红滨 | 独立董事 |
| 9 | 李丽 | 独立董事 |
根据现任董事、高级管理人员填写的调查表，并经公开检索信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会深圳监管局网站（www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深交所网站（www.szse.cn）等网站，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近36个月受到过证监会行政处罚或最近12个月受到过交易所公开谴责的情况。
根据相关主管部门出具的现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明及发行人现任董事和高级管理人员填写的调查表，并经公开检索国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、全国法院失信被执行人名单公布与查询网站（zxgk.court.gov.cn/shixin）、信用中国网站（www.creditchina.gov.cn）、
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中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会深圳监管局网站（www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深交所网站（www.szse.cn）等网站，发行人或其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况。
三、请申请人披露上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况。请保荐机构和律师核查并发表意见根据公司资料及经公开检索中国证监会网站（www.csrc.gov.cn/pub/newsite）、证券期货市场失信记录查询平台（neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会深圳监管局网站（www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen）、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、深交所网站（www.szse.cn）等网站，发行人上市来不存在被证券监督部门和交易所处罚的情况，发行人上市来被证券监督部门和交易所采取监管措施的情况如下：
| 类别 | 序号 | 主要内容 | 整改情况 |
| 监管函 | 1 | 2009年5月27日，中国证监会深圳证监局对发行人出具《关于中航三鑫股份有限公司现场检查的监管意见》（深证局公司字[2009]41号）（以下简称“《监管意见》”）主要内容：关注问题一：公司治理及规范运作方面存在的主要问题（制度建设不规范、公司独立性受大股东干预、内审部门运作不够规范、关联交易事项的运作存在问题）；关注问题二：财务会计基础工作存在的问题（下属企业收入确认方法不当、下属企业成本核算不够准确、公司资金管理不规范、公司的部分会计基础工作需要加强）。 | 接到《监管意见》后，发行人高度重视，组织发行人董事、监事、高级管理人员和相关人员进行传达学习，并按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关法律、法规的有关规定和要求，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合实际情况，对《监管意见》提出的问题逐项指定了整改措施并予以落实，形成了整改报告。2009年6月29日，发行人召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于现场检查的整改报告》。并将《监管意见》关注的问题及整改措施形成公告对外披露，详见发行人已发布的2009-048号公告。 |
| 2 | 2015年5月8日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第70号） | 上述事项为因转让子公司部分股权形成的关联方资金占用问题，为了解决关联方资金占用问题，中航通飞委托中航工业集团财务有限责任公司向广东特玻提供贷款1亿元， |
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| 类别 | 序号 | 主要内容 | 整改情况 |
| 主要内容：“2014年10月28日，你公司披露《关于公司拟与中航通飞签署广东中航特玻股权转让协议涉及关联交易的公告》，公司拟将子公司广东中航特种玻璃技术有限公司（以下简称广东特玻）51%的股权转让给控股股东中航通用飞机有限责任公司。按照协议约定，广东特玻对你公司尚未偿还的1亿元借款应在2014年12月31日前予以偿还，并按原借款利率支付交割日至还款日期间利息。你公司未及时督促广东特玻归还款项，对逾期未收回款项也未履行信息披露义务。截至2015年4月22日，广东特玻已偿清所有欠款本息。你公司上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第2.1条、第7.6条的规定。” | 用于清偿广东特玻对公司的欠款。截至2015年4月23日，广东特玻已偿清所欠发行人的所有欠款本息合计100,240,146.99元。至此，发行人关联方资金占用问题已解决，发行人股票交易可能因该事项被实行其他风险警示的情况已消除。 | ||
| 3 | 2017年9月18日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2017]第160号）主要内容：“2017年2月，你公司控股子公司深圳市三鑫科技发展有限公司（以下简称“三鑫科技”）的控股子公司深圳市中航三鑫光伏工程有限公司（以下简称“三鑫光伏”）与深圳市中小企业融资担保有限公司（以下简称“中小担保公司”）签订了《委托保证合同》，中国建设银行股份有限公司深圳罗湖支行向三鑫光伏提供1,600万元借款，中小担保公司为上述借款提供担保。同时，三鑫科技、中小担保公司及三鑫光伏签订了《保证反担保合同》，三鑫科技为中小担保公司就三鑫光伏上述融资中的担保事项提供反担保。上述对外担保事项你公司未及时履行审议程序以及信息披露义务，直至2017年9月15日才披露 | 2017年9月15日，发行人董事会审议通过了《关于补议三鑫科技为三鑫光伏向中小担保公司提供反担保的议案》，并提交股东大会审议，完成后续补议程序，并要求各层级子公司进一步加强对担保事项的内控管理规范，制定并下发了《中航三鑫股份有限公司对外担保管理办法》，严禁违规担保情况的再次发生。 |
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| 类别 | 序号 | 主要内容 | 整改情况 |
| 董事会审议通过了《关于补议三鑫科技为三鑫光伏向中小担保公司提供反担保的议案》，并拟提交股东大会审议。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第9.11条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第8.3.4条的规定。” | |||
| 4 | 2018年3月8日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2018]29号）（以下简称“《决定书》”）主要内容：关注问题一：控股子公司海南特玻2016年递延所得税资产确认审慎性不足；关注问题二：海南特玻2016年递延所得税资产确认和资产减值准备计提所依据的盈利预测数据不一致；关注问题三：对外担保未按规定履行审批程序及披露；关注问题四：公司内幕信息知情人登记不完整。 | 发行人对此次现场检查关注到的问题高度重视，接到《决定书》后，制定了相应的整改方案，并明确了相关责任人和整改期限，形成了整改报告。并将《决定书》关注的问题及整改措施形成公告对外披露，详见发行人已发布的2018-053号公告。 | |
| 5 | 2018年4月25日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2018]第59号）主要内容：“2018年4月19日，你公司披露《关于前期会计差错更正公告》，你公司控股子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）对2016年递延所得税资产及资产减值金额重新测算，结果显示海南特玻2016年少转回递延所得税资产906.28万元，少计提资产减值准备83.36万元。你公司对上述会计差错进行更正并追溯调整相应科目及2016年度财务报表，累计调减归属于母公司所有者的净利润 | 发行人对此次现场检查关注到的问题高度重视，接到《决定书》后，制定了相应的整改方案，并明确了相关责任人和整改期限，形成了整改报告。并将《决定书》关注的问题及整改措施形成公告对外披露，详见发行人已发布的2018-053号公告。 |
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| 类别 | 序号 | 主要内容 | 整改情况 |
| （以下简称“净利润”）400.21万元，调减金额占更正后净利润的比例为73.29%。你公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。” |
此外，公司上市来收到证券监管部门和交易所问询函件的情况如下，公司均进行了回复：
| 类别 | 序号 | 主要内容 |
| 关注函 | 1 | 2013年8月20日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第69号）。 |
| 2 | 2018年4月20日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2018]第119号）。 | |
| 3 | 2021年2月2日，深交所对发行人出具《关于对海控南海发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函[2021]第76号）。 | |
| 问询函 | 1 | 2008年，深交所对发行人出具《关于对深圳市三鑫特种玻璃技术股份有限公司2007年年报的问询函》（发审部年报问询函[2008]第20号）。 |
| 2 | 2010年4月，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2010]第63号）。 | |
| 3 | 2011年3月30日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2011]第70号）。 | |
| 4 | 2012年5月3日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第118号）。 | |
| 5 | 2013年5月17日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的年报问询函》（中小板年报问询函[2012]第204号）。 | |
| 6 | 2013年9月12日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2013]第62号）。 | |
| 7 | 2013年9月25日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2013年半年报的问询函》（中小板年报问询函[2013]第73号）。 | |
| 8 | 2014年5月6日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司年报的问询函》（中小板年报问询函[2014]第84号）。 | |
| 9 | 2015年4月27日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2014年年报的问询函》（中小板年报问询函[2015]第49号）。 | |
| 10 | 2016年5月13日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函[2016]第139号）。 | |
| 11 | 2016年10月18日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2016年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2016]第9号）。 | |
| 12 | 2017年5月15日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2016年年报的问询函》（中小板年报问询函[2017]第142号）。 |
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| 类别 | 序号 | 主要内容 |
| 13 | 2018年2月5日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第147号）。 | |
| 14 | 2018年3月5日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第245号）。 | |
| 15 | 2018年3月15日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第281号）。 | |
| 16 | 2018年5月16日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函[2018]第112号）。 | |
| 17 | 2018年7月18日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第566号）。 | |
| 18 | 2018年8月6日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2018]第604号）。 | |
| 19 | 2019年4月15日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函[2019]第53号）。 | |
| 20 | 2019年9月17日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2019年半年报的问询函》（中小板半年报问询函[2019]第35号）。 | |
| 21 | 2019年11月21日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2019]第407号）。 | |
| 22 | 2020年4月3日，深交所对发行人出具《关于对中航三鑫股份有限公司2019年年报的问询函》（中小板年报问询函[2020]第8号）。 |
综上，上市公司上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚已经相应采取整改措施。上述内容已在《尽调报告》“第十章风险因素及其他重要事项”之“三、重大诉讼、行政处罚和担保情况”之“（四）上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况”中披露。
四、核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
1、查阅收集公司提供的最近36个月行政处罚统计表、行政处罚决定书、缴款凭证及整改文件；查阅报告期内公司及其控股子公司所在地市场监督管理主管部门、税务、外汇管理局、人力资源和社会保障、社会保险、住房公积金、自然资源和国土规划、住建、环保、安监、海关等主管部门出具的无行政处罚证明文件；赴处罚出具机关访谈；
2、查阅公司现任董事、高级管理人员填写的调查表、相关主管部门出具的现任董事、高级管理人员无犯罪记录证明，对董事、高级管理人员名单进行公
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开网络检索；
3、查阅被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的文件，以及相应采取的整改措施报告。
（二）保荐机构及律师核查意见
上述第19项北京市住房和城乡建设委员会对三鑫科技的处罚对应的违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。除此情形外，上市公司及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚未构成重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。发行人及其合并报表范围内子公司最近36个月内受到的行政处罚均已完成整改；公司现任董事、高管最近36个月未受到过证监会行政处罚及最近12个月未受到过交易所公开谴责；公司或其现任董事、高管不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；公司上市来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚已经相应采取整改措施。
问题6
请申请人就尚未了结的重大诉讼、仲裁情况补充说明，（1）对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况；（2）诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响；（3）是否及时履行信息披露义务；（4）是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见。
【回复】
一、对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况
通过“中国裁判文书网”（http：//www.court.gov.cn/zgcpwsw）、“中国执行信息公开网”（http://zxgk.court.gov.cn）查询，截至本反馈意见出具日，
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公司及其子公司尚未了结的单笔涉诉标的金额在1,000万元以上（不含本数），或虽未达到前述金额，但对公司及其子公司的财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁包括：
1、公司与福建省广播电视中心工程办公室、福建省广播影视集团建设工程施工合同纠纷
2016年9月26日，公司向福州市台江区人民法院提起诉讼，请求判令福建省广播电视中心工程办公室、福建省广播影视集团支付合同欠款941.2466万元及欠款利息。
2018年9月29日，福建省福州市台江区人民法院作出“（2016）闽0103民初3713号”《民事判决书》，判决福建省广播电视中心工程办公室向公司支付工程款9,019,587.97元及利息。
2018年10月13日，福建省广播电视中心工程办公室向福州市中级人民法院提起上诉，请求撤销“（2016）闽0103民初3713号”《民事判决书》，依法改判驳回公司的诉讼请求。
2019年6月12日，福建省福州市中级人民法院作出“（2019）闽01民终664号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2019年7月23日，福建省广播电视中心工程办公室向福建省高级人民法院提出再审申请，请求福建省高级人民法院再审立案审理并撤销福州市中级人民法院作出的“（2019）闽01民终664号”《民事判决书》及福建省福州市台江区人民法院“（2016）闽0103民初3713号”《民事判决书》，驳回公司原审诉讼请求。
2020年1月20日，福建省高级人民法院作出“（2019）闽民申4299号”《民事裁定书》，裁定提审该案，再审期间，中止原判决执行。
该案目前仍在审理中。
2、中国建材国际工程集团有限公司与三鑫新能源建设工程施工合同纠纷
2018年12月6日，中国建材国际工程集团有限公司向蚌埠市中级人民法
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院提起诉讼，请求判令三鑫新能源支付工程赔偿款75,384,299.72元、奖励款300万元以及财务成本20,007,067.62元。
2019年11月20日，中国建材国际工程集团有限公司与三鑫新能源签订“（2019）治律调第0095号”《调解协议书》，约定三鑫新能源给付中国建材国际工程集团有限公司工程款7,083.38万元，该笔款项自2019年11月25日至2021年11月25日期间分25期清偿，中国建材国际工程集团有限公司放弃其他诉讼请求。
2019年12月4日，安徽省蚌埠市蚌山区人民法院作出“（2019）皖0303民特235号”《民事裁定书》，裁定中国建材国际工程集团有限公司与三鑫新能源签订的“（2019）治律调第0095号”《调解协议书》有效。
截至2020年12月31日，三鑫新能源已支付14期款项，总计约3,960万元，剩余款项将按照《调解协议书》的约定支付。
3、三鑫光伏与北京国润天能新能源科技股份有限公司、西藏华信新能源有限公司建设工程施工合同纠纷
2020年6月3日，三鑫光伏向安徽省庐江县人民法院提起诉讼，请求判令北京国润天能新能源科技股份有限公司支付工程款7,606,918元、逾期违约金1,521,383元以及垫资成本款；请求判令三鑫光伏可就西藏华信新能源有限公司质押的合肥淮晶新能源电力有限公司100%股权进行折价或者拍卖、变卖并就价款优先受偿，并就不足清偿的部分承担连带清偿责任。
该案目前已由安徽省庐江县人民法院立案，案号为“（2020）皖0124民初6681号”，并于2021年2月7日开庭审理。
4、三鑫科技与万宁万利隆投资有限公司装饰装修合同纠纷
2015年11月23日，三鑫科技向海南省第一中级人民法院提起诉讼，请求判令万宁万利隆投资有限公司支付拖欠的工程款、损失2,030.49万元及支付拖延付款利息，并判决确认三鑫科技对万宁万利隆商务酒店拍卖或变卖的价款享有1,000万元工程款的优先受偿权。
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2016年10月27日，海南省第一中级人民法院作出“（2015）海南一中环民初字第34号”《民事判决书》，判决万宁万利隆投资有限公司向三鑫科技支付工程款7,028,423.45元及利息，确认三鑫科技就万宁万利投资有限公司欠付的上述工程款及利息对涉案的万宁万利隆商务酒店拍卖、变卖价款在因装修装饰增值部分范围内享有优先受偿权，判决三鑫科技应于判决生效十日内向万宁万利隆投资有限公司移交涉案相关的工程技术、工程施工资料，驳回原告三鑫科技的其他诉讼请求，驳回被告万宁万利隆投资有限公司的其他反诉请求。2016年11月14日，万宁万利隆投资有限公司不服上述一审判决，向海南省高级人民法院提起上诉。
2017年3月27日，海南省高级人民法院作出“（2017）琼民终11号”《民事判决书》，变更上述一审判决第一项为万宁万利隆投资有限公司向三鑫科技支付工程款6,081,103.45元及利息，变更第二项为确认三鑫科技就万宁万利隆投资有限公司欠付的6,081,103.45元工程款对涉案的万宁万利隆商务酒店拍卖、变卖价款在因装修装饰增值部分范围内享有优先受偿权，维持上述一审判决的第三、四项，并驳回万宁万利隆投资有限公司的其他上诉请求。
2017年12月12日，中华人民共和国最高人民法院作出“（2017）最高法民申3356号”《民事裁定书》，认为三鑫科技与万宁万利隆投资有限公司的再审申请均符合法律规定，指令海南省高级人民法院再审该案，再审期间，中止原判决的执行。
2018年7月9日，海南省高级人民法院作出“（2018）琼民再6号”民事裁定，撤销“（2017）琼民终11号”民事判决和“（2015）海南一中环民初字第34号”民事判决，将该案发回海南省第一中级人民法院重审。
2020年6月30日，海南省第一中级人民法院作出“（2018）琼96民初184号”《民事判决书》，判决万宁万利隆投资有限公司向三鑫科技支付工程款7,028,343.45元及利息，确认三鑫科技就万宁万利投资有限公司欠付的上述工程款对涉案的万宁万利隆商务酒店拍卖、变卖价款在因装修装饰增值部分
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范围内享有优先受偿权，判决三鑫科技应于判决生效十日内向万宁万利隆投资有限公司移交涉案相关的工程技术、工程施工资料，驳回原告三鑫科技的其他诉讼请求，驳回被告万宁万利隆投资有限公司的其他反诉请求。2020年9月25日，万宁万利隆投资有限公司不服上述发回重审一审判决，向海南省高级人民法院提起上诉，请求撤销海南省第一中级人民法院作出的“（2018）琼96民初184号”民事判决第一、二、四、五项，变更第三项，改判驳回上诉人的全部诉讼请求，支持上诉人的全部反诉请求。
根据上市公司确认，截至本反馈意见回复之日，尚未收到海南省高级人民法院的二审开庭通知。
5、三鑫科技与石家庄勒泰房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷
2015年11月13日，三鑫科技向河北省石家庄市中级人民法院提起诉讼，请求判令石家庄勒泰房地产开发有限公司支付工程欠款19,993,863.86元，偿付工程欠款利息2,083,249.54元。同日，三鑫科技向河北省石家庄市中级人民法院提起财产保全申请，请求冻结石家庄勒泰房地产开发有限公司存款1,500万元或查封、冻结其相应价值的财产。
2017年7月5日，河北省石家庄市中级人民法院作出“（2016）冀01民初29号”《民事判决书》，判决石家庄勒泰房地产开发有限公司向三鑫科技支付工程欠款12,913,068.48元，并偿付工程欠款利息，驳回三鑫科技的其他诉讼请求。
2017年7月23日，三鑫科技不服上述一审判决，向河北省高级人民法院提起上诉。
2017年11月16日，河北省高级人民法院作出“（2017）冀民终678号”《民事判决书》，判决变更上述一审判决第一项为石家庄勒泰房地产开发有限公司向三鑫科技支付13,580,171.56元，并偿付工程款利息，维持上述一审判决第二项即驳回三鑫科技的其他诉讼请求。
2017年12月4日，三鑫科技向石家庄市中级人民法院申请强制执行，请
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求法院责令石家庄勒泰房地产开发有限公司支付工程款、利息、案件受理、保全费和迟延履行债务利息共16,145,060.02元。三鑫科技已收到石家庄勒泰房地产开发有限公司支付的1,200万元，剩余款项尚未回款完毕。
6、三鑫科技与北京国锐房地产开发有限公司建设工程施工合同纠纷2020年7月1日，三鑫科技向北京市大兴区人民法院提起诉讼，请求判令北京国锐房地产开发有限公司支付三鑫科技工程欠款18,561,724.5元，支付相应的工程款利息。2020年8月5日，三鑫科技向北京大兴区人民法院申请诉前财产保全，请求冻结北京国锐房地产开发有限公司存款1,850万元或查封、冻结其相应价值财产。
2020年9月11日，北京市大兴区人民法院作出“（2020）京0115民初15137”号《民事裁定书》，裁定将被申请人北京国锐房地产开发有限公司银行账号中的存款18,500,000元予以冻结，期限为一年。
该案已于2020年10月12日进行一审云开庭，目前尚未审结。
7、鄢红华、王磊兵与三鑫科技建设工程施工合同纠纷
2020年6月17日，鄢红华、王磊兵以三鑫科技为被告，以杨治邦、孙辉为第三人向湖南省长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，请求判令三鑫科技支付工程价款13,630,080.76元及资金占有费2,112,662.52元。
2020年10月13日，湖南省长沙市岳麓区人民法院作出“（2020）湘0104民初11220号之一”《民事裁定书》，裁定驳回三鑫科技提出的管辖权异议。
2020年10月19日，三鑫科技向湖南省长沙市中级人民法院提起上诉，请求撤销“（2020）湘0104民初11220号”《民事裁定书》，依法将该案移送至三鑫科技所在地广东省深圳市南山区人民法院进行审理。
2020年12月7日，湖南省长沙市中级人民法院作出“（2020）湘01民
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辖终922号”《民事裁定书》，裁定驳回三鑫科技的管辖权上诉，维持原管辖权裁定。根据公司的资料及说明，该案于2021年1月25日开庭审理，尚未作出一审判决。
8、珠海中城建幕墙工程项目物件损害责任纠纷系列案件2018年、2019年、2020年，位于珠海市香洲区九洲大道东1076号的居民楼的部分业主先后在珠海市香洲区人民法院和横琴新区人民法院提起25起物件损害赔偿诉讼，2017年8月23日，台风“天鸽”登陆珠海，珠海市香洲区吉大九洲大道东1088号中城建项目施工现场的大型塔吊被大风吹倒塌，砸到了原告涉案房屋所在的居民楼，导致居民楼受损，因此请求判令中城建项目的开发商和建设单位中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司赔偿财产损失及房屋租金损失，并由施工单位中城投集团第六工程局有限公司、三鑫科技承担连带赔偿责任。上述25起案件标的金额总额约为1,550万元。三鑫科技已向法院提交证据证明造成原告财产损失的倒塌塔吊为建设方中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司和总承包方中城投集团第六工程局有限公司所有及使用，与三鑫科技无关。该案目前处于一审阶段，25起案件现正共同委托第三方鉴定机构进行修复造价鉴定，尚未得出鉴定结果，该案目前尚未审结。
9、三鑫科技与中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司建筑工程施工合同纠纷
2017年，中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，认为三鑫科技怠于办理幕墙施工许可证、擅自变更施工设计、擅自停工撤场致使工期延误，请求三鑫科技继续履行合同，支付停工违约金、工期延误违约金以及诉讼费用。
2017年10月13日，三鑫科技提起反诉，认为原告长期无辜拖延向其支付巨额工程款、拒绝确认工程变更签证、延迟以及未能提供施工作业面等行为违反双方《中城建大厦幕墙工程施工合同》的约定，给三鑫科技的权益造
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成重大损害，致使合同目的难以实现，请求法院判令解除合同，由原告支付三鑫科技已完成工程量所对应的全部工程款20,590,000元，以及延期付款利息、停工窝工等产生的损失、诉讼费用等。
2019年10月12日，珠海市香洲区人民法院作出“（2017）粤0402民初8123号”《民事裁定书》，由于中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，裁定按其撤诉处理。
2019年11月11日，珠海市香洲区人民法院作出“（2017）粤0402民初8123号”《民事判决书》，判决解除中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司与三鑫科技签署的《中城建大厦项目幕墙工程施工合同》，中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司向三鑫科技支付欠付工程款17,069,567.57元及利息、停工损失等。
2019年12月17日，三鑫科技已就上述生效民事判决书向法院申请强制执行。目前暂未有资金回款。
10、三鑫科技与天津泰达发展有限公司建设工程施工合同纠纷仲裁
2018年4月20日，三鑫科技向天津仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁决天津泰达发展有限公司支付工程欠款、工程维修款、违约利息和律师费，共计2,844.5716万元。
2018年8月20日，天津市滨海新区人民法院作出“（2018）津0116财保93号”《民事裁定书》，裁定冻结被申请人天津泰达发展有限公司银行存款2,844.5716万元或查封、扣押等值财产。
该案目前仍处于仲裁阶段。
11、三鑫科技与中国建筑股份有限公司、哈尔滨工业大学建筑设计研究院、黑龙江科技信息中心建筑工程施工合同纠纷
2016年11月6日，三鑫科技向哈尔滨市仲裁委员会提交《仲裁申请书》，请求裁决中国建筑股份有限公司支付工程欠款及利息、误期赔偿等其他费用共计22,470,835元，裁决哈尔滨工业大学建筑设计研究院、黑龙江科技信息
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中心在欠付工程价款范围内对三鑫科技承担责任。2018年5月14日，哈尔滨仲裁委员会作出“[2016]哈仲裁字第0850号”《裁决书》，裁决中国建筑股份有限公司向三鑫科技支付工程款10,379,067.61元和工程款利息1,228,405.94元，裁决哈尔滨工业大学建筑设计研究院、黑龙江科技信息中心在中国建筑股份有限公司欠付涉案工程款范围内对三鑫科技承担责任，裁决三鑫科技向中国建筑股份有限公司支付误期赔偿费50万元。2018年7月24日，三鑫科技向哈尔滨市中级人民法院提交《撤销仲裁裁决申请书》，申请撤销上述裁决。
2019年11月12日，黑龙江省哈尔滨市中级人民法院作出“（2018）黑01民特263号之一”《民事裁定书》，表明哈尔滨市中级人民法院于2019年11月1日通知仲裁庭于2019年11月15日前开始重新仲裁，并裁定中止撤销程序。2019年11月10日，哈尔滨仲裁委员会致函哈尔滨市中级人民法院，认为可以重新仲裁，并已开始法定程序。哈尔滨市中级人民法院因此裁定终结撤销程序。该案已于2021年1月14日开庭审理，目前尚未审结。
12、三鑫科技与中国建筑第八工程局有限公司、北京物盛科技有限公司、华夏幸福基业股份有限公司建设工程施工合同纠纷
2020年6月28日，三鑫科技向北京市丰台区人民法院提起诉讼，请求判令中国建筑第八工程局有限公司支付工程款14,717,194元及利息，判令北京物盛科技有限公司和华夏幸福基业股份有限公司承担连带清偿责任。2020年7月13日，三鑫科技向北京市丰台区人民法院申请财产保全，请求冻结中国建筑第八工程局有限公司、北京物盛科技有限公司、华夏幸福基业股份有限公司存款共14,000,000元或查封、冻结三被申请人相应价值财产。根据上市公司提供的资料和确认，该案已于2020年10月13日进行云开庭，目前尚未审结。
2020年12月16日，被告方中国建筑第八工程局有限公司向北京市丰台区人民法院提起反诉，诉求（1）判决被反诉人三鑫科技赔偿高估冒算违约金
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306,072.84元；（2）被反诉人三鑫科技赔偿变更施工单位所发生的费用546,840元；（3）被反诉人三鑫科技赔偿变更施工方案所发生的费用435,740.53元；
（4）被反诉人承担全部诉讼费用。根据上市公司的确认，目前尚未收到法院送达的有关受理反诉案件的文件。
二、诉讼或仲裁事项对申请人的影响，是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响；如申请人败诉或仲裁不利对申请人的影响截至本反馈意见出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的合同履约纠纷，且公司及其控股子公司多为诉讼的原告/仲裁的申请人或胜诉方，上述诉讼、仲裁事项不涉及核心专利、商标、技术、生产资料等。
本次非公开发行募集资金总额200,000万元，扣除发行费用后拟用于收购国善实业100%股权及海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目。上述案件均不涉及本次非公开发行募集资金投资项目。
综上所述，上述诉讼或仲裁事项不会对公司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。即使公司败诉或仲裁不利，鉴于前述原因，亦不会对公司产生重大不利影响。
三、是否及时履行信息披露义务
自2017年1月1日起至本反馈回复出具之日，公司及其控股子公司作为当事人的上述诉讼、仲裁案件未达到《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.1条规定的上市公司应当履行信息披露义务的标准，公司无需履行相应的信息披露义务；对于公司及其控股子公司作为当事人的上述诉讼、仲裁案件达到《深圳证券交易所股票上市规则》第11.1.2条规定的上市公司应当履行信息披露义务的标准的，公司于2020年11月14日发出《关于累计诉讼、仲裁案件情况的公告》，已履行相应的信息披露义务。
四、是否会构成再融资的法律障碍。请保荐机构和律师核查并发表意见
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截至本反馈意见出具之日，公司各项生产经营活动正常开展，上述尚未了结的诉讼、仲裁事项不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
截至本反馈意见出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可预见的对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响的诉讼或仲裁事项。
公司及其控股子公司尚未了结的诉讼、仲裁事项均为日常经营中发生的合同履约纠纷，且公司及其控股子公司多为诉讼的原告/仲裁的申请人或胜诉方，上述诉讼、仲裁事项不涉及核心专利、商标、技术、生产资料等。
本次非公开发行募集资金总额200,000万元，扣除发行费用后拟用于收购国善实业100%股权及海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目。上述案件均不涉及本次非公开发行募集资金投资项目。
公司及其控股子公司的上述诉讼、仲裁事项不会对本次非公开发行构成重大法律障碍。
五、保荐机构及律师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及律师核查程序
1、查阅收集发行人提供的诉讼及仲裁统计表、诉讼文件及信息；
2、查阅发行人的公告、审计报告及年报、半年报；
3、对发行人及其控股子公司进行公开网络检索。
（二）保荐机构及律师核查意见
上述尚未了结的重大诉讼、仲裁情况不会对公司的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响。即使公司败诉或仲裁不利，鉴于前述原因，亦不会对公司产生重大不利影响；上市公司已履行相应的信息披露义务；公司及其控股子公司的上述诉讼、仲裁事项不会对本次非公开发行构成重大法律障碍。
问题7
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请申请人履行程序规范本次发行的股东大会有效期。【回复】2021年1月22日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过《关于调整公司2020年非公开发行股票方案之发行决议有效期的议案》《关于公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》《关于调整股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，同意对本次非公开发行决议有效期和授权有效期限进行调整，调整的内容分别如下：
1、本次非公开发行决议有效期由“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月”，不再设置自动延期条款；
2、公司于2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权有效期限由“授权有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月。如果公司于有效期内取得中国证监会对本次非公开发行A股股票的核准文件，则前述授权的有效期自动延长至本次发行完成之日”调整为“授权有效期限为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月”。
公司独立董事已就上述调整事项发表了同意的独立意见。
综上，公司已按照相关法律法规和公司章程的规定召开董事会及监事会，审议通过本次发行股东大会决议有效期调整的相关议案，将本次非公开发行决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过相关事项之日起十二个月，不再设置自动延期条款。公司独立董事已就调整事项发表了同意的独立意见，符合公司治理的相关要求。
问题8
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申请人本次发行拟募集资金20亿元，用于收购国善实业100%股权以取得某商服地块土地使用权，并在该地块建设办公商业。综合体项目。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程。（2）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金。（3）收购项目定价依据，结合历史交易价格及可比项目定价情况，说明收购定价的公允合理性；通过收购股权方式获取土地而未直接购买土地的原因。（4）海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目建设的主要内容或实现的主要功能，经营模式及盈利模式，结合项目所处位置、当地经济发展情况、人流情况等，说明项目建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，项目预计效益实现情况。（5）公司主营业务与本次募投项目差异较大，说明公司转型的原因，公司转型所具有的优势与不足，是否有转型所具备的市场、人员、管理经验，募投项目实施是否存在重大不确定性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
本次募投项目中海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目的总投资为256,164.25万元，其中建筑安装工程费206,726.21万元，工程建设其他费用34,683.44万元，预备费11,854.93万元，建设期贷款利息2,899.67万元。具体投资数额及测算依据如下：
（一）建筑安装工程费
建筑安装工程费总计206,726.21万元，根据项目方案的技术经济指标以及类似工程造价指标进行估算，造价指标包括新建建筑的桩基、基坑围护与建筑、结构、室内外装饰、人防、给排水、消防、燃气、强弱电、暖通、屋顶绿化、室外总体等费用。室外总体工程费包含绿化景观、广场、道路工程、室外管网与照明、标志标识系统、海绵城市措施等费用。具体测算过程如下：
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| 序号 | 工程或费用名称 | 合价（万元） | 技术经济指标 | ||
| 单位 | 数量 | 单价（元） | |||
| 1 | 桩基工程 | 8,893.24 | m2 | 98,814 | 900 |
| 2 | 基坑围护与土方工程 | 12,364.76 | m2 | 98,814 | 1,251 |
| 3 | 建筑结构工程 | 80,367.62 | m2 | 218,329 | 3,681 |
| 4 | 外立面工程 | 21,512.70 | m2 | 119,515 | 1,800 |
| 5 | 室内装饰工程 | 28,624.70 | m2 | 218,329 | 1,311 |
| 6 | 机电安装工程 | 52,700.90 | m2 | 218,329 | 2,414 |
| 7 | 人防补差 | 452.64 | m2 | 3,772 | 1,200 |
| 8 | 屋顶绿化/空中庭院 | 339.36 | m2 | 4,242 | 800 |
| 9 | 室外总体工程 | 1,470.29 | m2 | 15,503 | 948 |
| 合计 | 206,726.21 | m2 | 218,329 | 9,469 | |
（二）工程建设其他费用工程建设其他费用总计34,683.44万元，包括勘察与设计费、市政公用设施费等，主要根据相关收费管理规定及市场收费标准计取。具体如下：
| 序号 | 工程或费用名称 | 合价（万元） |
| 1 | 地下补地价 | 4,311.12 |
| 2 | 场地准备与临时设施费 | 1,033.63 |
| 3 | 建设单位管理费 | 1,558.42 |
| 4 | 前期工作费 | 1,684.57 |
| 5 | 勘察与设计费 | 8,710.79 |
| 6 | 施工图审查费 | 264.61 |
| 7 | 工程监理费 | 2,785.48 |
| 8 | 招标代理费 | 133.08 |
| 9 | 造价服务咨询费 | 2,324.65 |
| 10 | 工程保险费 | 413.45 |
| 11 | 市政公用设施费 | 6,549.86 |
| 12 | 规费 | 4,913.77 |
| 合计 | 34,683.44 | |
（三）预备费及建设期贷款利息预备费按照建筑安装工程费、工程建设其他费用（去掉土地费）之和的5%
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计算。项目建设资本金由建设单位自筹解决。资本金为15亿元，约占建设投资的59%，剩余资金根据建设进度分别向银行贷款，贷款利率按3.5%计取。
二、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排
1、收购国善实业100%股权
根据《股权转让协议》，海控置业应当在协议约定的生效条件均满足后5个工作日内，将国善实业100%股权在商事登记主管部门变更登记至发行人名下，国善实业100%股权过户登记至发行人名下，且本次非公开发行募集资金在验资完毕、扣除发行费用后已划入发行人募集资金专项存储账户后的5个工作日内，发行人一次性向海控置业支付全部交易价格56,702.68万元。
2、海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目
本项目总投资256,164.25万元，其中拟利用募集资金143,297.32万元。项目建设期设定为3年，建设期各年度的预计投资金额如下：
| 建设期 | 第1年 | 第2年 | 第3年 |
| 预计投资金额（万元） | 81,515.14 | 98,250.54 | 76,398.56 |
| 投资金额占比 | 31.82% | 38.35% | 29.82% |
截至本回复出具日，国善实业已进行了项目的可行性研究及初步规划，并完成了海南省企业投资项目备案和建设项目环境影响登记表备案，但尚未正式开工建设。
（二）本次募集资金不包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
2020年9月18日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了本次非公开发行方案，本次募投项目不存在董事会前的投入。
三、收购项目定价依据，结合历史交易价格及可比项目定价情况，说明收
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购定价的公允合理性；通过收购股权方式获取土地而未直接购买土地的原因
（一）收购项目定价依据国善实业100%股权的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果。根据中威正信（北京）资产评估有限公司于9月16日出具的“中威正信评报字（2020）第5061号”评估报告，按照资产基础法评估，国善实业在基准日（2020年9月8日）的评估价值为56,702.68万元，其中D01地块评估值为74,723.82万元。截至本回复出具之日，评估报告已完成海南省国资委国有资产评估项目备案工作。
（二）收购定价的公允合理性
1、国善实业股权历史交易价格报告期内，国善实业股权变动情况如下：
| 转让日期 | 转让方 | 受让方 | 转让对价（万元） |
| 2020年9月 | 云南祥鹏航空有限责任公司 | 海控置业 | 69,094.72 |
| 本次募投（股权转让协议签订时间为2020年9月） | 海控置业 | 发行人 | 56,702.68 |
2020年4月30日，云南祥鹏航空有限责任公司、海航航空集团有限公司与海控置业签订《股权转让协议》，约定云南祥鹏将持有的国善实业100%股权转让给海控置业，股权转让对价为69,094.72万元。2020年9月4日，上述股权转让完成交割。本次转让的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果。根据中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年4月7日出具的“中威正信评报字（2020）第50014号”评估报告，按照资产基础法评估，国善实业在基准日（2019年6月30日）的评估价值为69,094.72万元，其中D01地块评估值为69,244.56万元。
国善实业本次交易价格与报告期内前次交易价格均为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果，且两次评估所聘请的评估机构及使用的评估方法相同，评估结果的差异除两次评估基准日的市场价格变化外，主要系前次评估未考虑递延所得税负债所致。
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根据会计准则的相关要求，D01地块公允价值变动应确认递延所得税负债。因国善实业取得D01地块的历史成本较低，与目前土地市场价值差异较大，鉴于前次交易的背景是海南控股作为海南省属国有企业参与落实海航集团的属地责任，获海南省政府明确相关税费将原则上通过合法合规的方式给予海南控股返还，因此前次收购以国善实业成为国有独资身份后能够享受特殊税收优惠政策为基础确定交易价格，国善实业未确认因D01地块公允价值变动而产生递延所得税负债。国善实业注入上市公司后，其国有独资身份变更，上市公司无法获得该部分税收优惠，为保障上市公司及中小股东利益，本次收购评估时国善实业确认了递延所得税负债17,837.84万元，导致评估值降低。如不考虑递延所得税负债影响，本次评估与前次评估相比，D01地块的评估值分别为74,723.82万元和69,244.56万元，本次评估增值5,479.26万元，主要由于土地公允价值提升所致。因此本次交易价格较前次交易价格的差异具有合理性。
2、D01地块可比项目定价情况
D01地块土地用途为商服用地，实际开发程度为高配置“六通一平”（即通路、通电、通讯、供水、排水及宗地内场地平整）。中威正信（北京）资产评估有限公司采用市场法对D01地块的价值进行了评估，估价机构依据根据交易日期、土地用途、区域因素等条件，选择了三个案例作为比较实例：
案例1：位于海口市江东新区起步区CBD1-03地块，土地用途为商务金融用地，土地面积5,325.84平方米，容积率2.72。道路通达度较通畅，公共设施完备度较齐备，人口状况较密集。宗地两面临路，形状规则，所在区域商业商务集聚程度密集。该宗地土地开发程度为宗地外“六通”及宗地内场地平整。2019年10月土地使用年限为40年的交易单价为楼面单价6,256.95元/平方米。
案例2：位于海口市椰海大道与永万路交界处东北角C-13-02地块，土地用途为零售商业用地，土地面积2,053.44平方米，容积率2.80。道路通达度通畅，公共设施完备度齐备，人口状况密集。宗地一面临路，形状规则，所在区域商业商务集聚程度较密集。该宗地土地开发程度为宗地外“六通”及宗地内场地平整。2020年6月土地使用年限为40年的交易单价为楼面单价5,000.00元/平方米。
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案例3：位于海口市江东新区起步区CBD地块D03-08，土地用途为商务金融用地80%，零售商业用地20%；土地面积9,520.33平方米，容积率2.4。道路通达度较通畅，公共设施完备度齐备，人口状况密集。宗地三面临路，形状较规则，所在区域商业商务集聚程度较密集。该宗地土地开发程度为宗地外“六通”及宗地内场地平整。2020年8月土地使用年限为40年的交易单价为楼面单价6,902.50元/平方米。
三个案例交易价格的算术平均值为6,053.15元/建筑平方米，D01地块评估值为747,238,235.00元，除以土地面积及规划容积率4.58后，得到D01地块宗地楼面地价6,246.00元/建筑平方米，与可比案例算术平均值仅偏差3.19%。
综上，结合国善实业股权历史交易价格及D01地块可比项目交易情况，本次收购国善实业100%股权的定价具有公允合理性。
（三）收购股权方式获取土地而未直接购买土地的原因
本次募投项目为办公商业综合体的投建项目，设立单独的法人单位作为项目的实施主体，具有不脱离发行人控制，同时财务独立核算、自负盈亏，责任与发行人不连带、便于融资及享受优惠政策等优势，能有效规避项目投建风险，符合行业操作惯例，有利于募投项目的顺利实施。
国善实业自2010年成立以来，一直作为持有D01地块2.61万平方米土地使用权的项目公司而存在，未实际开展经营活动，资产负债结构简单，股权权属清晰，适合作为本次募投项目的实施主体。此外，前期国善实业也已开展了办公商业综合体项目的前期规划及报批报建等工作。因此，发行人与海南控股共同协商确定将收购国善实业100%股权作为本次募投项目之一，通过收购股权方式获取土地并继续以国善实业作为募投项目实施主体。
因此，发行人采用收购股权方式获取土地而未直接购买土地具有合理性。
四、海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目建设的主要内容或实现的主要功能，经营模式及盈利模式，结合项目所处位置、当地经济发展情况、人流情况等，说明项目建设规模的合理性，是否存在闲置的风险，项目预计效益实现情况
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（一）项目的主要建设内容及实现的主要功能
1、项目的主要建设内容海口市大英山新城市中心区D01地块办公商业综合体项目的主要建设内容为新建一组城市商办综合体，包括：5A级办公楼、免税商业中心及相应配套设施。
项目拟新建总建筑面积约21.8万平方米，其中地上建筑面积约11.9万平方米，地下建筑面积约9.9万平方米。项目地上部分由商业裙房及一栋超高层办公塔楼组成。项目地下室共四层，其中地下一层为商业，地下二至四层为车库及后勤辅助用房。本项目商业总面积约7.0万平方米（其中免税商业面积约3.2万平方米），办公总面积约6.8万平方米，其余功能为停车、后勤、设备等配套功能。
2、项目实现的主要功能
项目将集办公、商业功能于一体，营造对标全球尖端品质的免税购物和办公空间，打造海南自贸港的新窗口。
（1）办公功能
本项目塔楼为办公功能，主要分为总部办公与入驻企业办公，办公标准层面积在2000㎡左右。高区设置总部办公，满足员工的日常办公、生活功能与公司总部的商务接待功能，中低区设置入驻企业办公，并集中设置配套功能，以满足入驻企业的配套所需。
项目拟引入在国内外具有影响力的企业，进而带动其产业链上下游企业导入。办公部分将借鉴国际化的先进办公理念，以高品位场所空间、高品质商务配套、高规格运营服务，将项目打造成为海口市顶级办公项目。
（2）商业功能
本项目裙房为商业功能，核心功能为免税购物，并设置餐饮、生活、娱乐、文化艺术等多样化配套功能。
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免税购物中心设计对标国际一流商业零售项目的设计标准，采用特色跨层、采光中庭、空中退台等建筑设计手法，打造高附加值、强识别性、丰富体验感的购物空间。免税购物中心将在综合考虑海南自贸港正面清单的基础上，引入免税运营商与国际品牌，设立旗舰店与主力店，将项目打造成为区域7/24小时活力中心与全球高端商旅客群第一目的地。
在配套功能中，餐饮功能将满足办公客群的商务宴请需求、旅游购物客群与本地居民的美食猎奇需求，提供多档次、多形式、多菜系选择。生活功能将结合办公客群的使用需求与周边城市片区配套需求，拥有大型超市、生活方式集合店、健身、美容美发、便利店、花店等业态。娱乐功能是吸引人气的重要着力点，将布局影院、水族馆等，创造增强体验、活跃氛围的创新业态。文化艺术功能将提供开放空间，承载展览、教育、发布会、主题商业艺术活动。
（二）经营模式及盈利模式
1、运营模式
本次募投项目拟投建的办公商业综合体仅包含办公、商业两种业态，不涉及居住业态，项目建成后将全部自持，不涉及对外销售。国善实业作为项目实施主体，将采取整体规划、整体建设、整体招商的方式，打造区域办公总部及免税购物中心，获取租金及运营回报收入。项目实施的主要步骤包括项目调研、规划设计、建筑公司施工及内部装修、与免税运营商、国际品牌及入驻企业签订入驻协议等。
2、盈利模式
本项目的盈利模式是通过向免税运营商、国际品牌及入驻企业提供场地、物业管理及其他增值服务等内容并实现收入。实现收入的方式主要有固定租金及根据营业额进行一定比例的抽成（扣点分成）两种。其中，免税商业部分目前常见的方式是扣点分成，具体扣点比例参考市场同类免税商业暂估；其他有税商业、办公等业态的租金收入方式是固定租金，具体数额参考市场调研与本项目对未来的预期暂估。
（三）项目建设规模具有合理性，不存在闲置风险
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1、海口市经济发展前景良好，办公及商业市场潜力巨大目前海南全省正在分步骤分阶段加快推进自由贸易港建设。海口市作为海南省省会，是全省政治、经济、文化和交通中心，也是“一带一路”国际贸易支点城市和北部湾城市群的两个重要增长极之一，在海南自贸港建设中占有举足轻重的地位。根据《2019年海口市国民经济和社会发展统计公报》，2019年海口市实现地区生产总值1,671.93亿元，同比增长7.5%，保持稳中有进的发展态势，经济发展前景良好。2019年海口市第三产业增加值1,324.75亿元，同比增长8.8%，第三产业作为经济稳定器的作用更为明显，已成为海口市经济增长的支柱产业。
截至2019年底，海口市认定总部企业24家，其中2018年以来新落户总部企业5家，现有总部企业19家，综合型（区域型）总部企业19家，高成长型总部企业5家。2019年海口市全年新增市场主体9.54万户，比上年增长54.4%，占全省的39%。受海南省自贸港建设的利好影响，海口市的市场主体数量有望快速增长，其办公楼市场未来市场潜力巨大。
建设多样化商业综合体项目是各城市提升居民人居环境，提高城市生活质量的重要途径之一。海口市免税销售额及购物人次近年来维持高速增长，海口自身消费客群与旅游客群具有较好的免税商品消费力，在海南省实施更加开放便利的离岛免税购物政策下，未来海口市商业市场特别是免税购物市场空间广阔。
2、项目位于海口市中心区域，商服繁华度高、人流量大
本次募投项目位于海口大英山新城市中心区D01地块，东至D09地块，南至国兴美食城、海之南（海口蓝天）外国语实验学校，西至五指山南路，北至国兴大道，占地面积26,121.11平方米，属于海口市的中心区域。
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本次募投项目所在的海口大英山新城市中心区是集行政、商务、教育、文化、购物、休闲娱乐、居住为一体的城市核心区，功能业态包含省级行政办公、金融商贸、文化博览、商业购物、餐饮娱乐等。项目毗邻海南省人民政府，周边办公及商业市场发达，人流量大。
3、项目免税商业规模分析
本项目商业亮点为免税购物。离岛免税商业作为旅游零售的一种，是目的性较强的商业模式，在国内分为机场门店与城市门店。总体而言，机场门店受制于航站楼的建设体量，规模远小于城市门店，城市门店大体量的商业空间能够在货品齐全度、购物体验度、消费影响力上吸引更多的客户。
海南省目前共开设有十家离岛免税店，其中包括三家机场门店和七家城市门店，分别为：中免海口美兰机场免税店、中免海口美兰机场（二期）离岛免税店，中免三亚凤凰机场离岛免税店，中免三亚海棠湾免税店、中免海口日月广场免税店、中免琼海博鳌免税店、海控全球精品免税城（新开业）、三亚海旅免税城、中服三亚国际免税购物公园、深免海口观澜湖免税购物城（新开业）。三亚海棠湾免税店总建筑面积约12万平方米，商业面积达7.2万平方米，是目前全球规模最大的单体免税店，2019年其免税品收入占海南省免税销售额的75%。三亚海棠湾二期项目（河心岛项目）作为三亚海棠湾一期项目的补充，总
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建筑面积约6.5万平方米。三亚海棠湾免税店的成功，对本项目具有对标、借鉴意义。
海口市新规划的城市免税店有三座，分别为深免海口观澜湖免税购物城、中免海口国际免税城与海控全球精品免税城，其中：深免海口观澜湖免税购物城位于海口观澜湖度假村，总经营面积接近10万平米，首期已于2021年1月31日开业，面积约2万平米；海控全球精品免税城位于日月广场东侧，总经营面积约为3.9万平米，项目一期2021年1月31日开业，首期开业面积3,260平米。三期全面开业后连同日月广场西侧的海口日月广场免税店，海口日月广场免税经营面积扩大至近6万平方米。中免海口国际免税城位于海口市新海港，一期商业建筑面积约为16万平方米，计划于2022年开业。
本次募投项目拟设置免税商业3.2万平米，利用大英山核心区的区位优势，打造高品质、一站式的综合免税商业空间。
4、项目建设规模及造价具有合理性
本次办公商业综合体项目的总投资为256,164.25万元，投资规模受项目建设规模和项目造价两方面影响。
如前所述，海口市经济发展前景良好，办公及商业市场潜力巨大，而募投项目位于海口市中心区域，周边办公及商业市场发达，人流量大，具备建设办公商业综合体的市场条件。参考同类项目，本次办公商业综合体项目的建设规模具有合理性，不存在闲置风险。
此外，本次募投项目将打造高标准的免税商业及办公综合体，将充分体现海南自贸港的对外窗口形象，项目定位较高，因此设计、建设标准较高。因海南省岛屿属性，部分工程物料需要从岛外采购，且海南省进出岛的主要交通渠道相对有限，导致岛内工程物料成本相对较高，对单位造价存在一定影响；而海口市地处南方沿海，项目距离海岸线距离较近，且当地台风较多、防风要求高，因此对建筑地基、防水、防风等方面要求高于一般建筑，导致相关工程成本提高。参考近期同类高端物业，项目造价具有可比性。因此募投项目的造价亦具有合理性。
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（四）项目预计效益实现情况
1、项目预计效益情况本项目建设期设定为3年（2021年至2023年），运营期设定为30年（2024年至2053年）。经测算，本项目的内部收益率（税后）为10.6%，静态投资回收期为9.3年，动态投资回收期14.4年，具有良好的经济效益。具体测算依据及测算过程如下：
2、项目预计效益的测算依据及测算过程
（1）经营收入项目的经营收入主要包含：商业收入（包括免税店、地上裙房、地下商业）、配套服务收入（塔楼）、办公租金收入（包括总部办公、企业联合办公）、停车位收入等。其中，免税店收入预计占项目总收入的60%以上。
①商业收入A免税店收入免税店收入采用扣点分成方式确定，即根据营业额进行一定比例的抽成。根据可行性研究报告，相对于机场免税店营业额35%至45%的租金扣点率，市内免税店租金扣点率通常在10%至15%，保守估计假定本项目租金扣点率为10%。免税店营业额根据市场规模及市场占有率预测得到，根据本项目可行性研究报告编制时点对全球免税商品销售额及其增长率、以及中国及海南免税销售额占比的预估，保守估计2024年海南省免税销售额将达到343亿元，海口市免税商品销售额占海南全省免税商品销售额的比重将达到36%，而本项目完全成熟后在海口市场的份额预计为20%。考虑商业需一定时间才能达到成熟运营，第一年商业成熟度为90%，对应免税板块租金收入为2.22亿元；第二年以后营业额每年保持3.5%增长率，成熟度达100%。
单位：亿元人民币
| 年份 | 2024E | 2025E | 2026E | 2027E | … |
| 免税店年销售额 | 24.70 | 25.56 | 26.46 | 27.38 | … |
| 成熟度 | 90% | 100% | 100% | 100% | 100% |
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| 扣点率 | 10% | 10% | 10% | 10% | 10% |
| 项目免税经营收入 | 2.223 | 2.556 | 2.646 | 2.738 | … |
上述对免税经营收入的预估具有谨慎合理性：
第一，2020年，受海南省免税购物政策刺激以及新冠肺炎疫情导致出境游减少所致，海南四家离岛免税店总销售金额已超过320亿元，其中免税商品销售额274.79亿元，同比增长103.7%，大幅超过本项目收益预测阶段做出的市场预计。随着海南省在提升购物便利化、推进岛内居民消费的进境商品“零关税”政策早日落地等方面持续发力，未来海南省免税销售额有望持续增长。
第二，与本项目毗邻的海口日月广场免税店经营面积为2.2万平方米，小于本项目规划的免税商业面积3.2万平方米，但其2019年度免税销售额即达到10亿元，2020年预计增幅达2倍以上，单面积免税销售额已超过本项目预计2024年的水平。本项目免税经营收入预测充分考虑了项目周边海口日月广场免税店等项目的分流效应，仍具有谨慎合理性。
第三，根据市场调研，相对于机场免税店营业额35%至45%的租金扣点率，市内免税店租金扣点率通常在10%至15%，本次收益测算采用了较为保守的10%作为本项目租金扣点率进行假设，具有谨慎合理性。
B地上裙房及地下商业收入
地上裙房部分预计可出租面积8,450平方米，主要为餐饮、生活、娱乐、文化艺术等多样化的配套功能，根据项目周边的商业物业市场调研，该部分商业项目运营期首年单位面积日租金水平按8.5元假设，每年增长3.5%，运营期首年出租率60%，第二年70%，第三年达到75%稳定水平。
地下商业部分预计可出租面积16,046.55平方米，为地上商业的补充，按地上商业租金水平的60%预估，假设项目运营期首年单位面积日租金为5元，每年增长3.5%，运营期首年出租率50%，第二年60%，第三年达到70%稳定水平。
②配套服务租金收入
配套服务部分预计可出租面积4,693.00平方米，租金水平与地上裙房部分
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租金水平假设相同，运营期首年单位面积日租金8.5元，每年增长3.5%，运营期首年出租率70%，第二年80%，第三年达到85%稳定水平。
③办公租金收入根据项目定位，高区设置总部办公场所。功能上满足员工的日常办公与生活功能与总部的商务接待功能。中低区设置入驻企业联合办公，并集中设置配套功能，以满足入驻企业的配套所需。
总部办公部分预计可出租面积6,187.50平方米，假设项目运营期首年单位面积日租金7元，每年增长3.5%，运营期首年出租率60%，第二年70%，第三年达到75%稳定水平。
企业联合办公部分预计可出租面积39,093.60平方米，假设项目运营期首年单位面积日租金8元，每年增长3.5%，运营期首年出租率60%，第二年70%，第三年达到75%稳定水平。
④停车位收入
预计可出租车位1,633个，车位起始年租金30元/天，按十年增长10元计取；运营期首年出租率60%，年增长10%，至第三年达到80%稳定水平。
（2）项目成本和费用
项目总成本费用由各类物业经营成本、财务成本以及折旧与摊销构成。
①经营成本
停车位成本运营期首年按营业收入的15%假设，至第三年降低至12%稳定水平；地上裙房、地下商业部分的成本运营期首年按营业收入的40%假设，至第三年降低至35%稳定水平；免税店、配套服务、办公部分的成本运营期首年按营业收入的20%假设，至第三年降低至15%稳定水平。
②财务成本
项目财务成本为利息支出，本项目拟通过自筹资金和申请银行贷款实施，其中项目资本金为150,000万元，其余部分申请银行贷款，假定银行贷款利率为
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3.5%，每年计息一次，借款在年内均衡发生。项目银行贷款在建设期作为宽限期，当年付息；运营期待有经营回款后还本付息，采用按项目的最大偿还能力和尽快还款原则还款。偿还本息资金来源主要为息税摊销前利润扣除所得税。
③折旧与摊销房屋建筑等固定资产折旧年限为经营期20年，残值率为5%，无形资产摊销年限为无形资产的有效使用期限，残值率为零，其它资产摊销采用年限平均法，残值为零。
④相关税费房产税按照“从租计征”的方式，按应纳税额=租金收入×12%的方法计征。企业所得税根据《海南自由贸易港建设总体方案》，对注册在海南自由贸易港并实质性运营的鼓励类产业企业，减按15%征收企业所得税。
增值税中，固定资产租赁增值税的税率为9%，停车部分增值税的税率为9%。建筑安装工程费按税率9%计算可抵扣进项税额，咨询费按税率6%计算可抵扣进项税额。
五、公司主营业务与本次募投项目差异较大，说明公司转型的原因，公司转型所具有的优势与不足，是否有转型所具备的市场、人员、管理经验，募投项目实施是否存在重大不确定性
（一）发行人拓展商业、办公综合体建设和运营等新领域业务的原因
发行人正处于高质量发展的关键阶段，2020年5月，公司控股股东变更为海南控股，为公司带来了新的发展机遇和活力。在控股股东的支持下，公司拟在原有幕墙工程、玻璃及深加工制造等传统产业基础上逐步向商业、办公综合体建设和运营等新领域拓展，旨在利用海南自贸港建设的契机，实现新的“启航”。
为促进海南自贸港建设，海南省推出多项贸易投资自由便利措施、生产要素跨境流动措施（尤其是跨境金融、人才引进）、现代产业体系规划、特殊税收制度等多方面的政策措施。一方面，随着海南离岛旅客免税购物新规落地，
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离岛免税消费金额连创新高，位于城市核心区域、以免税为特色的商业地产项目因其稀缺性拥有良好的开发运营前景。另一方面，海南自贸港通过税收优惠、人才引进政策吸引了来自世界各地的跨国企业、金融机构、大型集团入驻，总部经济快速催生高端写字楼营商需求。
为紧抓海南自由贸易港及粤港澳大湾区联动发展的战略机遇，充分利用自身在工程项目管理经验及控股股东在海南省的资源优势，发行人拟投身海南自贸港建设，通过本次募投项目建设与运营分享自贸港发展红利，带动公司逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展，多业态协同发展有利于提升公司的综合竞争力和盈利能力。
（二）发行人转型所具有的优势与不足
发行人旨在通过本次非公开发行募投项目实现业务领域拓展，本次募投项目为投资建设办公商业综合体，分为建设期和运营期间两个阶段，在不同阶段发行人的优势与不足如下：
1、建设阶段
本次募投项目是长周期建设项目，建设期预计三年（2021年至2023年），建设期的重点在于项目工程管理和质量把控。发行人控股子公司三鑫科技作为国内知名的幕墙工程骨干企业，具有建筑幕墙工程设计专项甲级、建筑幕墙工程专业承包一级、建筑工程施工总承包叁级、建筑装修装饰工程专业承包贰级等资质，拥有丰富的幕墙工程项目经验，积累了较强的项目工程管理和质量把控能力。发行人自身作为控股型企业，拥有管理多地企业的丰富经验和较强的资产整合能力，控股股东海南控股则在海南省内拥有较强的资源优势，主导或参与了众多大型建筑施工项目，上述优势均有利于募投项目的顺利投建。
发行人转型的不足主要体现在资金实力方面，高标准的办公商业综合体项目的投资额较高，将给发行人带来较大的资金压力，因此发行人通过向本次控股股东非公开发行募集资金不超过20亿元，解决项目投建的资金压力。
2、运营阶段
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项目进入运营阶段后，发行人主要的不足是尚不具备成熟的运营经验，但发行人在募投项目相关的市场、人员、管理等方面已着手进行相应储备。
市场方面，随着海南自贸港相关政策的落地，新的产业及投资主体以及相继而来的企业和人才，均需要新的产业孵化基地，目前国内外知名企业纷纷在海口设立总部或区域性总部，亟需写字楼等配套物业。同时，海南免税行业迎来黄金发展期，市场化招标吸引各家免税购物经营主体进入海南离岛免税业务，对于优质区位的商业经营物业需求不断增加。
人员方面，发行人高度重视人才培养，拥有灵活且市场化的人才引进和培养机制。目前国善实业已建立了办公商业综合体运营相关的内部组织架构，本次募投项目的建设周期较长，发行人将利用建设周期通过内部培养和外部市场化招聘等方式，加强人才队伍建设。公司将建立合理的绩效考核与人力资源发展机制，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体布局，并根据募投项目的运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。
管理方面，发行人已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。同时，发行人具有较强的资产整合与管控的能力，能够保障资产收购后的稳定运营。
六、保荐机构核查程序及核查意见
（一）保荐机构核查过程
保荐机构实施了如下核查程序：
1、对募投项目场地进行了实地走访调研；
2、查阅本次募投项目的可行性研究报告，了解了本次募投项目的建设内容、投资金额、测算依据及过程；
3、向发行人及国善实业管理层了解本次募投项目实施进展、募集资金预计使用进度，以及董事会决议日前募投项目投入情况；
4、查阅国善实业评估报告，了解本次收购的定价依据，核查与前次交易定
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价差异原因，并与可比交易定价进行对比；
5、访谈公司管理层，了解本次募投项目效益测算的相关情况和依据，对相关市场进行调研，分析募集资金投资项目效益测算的合理性与谨慎性；
6、访谈公司管理层，了解公司转型的原因及转型所具有的优势与不足。
（三）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人对本次募投项目进行了充分论证，项目投资数额及其测算依据和测算过程合理符合行业惯例和公司实际情况，具有合理性。
2、本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排合理，募集资金不存在用于置换董事会决议日前已投资金额的情形。
3、国善实业100%股权的交易价格为经海南省国资委备案的国善实业于评估基准日的评估结果，收购定价具有公允合理性。
4、募投项目实施地点具备建设办公商业综合体的市场条件，项目建设规模具有合理性，不存在闲置风险。募投项目的效益测算具有合理性、谨慎性。
5、发行人在募投项目的建设阶段具有较强的项目工程管理和质量把控能力，并针对募投项目的运营阶段，在市场、人员、管理等方面进行了相应储备。募投项目实施不存在重大不确定性。
问题9
报告期内，申请人应收账款金额较高。请申请人补充说明应收账款金额较高的原因及合理性，是否与行业可比公司存在较大差异，应收账款减值计提政策，结合可比公司情况说明应收账款减值计提的充分谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、应收账款金额较高的原因及合理性，是否与行业可比公司存在较大差
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异发行人主营业务为幕墙工程与玻璃及深加工制造，应收账款主要来源于与幕墙工程业务客户产生的工程类项目应收款以及玻璃及深加工制造业务产生的应收货款。
其中，幕墙工程业务应收账款金额较高与幕墙工程业务所处行业特点及经营模式有关。发行人根据行业惯例及自身经营模式需要，在幕墙工程业务中一般采取分阶段的结算方式，即根据合同约定的付款方式及项目实际执行进度分阶段结算合同价款，导致应收账款金额较高。发行人幕墙工程业务应收账款金额整体较高符合幕墙工程行业的特征。发行人玻璃及深加工制造业务应收账款金额较高主要系发行人根据行业惯例，通常给予下游客户一定的信用期限，由此形成一定金额的应收账款。
报告期内发行人的应收账款金额较高系公司正常经营活动开展所产生，同时，因发行人的主营业务分为幕墙工程与玻璃及深加工制造，综合上述两种业务的应收账款情况，与同行业可比上市公司不存在较大差异。2017年至2019年公司与同行业可比上市公司的应收账款账面价值占总资产比例的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | |
| 江河集团 | 应收账款账面价值 | 1,241,121.56 | 1,139,670.94 | 1,174,576.48 |
| 总资产 | 2,863,421.25 | 2,728,872.25 | 2,410,591.85 | |
| 应收账款账面价值/总资产 | 43.34% | 41.76% | 48.73% | |
| 远大中国 | 应收账款账面价值 | 282,619.20 | 279,807.90 | 298,336.30 |
| 总资产 | 953,314.50 | 1,006,136.30 | 1,148,111.20 | |
| 应收账款账面价值/总资产 | 29.65% | 27.81% | 25.98% | |
| 信义玻璃 | 应收账款账面价值 | 141,001.30 | 127,825.80 | 124,277.00 |
| 总资产 | 3,625,429.80 | 3,267,926.70 | 3,030,500.00 | |
| 应收账款账面价值/总资产 | 3.89% | 3.91% | 4.10% | |
| 耀皮玻璃 | 应收账款账面价值 | 45,203.68 | 46,993.27 | 45,409.89 |
| 总资产 | 710,613.65 | 729,396.66 | 701,545.67 | |
| 应收账款账面价值/总资产 | 6.36% | 6.44% | 6.47% | |
| 福莱特 | 应收账款账面价值 | 110,724.56 | 82,131.93 | 82,119.52 |
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| 总资产 | 939,228.06 | 695,354.91 | 595,554.31 | |
| 应收账款账面价值/总资产 | 11.79% | 11.81% | 13.79% | |
| 南玻A | 应收账款账面价值 | 64,968.12 | 59,223.33 | 63,823.83 |
| 总资产 | 1,820,123.60 | 1,911,423.42 | 1,953,500.24 | |
| 应收账款账面价值/总资产 | 3.57% | 3.10% | 3.27% | |
| 同行业平均应收账款账面价值/总资产 | 16.43% | 15.81% | 17.06% | |
| 海南发展 | 应收账款账面价值 | 112,370.28 | 87,197.03 | 86,111.28 |
| 总资产 | 461,957.32 | 466,052.30 | 683,738.16 | |
| 应收账款账面价值/总资产 | 24.32% | 18.71% | 12.59% | |
2017年至2019年公司应收账款账面价值占总资产比例分别为
12.59%、
18.71%及
24.32%，除2017年略低于同行业外，2018、2019年均略高于同行业可比公司。公司2017年应收账款账面价值占总资产比例较低，2018年占比升高主要系由于2018年海南特玻不再纳入公司合并报表范围后幕墙工程业务占比显著提升，导致2018年应收账款占比显著提升。2019年较2018年应收账款账面价值占总资产比例上升，一方面系因幕墙工程业务持续增长，同时部分项目已完工结转收入但尚未回款，另一方面系因玻璃及深加工制造业务营业收入提高，相应导致应收账款金额有所提升。
综上所述，公司应收账款及账面价值占各期总资产比例维持在合理区间，公司应收账款与总资产规模、信用政策和结算方式匹配，具有合理性。
二、应收账款减值计提政策，结合可比公司情况说明应收账款减值计提的充分谨慎性
（一）发行人的应收账款坏账计提政策
、2017-2018年度应收账款减值计提政策
）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准：工程设计与施工企业单项金额重大的应收账款指单笔金额为
万元以上的应收账款；单项金额重大的其他应收款指单笔金额为
万元以上的款项。制造业企业单项金额重大的应收账款指单笔金额为
万元以上的客户应收账款；单项金额重大的其他应收款指单笔
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金额为100万元以上的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计提坏账准备。单独测试未发生减值的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中再进行减值测试。
2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
| 组合名称 | 坏账准备计提方法 |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 关联方组合 | 其他方法 |
| 保证金组合 | 其他方法 |
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
| 账龄 | 应收账款计提比例 | 其他应收款计提比例 |
| 其中：1-6个月 | - | - |
| 7-12个月 | 5.00% | 5.00% |
| 1－2年 | 10.00% | 10.00% |
| 2－3年 | 20.00% | 20.00% |
| 3－4年 | 50.00% | 50.00% |
| 4－5年 | 50.00% | 50.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% |
）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项
| 单项计提坏账准备的理由 | 有客观证据表明单项金额虽不重大，但因其发生了特殊减值的应收款项应进行单项减值测试。 |
| 坏账准备的计提方法 | 结合现时情况分析法确定坏账准备计提的比例。 |
2、2019年度应收账款减值计提政策对应收账款，无论是否存在重大融资成分，公司按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除了单项评估信用风险的应收账款外，基于其信用风险特征，将其划分为
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不同组合：
| 项目 | 确定组合的依据 |
| 幕墙组合 | 本组合为幕墙业务以账龄作为信用风险特征的应收款项。 |
| 非幕墙组合 | 本组合为幕墙业务以外以账龄作为信用风险特征的应收款项。 |
各组合计提坏账准备比例如下：
| 账龄 | 幕墙业务计提比例（%） | 非幕墙业务计提比例(%) |
| 1年以内（含1年） | 0.20 | 2.00 |
| 1年至2年（含2年） | 10.00 | 15.00 |
| 2年至3年（含3年） | 20.00 | 25.00 |
| 3年至4年（含4年） | 40.00 | 50.00 |
| 4年至5年（含5年） | 50.00 | 100.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
率过程如下：
| 项目 | 账龄 | 历史损失率 | 前瞻性调整 | 预期损失率=历史损失率*（1+5%） | 选取逾期信用损失率 |
| 幕墙组合 | 1年以内（含1年） | 0.63% | 5% | 0.66% | 0.20% |
| 1年至2年（含2年） | 3.58% | 5% | 3.76% | 10% | |
| 2年至3年（含3年） | 7.65% | 5% | 8.04% | 20% | |
| 3年至4年（含4年） | 11.93% | 5% | 12.52% | 40% | |
| 4年至5年（含5年） | 25.06% | 5% | 26.31% | 50% | |
| 5年以上 | 41.93% | 5% | 44.03% | 100% | |
| 非幕墙组合 | 1年以内（含1年） | 1.73% | 5% | 1.81% | 2.00% |
| 1年至2年（含2年） | 14.36% | 5% | 15.07% | 15.00% | |
| 2年至3年（含3年） | 23.89% | 5% | 25.09% | 25.00% | |
| 3年至4年（含4年） | 47.88% | 5% | 50.27% | 50.00% | |
| 4年至5年（含5年） | 97.11% | 5% | 100.00% | 100.00% | |
| 5年以上 | 100.00% | 5% | 100.00% | 100.00% |
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上述计提比例系公司根据账龄迁徙法制定的坏账比例。具体而言，公司年度按账龄计提坏账的比例系公司根据2016年度至2019年度应收账款账龄迁徙数据进行测算得出，迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例。公司通过对近四年应收账款账龄迁徙数据进行科学分析计算，得出历史损失率数据。公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素所计算的历史信用损失率做出调整，以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响。出于谨慎性的考虑，公司将历史损失率进行了一定程度的修正。该比例系公司考虑自身经营状况、应收账款质量以及客户信用度等多方面因素综合确定，能够充分反映公司的信用风险，具有谨慎性。
（二）同行业可比上市公司应收账款减值计提的对比分析
1、幕墙工程业务
2019年同行业可比上市公司账龄组合的应收账款计提比例具体情况如下：
| 可比上市公司 | 组合 | 1-6月 | 7-12月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 江河集团 | 已到期应收款 | 10.00% | 20.00% | 40.00% | 60.00% | 80.00% | 100.00% | |
| 未到期应收款 | 5.00% | |||||||
| 远大中国 | 已到期应收款 | 7.60% | 35.10% | |||||
| 未到期应收款 | 1.70% | |||||||
| 可比公司平均数 | 已到期应收款 | 8.80% | 27.55% | 37.55% | 47.55% | 57.55% | 67.55% | |
| 未到期应收款 | 3.35% | |||||||
发行人幕墙工程业务应收账款减值计提比例较同行业可比上市公司较低首先系发行人与同行业上市公司幕墙工程业务应收账款计提政策不完全一致所致。同行业上市公司应收账款主要采用以应收账款逾期天数为信用风险特征划分组合计提坏账准备，其对账龄的定义为自应收账款逾期之日起至报告期期末的时间长度；发行人幕墙工程业务应收账款账龄组合对账龄的定义为自应收账款结转之日起至报告期期末的时间长度，定义与同行业可比公司不同，因此发行人按信用风险特征划分组合计提坏账准备方式与同行业可比上市公司存在明显差异。
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其次，发行人的业务构成与同行业可比公司存在一定差异，导致发行人的客户结构与同行业可比上市公司的客户结构存在区别。具体而言，如江河集团业务构成主要由幕墙工程、内装工程、建筑设计和医疗业务构成，而发行人以幕墙工程业务为核心业务，主要客户群体为政府公建类以及大型高层建筑类项目，多为长期与发行人合作的国有企业、上市公司以及业内知名企业及其下属机构等，合作关系良好，信誉良好，信用风险较低。
此外，由于发行人资产规模和业务体量较两家可比上市公司仍存在一定差异，公司结合自身实际经营情况，为更好抵抗流动性风险，会对客户的资信状况和履约能力提出更高要求，即发行人一般会主动选择资信情况好，回款能力佳的客户，以降低信用风险。
公司幕墙工程业务2019年度按账龄计提坏账的比例系公司根据2016年度至2019年度应收账款账龄迁徙数据进行科学、合理测算得出，能够充分反映公司的信用风险，具有充分谨慎性。测算的预期信用损失率过程如下：
（1）应收账款余额组合
单位：万元
| 账龄 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 1年以内（含1年） | 44,396.25 | 41,004.66 | 49,307.48 | 69,538.15 |
| 1至2年（含2年） | 4,650.06 | 8,474.92 | 8,945.57 | 7,631.64 |
| 2至3年（含3年） | 7,385.62 | 1,891.45 | 2,890.65 | 5,872.20 |
| 3至4年（含4年） | 2,855.21 | 4,496.56 | 1,274.99 | 1,856.28 |
| 4至5年（含5年） | 786.72 | 1,713.43 | 2,346.65 | 390.00 |
| 5年以上 | 954.92 | 1,015.57 | 1,019.96 | 1,987.13 |
| 上年末5年以上继续迁徙 | 421.03 | 398.38 | 440.37 | 415.30 |
| 合计 | 61,028.79 | 58,596.59 | 65,785.30 | 87,275.41 |
（2）迁徙率计算
| 编号 | 2016年至2017年迁徙率 | 2017年至2018年迁徙率 | 2018年至2019年迁徙率 | 近3年平均迁徙率 |
| A | 19.09% | 18.14% | 15.48% | 17.57% |
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| B | 40.68% | 34.11% | 65.64% | 46.81% |
| C | 60.88% | 67.41% | 64.22% | 64.17% |
| D | 60.01% | 52.19% | 30.59% | 47.60% |
| E | 78.45% | 33.83% | 66.98% | 59.75% |
| F | 41.72% | 43.36% | 40.72% | 41.93% |
（3）历史损失率、预期损失率计算
| 账龄 | 计算公式 | 历史损失率 | 前瞻性调整 | 预期损失率=历史损失率*（1+前瞻性调整） | 修正后选用的预期损失率 |
| 1年以内（含1年） | G=A*B*C*D*E*F | 0.63% | 5% | 0.66% | 0.20% |
| 1至2年（含2年） | H=B*C*D*E*F | 3.58% | 5% | 3.76% | 10% |
| 2至3年（含3年） | I=C*D*E*F | 7.65% | 5% | 8.04% | 20% |
| 3至4年（含4年） | J=D*E*F | 11.93% | 5% | 12.52% | 40% |
| 4至5年（含5年） | K=E*F | 25.06% | 5% | 26.31% | 50% |
| 5年以上 | L=F | 41.93% | 5% | 44.03% | 100% |
综上，幕墙工程业务同行业上市公司与发行人幕墙工程业务的应收账款信用风险特征组合所采用的账期口径有显著差异，发行人幕墙工程业务应收账款减值计提政策与同行业上市公司不具备可比性。公司幕墙工程业务账龄计提比例系案例是年度应收账款迁徙数据科学、合理计算得出，符合会计准则要求，具有充分谨慎性。
2、玻璃及深加工制造业务
2019年公司玻璃及深加工制造业务的应收账款计提比例整体上与同行业上市公司相较不存在重大差异。同行业可比上市公司及发行人玻璃及深加工制造业务的应收账款计提政策中对账龄组合的坏账准备计提比例如下：
| 可比上市公司 | 1-6月 | 7-12月 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 耀皮玻璃 | 1.50% | 1.50% | 9.32% | 94.44% | |||
| 信义玻璃 | 0.00% | 30.00% | 100.00% | ||||
| 南玻A | 2.00% | ||||||
| 可比公司平均数 | 1.17% | 1.17% | 13.77% | 37.11% | 65.48% | 65.48% | 65.48% |
| 海南发展 | 2.00% | 2.00% | 15.00% | 25.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
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注：福莱特无依据账龄组合的应收账款坏账计提政策。综上，公司玻璃及深加工制造业务应收账款计提比例系根据公司历史客户信用状况及回款情况设定，计提比例整体上与同行业可比上市公司不存在较大差异，玻璃及深加工制造业务应收账款减值计提充分谨慎。
三、保荐机构及会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构及会计师核查程序保荐机构和会计师执行了如下核查程序如下：
1、访谈公司的财务总监，了解公司的应收账款金额较高的原因；
2、了解发行人报告期内业务模式及应收账款坏账计提政策；
3、分析发行人应收账款与总资产的配比性，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析发行人与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例的合理性、充分性；
4、获取应收账款账龄分析表并加计复核其计算的准确性，了解坏账准备相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
5、查阅上市公司披露的公告信息。
（二）保荐机构及会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、发行人应收账款金额较高，符合公司的业业务模式和客户特点，具有合理性；
2、报告期内，公司各期末应收账款真实、完整，结合公司业务及客户的结算方式及付款流程，应收账款账龄情况符合行业特征及企业实际经营情况，公司对于应收账款坏账准备的会计估计符合公司的实际情况，坏账准备计提具有谨慎性及合理性。
问题10
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报告期内，公司业绩波动较大。请申请人补充说明：（1）结合公司收入波动、毛利率及期间费用率变动、影响损益的其他因素，说明公司2017年、2018年连续两年合并净利润为负值的原因；最近一年一期业绩有所好转的原因及合理性。（2）2017年、2018年少数股东损益亏损金额较高，说明原因及合理性，是否存在利用子公司转移亏损的情形。
【回复】
一、结合公司收入波动、毛利率及期间费用率变动、影响损益的其他因素，说明公司2017年、2018年连续两年合并净利润为负值的原因；最近一年一期业绩有所好转的原因及合理性。
（一）收入波动的分析
公司主营业务为幕墙工程和玻璃及深加工制造。2017年至2020年上半年，公司各项业务的收入情况如下：
单位：万元
| 业务板块 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | 营业收入 | 占比 | |
| 幕墙工程 | 121,991.13 | 67.32% | 340,364.32 | 72.36% | 300,577.29 | 62.92% | 283,827.02 | 61.65% |
| 玻璃及深加工制造 | 62,335.64 | 34.41% | 139,804.61 | 29.72% | 186,299.16 | 39.00% | 184,071.10 | 39.98% |
| 其他业务 | 599.64 | 0.33% | 2,582.72 | 0.55% | 2,163.57 | 0.45% | 1,403.09 | 0.30% |
| 内部抵销 | -3,728.05 | -2.06% | -12,384.46 | -2.63% | -11,361.80 | -2.38% | -8,883.56 | -1.93% |
| 合计 | 181,198.35 | 100.00% | 470,367.19 | 100.00% | 477,678.23 | 100.00% | 460,417.66 | 100.00% |
报告期内，公司整体收入情况较为稳定，其中幕墙工程业务收入分别为283,827.02万元、300,577.29万元、340,364.32万元及121,991.13万元，呈增长趋势，系因公司幕墙工程业务逐步扩张，导致该板块营业收入逐步上涨。2020年上半年幕墙工程业务营业收入为121,999.13万元，较2019年上半年142,695.42万元下降14.50%，主要系由于2020年一季度受新冠疫情影响未开工所致；报告期内，公司玻璃及深加工制造业务收入分别为184,071.10万元、186,299.16万元、139,804.61万元及62,335.64万元。2019年玻璃及深加工制造业务收入较2018年显著下降主要系由于自2018年12月起海南特玻不再纳入公司合并报表范围
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所致。
（二）毛利率变动的分析2017年至2020年上半年公司各业务毛利率及变动情况如下表：
| 业务类型 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | 变动百分点 | 毛利率 | |
| 幕墙工程 | 8.76% | 1.98% | 6.78% | 0.07% | 6.71% | -0.72% | 7.43% |
| 玻璃及深加工制造 | 29.19% | 6.25% | 22.94% | 9.40% | 13.54% | -4.87% | 18.41% |
| 其他业务 | 57.89% | -23.99% | 81.88% | 25.25% | 56.63% | -3.47% | 60.10% |
| 综合毛利率 | 16.24% | 3.98% | 12.26% | 2.32% | 9.94% | -2.31% | 12.25% |
2017年至2020年上半年公司幕墙工程业务毛利率分别为
7.43%、
6.71%、
6.78%及
8.76%，整体保持稳定，相关波动主要系所幕墙工程业务采购主要原材料的市场价格波动所致。
2017年至2020年上半年公司玻璃及深加工制造业务毛利率分别为
18.41%、
13.54%、
22.94%及
29.19%，2018年毛利率下降主要系由于2018年
月650t/d超白太阳能玻璃生产线停产技改，因此原材料玻璃原片由自产改为外购致成本上升所致。2019年以来毛利率逐步上升，主要系一方面2019年
月650t/d超白太阳能玻璃生产线技改完成重新投入生产，玻璃业务主要原材料玻璃原片从外购转为自产使采购成本显著降低，另一方面2019年以来公司所生产的光伏玻璃价格上升。
（三）期间费用变动的分析公司期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用、财务费用。2017年至2020年上半年公司期间费用及期间费用率的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 销售费用 | 4,974.01 | 9,338.98 | 11,946.17 | 14,625.78 |
| 销售费用率 | 2.75% | 1.99% | 2.50% | 3.18% |
| 管理费用 | 8,368.35 | 16,779.42 | 24,466.88 | 21,136.00 |
| 管理费用率 | 4.62% | 3.57% | 5.12% | 4.59% |
| 研发费用 | 5,263.33 | 12,263.87 | 8,414.71 | 7,759.69 |
| 研发费用率 | 2.90% | 2.61% | 1.76% | 1.69% |
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| 财务费用 | 2,194.24 | 6,769.04 | 12,786.22 | 16,833.37 |
| 财务费用率 | 1.21% | 1.44% | 2.68% | 3.66% |
| 期间费用 | 20,799.93 | 45,151.31 | 57,613.98 | 60,354.84 |
| 期间费用率 | 11.48% | 9.60% | 12.06% | 13.11% |
1、销售费用2017年至2020年上半年公司销售费用分别为14,625.78万元、11,946.17万元、9,338.98万元和4,974.01万元。2018年销售费用较2017年降低18.32%，主要系受“531新政”影响，光伏玻璃市场需求降温，三鑫新能源主动停产检修设备，以及石岩生产中心2018年停产搬迁，导致与销售有关的运输费用、人员工资等费用下降。
2019年销售费用较2018年降低27.93%，主要系由于海南特玻不再纳入合并报表范围所致。
2、管理费用
2017年至2020年上半年公司管理费用分别为21,136.00万元、24,466.88万元、16,779.42万元和8,368.35万元。
2018年公司管理费用较2017年上升3,330.88万元，主要系由于海南特玻当期部分已达到可使用状态但未投入生产的固定资产产生折旧费用所致。
2019年的公司管理费用较2018年减少7,687.46万元，主要系海南特玻自2018年12月起不再纳入合并范围，折旧费用降低所致。
3、研发费用
2017年至2020年上半年公司研发费用分别为7,759.69万元、8,414.71万元、12,263.87万元和5,263.33万元。2017年至2019年，公司研发费用逐期提升，系公司逐年增大研发力度所致。
4、财务费用
2017年至2020年上半年公司财务费用分别为16,833.37万元、12,786.22万元、6,769.04万元和2,194.24万元。
5-1-
公司2018年财务费用较2017年降低4,047.15万元，主要系公司响应国有企业降负债的号召逐步降低带息负债规模使得利息支出降低所致。公司2019年财务费用较2018年降低6,017.18万元，主要系自2018年12月起海南特玻不再纳入合并范围，2019年全年负债水平显著下降，使得利息支出降低所致。
（四）影响公司损益的其他因素
报告期内，除上述收入、毛利及期间费用因素外，影响公司损益的其他因素主要为公司的信用减值损失、资产减值损失、投资收益和营业外收入。
1、信用减值损失
公司信用减值主要系合同资产减值损失、应收款项坏账损失。2019年及2020年上半年公司信用减值损失分别为-500.80万元及-1,360.76万元，具体明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年上半年 | 2019年 |
| 合同资产减值损失 | 11.82 | - |
| 应收款项坏账损失 | -1,372.58 | -500.80 |
| 合计 | -1,360.76 | -500.80 |
2、资产减值损失
公司减值损失主要为应收账款、其他应收款及存货低价计提的减值准备。2017年至2020年上半年公司资产减值损失分别为-1,805.82万元、-1,097.72万元、-690.99万元和-103.67万元，具体明细如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年上半年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 坏账损失 | - | - | -832.98 | -1,229.21 |
| 存货跌价损失 | -103.75 | -480.60 | -256.02 | -544.15 |
| 固定资产减值损失 | - | -210.40 | - | - |
| 其他 | 0.08 | - | -8.71 | -32.46 |
| 合计 | -103.67 | -690.99 | -1,097.72 | -1,805.82 |
5-1-
3、投资收益2017年至2020年上半年公司投资收益分别为317.35万元、6,306.57万元、-5,167.12万元和-124.22万元。2018年公司的投资收益为6,306.57万元，主要系来源于转让海南特玻13%股权所产生的收益。2019年公司的投资收益为-5,167.12万元，主要系由于公司海南特玻及中航百幕新材料技术工程股份有限公司的长期股权投资以权益法核算，其当期亏损所相应计入的投资损失所致。
、营业外收入公司的营业外收入主要系政府补助、固定资产报废收益等。2017年至2020年上半年公司营业外收入分别为
190.84万元、
242.27万元、5,249.11万元和
78.56万元。公司2019年营业外收入较2018年上升5,006.84万元，主要系由于当期将石岩园区搬迁补偿费抵销相关成本后将净额5,077.88万元计入营业外收入所致。其余各期公司营业外收入金额均较小，具体情况如下：
单位：万元
| 款项性质 | 2020年上半年 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 政府补助 | - | 107.71 | 51.80 | 68.68 |
| 保险收入 | - | - | 3.19 | - |
| 固定资产报废收益 | 30.44 | 11.97 | 57.44 | 6.80 |
| 赔偿款、罚没利得 | 45.51 | 13.20 | 6.85 | 89.40 |
| 无法支付的款项 | - | - | 73.78 | 4.33 |
| 石岩园区搬迁补偿费 | - | 5,077.88 | - | - |
| 其他 | 2.62 | 38.35 | 49.20 | 21.63 |
| 合计 | 78.56 | 5,249.11 | 242.27 | 190.84 |
（五）公司2017年、2018年连续两年合并净利润为负值的原因；最近一年一期业绩有所好转的原因及合理性
公司2017年及2018年净利润连续两年为负值，分别为-8,776.23万元及-6,147.30万元，其中原并表子公司海南特玻2017年及2018年1-11月的净利润分别为-11,143.51万元及-17,451.78万元，因此公司2017年及2018年合并净利润为负值主要系由于原并表子公司海南特玻经营不善所致。公司于2018年11
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月转让海南特玻13%股权，自2018年12月起海南特玻不再纳入公司合并报表范围。公司2019年及2020年1-6月净利润分别为7,679.75万元及4,120.25万元，最近一年一期业绩有所好转，主要系一方面海南特玻不再纳入合并报表范围后期间费用率显著降低，公司盈利能力改善所致，另一方面系2019年因石岩园区搬迁补偿计提营业外收入5,077.88万元。
二、2017年、2018年少数股东损益亏损金额较高，说明原因及合理性，是否存在利用子公司转移亏损的情形。
（一）公司非全资子公司少数股东持股比例及损益情况
2017年及2018年，公司并表非全资子公司的少数股东持股比例及归属于少数股东的损益如下：
单位：万元
| 子公司名称 | 2018年 | 2017年 | ||
| 少数股东持股比例 | 少数股东损益 | 少数股东持股比例 | 少数股东损益 | |
| 三鑫科技 | 30.00% | 1,823.16 | 30.00% | 1,513.97 |
| 三鑫太阳能 | 41.29% | -385.55 | 41.29% | 662.71 |
| 海南特玻 | 59.56% | -10,394.28 | 59.56% | -6,802.14 |
| 广东特玻 | 46.52% | -826.98 | 46.52% | -660.09 |
| 三鑫幕墙 | 40.00% | 3.75 | 40.00% | 27.30 |
| 精美特 | 24.00% | 5.92 | 24.00% | -121.93 |
| 海南科技 | 30.00% | 228.46 | 30.00% | 169.17 |
| 内部调整 | - | 133.42 | - | -2,587.38 |
| 合计 | - | -9,412.10 | - | -7,798.39 |
注：海南特玻2018年1-11月少数股东持股比例为59.56%。自2018年12月起海南特玻不再纳入公司合并报表范围。
（二）少数股东损益亏损较高的原因
2017年、2018年少数股东损益亏损较高主要系原控股子公司海南特玻亏损较多所致。海南特玻自2009年起大额投资改扩建四条特种浮法玻璃生产线基地及其配套设施，受海南省天然气供给不足及环保要求提升导致生产成本较高、“威马逊”台风袭击导致生产线毁损、进出岛交通运输困难等因素影响，海南特玻生产线未能达到预计收益，导致海南特玻多年亏损。
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2017年及2018年海南特玻盈利情况较差的原因主要包括当期销售不及预期，且管理费用和财务费用较高所致。其中，管理费用较高主要系由于当期部分已达可使用状态但未投产的产线产生折旧费用较高，且三号全氧燃烧浮法玻璃生产线停产仍需缴纳固定的工业气体费用所致；财务费用较高主要系由于有息负债水平较高导致利息费用高。
2017年及2018年，海南特玻盈利情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 57,554.80 | 45,135.38 |
| 营业成本 | 53,983.34 | 38,233.15 |
| 销售费用 | 2,694.44 | 3,889.51 |
| 管理费用 | 10,355.98 | 7,047.63 |
| 研发费用 | 219.86 | - |
| 财务费用 | 8,729.48 | 10,565.39 |
| 资产减值损失 | -1,474.84 | -280.91 |
| 营业利润 | -19,629.03 | -10,162.64 |
| 利润总额 | -19,914.69 | -10,369.34 |
| 净利润 | -19,914.69 | -11,143.51 |
（三）公司与海南特玻的交易定价公允，不存在利用子公司转移亏损的情形
、原控股子公司海南特玻与发行人之间的交易情况
2017年及2018年1-11月，原控股子公司海南特玻与发行人的采购及销售交易金额较小，占海南特玻同期的营业收入及营业成本比重均较小，因此内部交易并非海南特玻盈利情况较差的主要原因。报告期内，发行人与海南特玻之间的交易整体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-11月 | 2017年 |
| 向发行人销售 | 6,928.88 | 29.49 |
| 占海南特玻的营业收入比重 | 12.74% | 0.07% |
| 向发行人采购 | 1,081.71 | 996.73 |
| 占海南特玻的营业成本比重 | 0.22% | 2.71% |
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| 财务资助及担保费 | 1,463.27 | 2,652.03 |
| 占海南特玻财务费用比重 | 16.39% | 25.09% |
、原控股子公司海南特玻与发行人之间的交易定价公允性2017年及2018年1-11月原控股子公司海南特玻与发行人之间的交易主要系向发行人采购石英砂及销售玻璃原片，此外发行人向海南特玻提供财务资助并收取财务资助费用。
（
）向发行人采购石英砂海南特玻主营玻璃原片的生产及销售，发行人下属龙马矿及小惠矿主营石英砂的开采和销售，石英砂是生产玻璃原片的主要原料，因此报告期内海南特玻持续向龙马矿及小惠矿采购石英砂。海南特玻向发行人采购石英砂结合市场公允价格及石英砂质量等因素定价，2017年及2018年1-11月海南特玻向发行人采购石英砂的含税价分别为
57.30元/吨及
58.27元/吨，与当期龙马矿及小惠矿的石英砂整体销售含税均价不存在重大差异，定价公允合理，具体情况如下：
| 时间 | 采购总额（万元） | 采购含税单价（元/吨） | 当期龙马矿及小惠矿同类产品销售含税均价（元/吨） |
| 2017年 | 996.73 | 57.30 | 55.50 |
| 2018年1-11月 | 1,081.71 | 58.27 | 56.63 |
（2）向发行人销售玻璃原片发行人下属广东特玻及大亚湾分公司主营幕墙玻璃制造，玻璃原片是生产幕墙玻璃的主要原料，因此报告期内，海南特玻持续向广东特玻及大亚湾分公司出售玻璃原片。海南特玻向发行人销售玻璃原片结合市场公允价格及玻璃板面质量等级等因素定价，2017年及2018年1-11月，海南特玻向广东特玻及大亚湾分公司出售玻璃原片的销售含税单价分别为1860~2020元/吨及1760~1840元/吨，与当期海南特玻玻璃原片同类产品销售含税均价不存在重大差异，定价公允合理，具体情况如下：
| 时间 | 销售总额（万元） | 销售含税单价（元/吨） | 当期海南特玻同类产品销售含税均价（元/吨） |
| 2017年 | 14.11 | 1860~2020 | 1,915.55 |
| 2018年1-11月 | 4,207.54 | 1760~1840 | 1,814.17 |
注：海南特玻向发行人销售的玻璃原片涉及多种型号，销售单价为不同型号产品含税单价
5-1-
区间值。
（3）以锡抵债考虑到锡在国内有成熟的期现货交易市场，流动性好，保值性强，因此发行人和海南特玻协商以锡抵偿等额部分债务。2018年6月，海南特玻向发行人销售215吨锡锭以抵偿部分债务，不含税销售总额为2,704.18万元，以2018年4-6月长江有色金属网及上海有色金属网平均销售单价结算，定价公允合理。
（4）财务资助及担保费用发行人向海南特玻提供财务资金，并收取财务资助费用。2017年及2018年1-11月考虑到海南特玻的经营需求及财务状况，发行人向海南特玻提供财务资助及担保，并收取财务资助费用及担保费用，其中财务资助费率与发行人向其余控股子公司提供的财务资助费率一致，担保收费根据母公司向子公司提供担保的统一标准确定，相关事项已经董事会及股东大会表决通过，具体情况如下：
| 时间 | 费用类型 | 金额（万元） | 利率 |
| 2017年 | 财务资助费 | 1,822.24 | 同期银行基准贷款利率上浮30% |
| 担保费 | 829.79 | 基准费率0.68% | |
| 2018年1-11月 | 财务资助费 | 1,351.69 | 同期银行基准贷款利率上浮50% |
| 担保费 | 111.58 | 基准费率0.68% |
2017及2018年发行人与海南特玻的交易金额较小，占海南特玻同期的营业收入/营业成本比重均较小。海南特玻2017年及2018年亏损较多，主要系其自身经营导致，进而导致上市公司少数股东亏损较高，因此发行人不存在利用内部交易转移亏损的情形。
三、保荐机构和会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构和会计师核查程序
保荐机构和会计师执行了如下核查程序如下：
、访谈公司的财务人员，了解公司业绩波动较大的原因；
、查阅公司定期报告，分析发行人收入波动、毛利率及期间费用率变动及影响损益的其他因素；
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3、查阅上市公司披露的公告信息；
4、查阅上市公司与海南特玻内部交易及关联交易的相关合同及条款，就交易价格与第三方交易价格及市场价格进行对比。
（二）保荐机构和会计师核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、公司2017年及2018年净利润连续两年为负值，主要系由于原并表子公司海南特玻持续大额亏损所致。公司已于2018年11月转让海南特玻13%股权，自2018年12月起海南特玻不再纳入公司合并报表范围。公司最近一年一期业绩有所好转，主要系一方面海南特玻不再纳入合并报表范围后期间费用率显著降低，公司盈利能力改善所致，另一方面系2019年因石岩园区搬迁补偿计提营业外收入5,077.88万元所致。
2、2017年、2018年少数股东损益亏损金额较高主要系由于原控股子公司海南特玻亏损较多。海南特玻2017年、2018年的少数股东亏损较大的主要原因系其自身经营导致，发行人与海南特玻的内部交易定价公允，且总量较小，因此不存在利用内部交易转移亏损的情形。
问题11
请申请人补充说明：（1）2014年将子公司广东特玻51%股权转让后，又于2018年、2019年增资及收购广东特玻股权的原因及合理性；出售及增资、收购的定价情况，几次定价是否存在较大差异结合广东特玻经营情况，说明定价的公允合理性。（2）海南特玻出表过程，定价的公允合理性；出表后其他应收款的清理情况，是否已完全收回；海南特玻以锡锭抵债原因，抵债定价公允性，取得锡锭后未及时出售而是租赁给海南特玻或由其保管的合理性；报告期内海南特玻对应的非流动资产处理损益、投资收益、长期股权投资减值等损益情况，损益确认依据及谨慎合理性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
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【回复】
一、2014年将子公司广东特玻51%股权转让后，又于2018年、2019年增资及收购广东特玻股权的原因及合理性；出售及增资、收购的定价情况，几次定价是否存在较大差异结合广东特玻经营情况，说明定价的公允合理性。
（一）广东特玻历次股权变动的原因及合理性
1、2014年转让广东特玻51%股权给中航通飞，广东特玻100%股权的评估值为25,958.67万元
2014年，为改善广东特玻的经营质量，提高发行人整体财务质量、补充发行人营运资金，发行人与原控股股东中航通飞签署了《广东中航特种玻璃技术有限公司股权转让框架协议》，将所持广东中航特玻51%的股权转让给中航通飞，本次股权转让后广东特玻不再纳入公司合并报表范围内。
上述股权转让的价格以经国有资产监管部门中国航空工业集团备案后广东特玻净资产评估值为依据确定。转让前最近一年即2013年广东特玻营业收入17,473.97万元，净利润19.58万元，处于盈亏平衡状态，2014年5月31日净资产账面价值为15,093.08万元。发行人与中航通飞委托众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对广东特玻2014年5月31日的股东全部权益价值进行了审计、评估并履行了有关评估备案程序。
本次评估采用资产基础法的结论。根据中审众环出具的众环审字（2014）011596号审计报告、中联评估出具的中联评报字[2014]第786号评估报告，广东特玻2014年5月31日的净资产即股东全部权益账面价值为15,093.08万元，其100%股权评估值为25,958.67万元，对应广东特玻51%股东权益价值为13,238.92万元。本次股权转让价格与评估值一致。本次股权转让的价格以经国有资产监管部门中国航空工业集团备案后广东中航特玻净资产评估值为依据确定，定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。
2、2018年以2,487万元资产增资广东特玻获得控制权，广东特玻100%股权的评估值为25,807.39万元
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2018年，根据城市发展规划发行人石岩生产中心厂区属于城市更新发展区域，需要将石岩生产中心玻璃深加工业务进行调整搬迁，而搬迁后原石岩生产中心的质量认证等产品认证因地域变化等原因无法使用，公司新设投资主体也较为困难，发行人决定以石岩生产中心有关资产向广东特玻增资，有关石岩生产中心资产投入广东特玻可解决公司玻璃深加工产业的产品认证问题，利于后续生产经营业务的展开，减轻石岩生产中心搬迁损失，同时整合优化公司玻璃深加工产业。
上述增资的价格按照广东特玻2018年3月31日经中国航空工业集团评估备案后的净资产评估值和石岩生产中心有关资产2018年3月31日经中国航空工业集团评估后的资产评估值确定。转让前最近一年即2017年广东特玻营业收入为3,557.75万元，净利润为-1,418.95万元，2018年3月31日净资产账面价值为12,080.45万元。发行人聘请了中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司对广东特玻全部股东权益、石岩生产中心资产进行了审计、评估并履行了有关评估备案程序。
本次评估采用资产基础法的结论。根据中审众环出具的众环专字（2018）022684号审计报告、中联评估出具的中联评报字[2018]第1195号评估报告，广东特玻净资产账面价值12,080.45万元，其100%股权的评估值为25,807.39万元；根据中联评估出具的中联评报字[2018]第1053号，石岩资产账面值合计2,486.41万元，评估值合计2,487.12万元。本次增资价格与评估值一致，定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。
3、2019年以1.25亿元向中航通飞收购广东特玻46.52%股权，广东特玻100%股权的评估值为26,868.40万元
2019年公司为进一步推进玻璃深加工产业整合，更好的适应市场环境变化，促进玻璃深加工产业转型升级，公司收购了原控股股东中航通飞持有的广东特玻46.52%股权。
上述股权转让的价格以经国有资产监管有权部门备案后的广东特玻净资产评估值为依据确定。转让前最近一年即2018年广东特玻营业收入2,706.30万元，
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净利润-1,777.68万元，2019年5月31日净资产账面价值为13,277.68万元。公司聘请了中审众环和北京国友大正资产评估有限公司，以2019年5月31日为基准日，对广东特玻全部股东权益进行审计、评估并履行了有关评估备案程序。
本次评估采用资产基础法的结论。根据中审众环出具的众环专字（2019）022811号审计报告、北京国友大正资产评估有限公司出具的大正评报字（2019）第177A号评估报告，广东特玻净资产账面价值13,277.68万元，其100%股权评估值为26,868.40万元。广东特玻46.52%股权对应转让价格为12,499.18万元。本次股权转让完成后，中航通飞将不再持有广东特玻股权，广东特玻本次股权转让价格与评估值一致，本次股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理。
综上，广东特玻历次股权变动系发行人综合自身经营情况及玻璃深加工产业发展规划所作出的决策，具有合理的商业目的。
（二）广东特玻历次股权变动的定价公允性及合理性
广东特玻三次股权变动的评估值分别为25,958.67万元、25,807.39万元及26,868.40万元，资产与经营状况均经审计机构审计与评估机构评估，三次股权变动的定价不存在重大差异，定价公允、合理。
二、海南特玻出表过程，定价的公允合理性；出表后其他应收款的清理情况，是否已完全收回；海南特玻以锡锭抵债原因，抵债定价公允性，取得锡锭后未及时出售而是租赁给海南特玻或由其保管的合理性；报告期内海南特玻对应的非流动资产处理损益、投资收益、长期股权投资减值等损益情况，损益确认依据及谨慎合理性。
（一）海南特玻出表过程，定价的公允合理性
公司委托中审众环和中联评估对海南特玻2018年5月31日的股东全部权益价值进行了审计、评估并履行了有关评估备案程序。根据中审众环出具的审计报告、中联评估出具的评估报告，海南特玻2018年5月31日的净资产即股东全部权益账面价值为25,256.15万元，评估值29,956.73万元，因此，公司持有的海南特玻13%股权挂牌转让价格为不低于3,894.38万元。2018年10月22
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日，公司将海南特玻13%股权转让事项在北京产权交易所公开挂牌，挂牌底价为3,894.38万元。2018年11月21日公司与非关联方海南新澳洋实业有限公司签订了《产权交易合同》，海南新澳洋实业有限公司向北京产权交易所指定账户足额支付了此次股权转让价款3,894.38万元。本次交易后，海南特玻不再纳入公司合并报表范围。
本次转让海南特玻13%的股权，公司聘请了审计机构和评估机构对海南特玻进行审计评估，并履行了相关评估备案程序，此外本次交易通过北京产权交易所进行，过程公开透明，最终由非关联方收购，定价公允、合理。
（二）出表后其他应收款的清理情况，是否已完全收回
截至2018年底，发行人对海南特玻的其他应收款余额26,787.16万元，主要为海南特玻在发行人控股期间，发行人对其的资金拆借款及计提的利息。海南特玻已通过银行转账及以锡抵债的方式归还相关借款，截至2019年底上述资金占用已全部清理完毕，具体清偿情况如下：
| 款项性质 | 金额（万元） | 清偿日期 |
| 拆借款 | 22,205.74 | 2019年6月 |
| 担保费 | 2,734.37 | 2019年6月 |
| 财务资助费 | 1,847.05 | 2019年6月 |
| 合计 | 26,787.16 | - |
（三）海南特玻以锡锭抵债原因，抵债定价公允性，取得锡锭后未及时出售而是租赁给海南特玻或由其保管的合理性
、海南特玻以锡锭抵债原因
报告期内，海南特玻持续亏损，其中2017年亏损11,143.51万元、2018年亏损19,914.69万元、2019年亏损71,776.52万元，整体经营状况不佳。2018年发行人于北京产权交易所挂牌转让海南特玻13%股权，2018年
月起不再纳入上市公司合并范围。截至2018年末，发行人对海南特玻的其他应收款余额26,787.16万元。
在海南特玻出现经营压力的背景下，为充分保障资金安全，发行人考虑锡
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在国内有成熟的期现货交易市场，流动性好，保值性强，发行人和海南特玻协商以锡抵偿部分债务。
2、抵债定价公允性
发行人于分别于2018年
月、2019年
月自海南特玻购买锡合计
吨以抵偿海南特玻对发行人的债务。其中，发行人2018年
月与海南特玻签署销售合同约定，发行人自海南特玻购买锡的单价为145,900元/吨，以2018年4-6月底长江有色金属网及上海有色金属网平均销售单价结算。本次购买锡的重量为
吨，合同总金额为人民币31,368,500元；发行人2019年
月与海南特玻签署销售合同约定，发行人自海南特玻购买锡的单价为145,250元/吨，以2019年
月
日上海有色金属网平均单价结算。重量为
吨，合同总金额为人民币43,575,000元。发行人自海南特玻购买锡的定价均为市场价格，定价公允。2019年以来，除2020年
月价格短期下跌外，总体价格走势平稳。
3、取得锡锭后未及时出售而是租赁给海南特玻或由其保管的合理性
发行人针对自海南特玻购买的锡，与海南特玻分别签署了《液体锡租赁合同》和《锡锭保管合同》。一部分以锡锭形式存放于海南特玻，由海特玻进行保管，发行人根据锡的市场价格判断，已于2020年11月出售合计199.69吨；剩余部分因海南特玻生产经营需要，由发行人向海南特玻进行租赁，并存放于海南特玻生产线底槽中作为其生产工具使用。
发行人将锡存放于海南特玻，一方面系考虑运输成本及存放及处置的便利性，海南特玻因生产经营需要，拥有存放和保管锡的经验和仓储空间；另一方面系为支持参股公司海南特玻维持日常经营稳定，锡是海南特玻浮法工艺生产玻璃原片过程中所运用的生产工具，发行人对海南特玻出租液体锡可支持海南特玻维持生产经营。根据《液体锡租赁合同》和《锡锭保管合同》，发行人有权检查锡锭和液体锡的完好情况，海南特玻应提供一切方便。
2018年，重庆鑫景特种玻璃有限公司筹划收购海南特玻部分生产线设备设施及产能指标等资产，但因筹资受阻导致最终未实施收购计划。未来发行人计划根据海南特玻的生产经营情况择机要求海南特玻回购锡，或在海南特玻出售
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上述生产线时同步出售在生产线中存放的锡。海南特玻已出具承诺，将无条件配合锡资产的移交，如后续需要回购，将配合发行人在适当时机以市场公允价格回购该部分锡。
（四）报告期内海南特玻对应的非流动资产处理损益、投资收益、长期股权投资减值等损益情况，损益确认依据及谨慎合理性。
1、2018年11月转让13%股权
2018年公司于北京产权交易所挂牌转让海南特玻13%股权，经审计评估其100%股权的定价为29,956.73万元。本次交易海南特玻确认投资收益6,487.12万元。公司对于转让海南特玻13%股权确认的投资收益明细如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 处置长期股权投资产生的投资收益 | 2,705.74 |
| 丧失控制后剩余股权按公允价值重新计量产生的投资收益 | 3,781.37 |
| 与海南特玻股权投资相关的其他综合收益转入投资损益 | 0.01 |
| 合计 | 6,487.12 |
公司对海南特玻股权处置采取的会计处理原则为：企业因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。因此投资收益确认依据充分谨慎，具备合理性。
2、2018年底计提投资损失
截至2018年11月底，公司对海南特玻的长期股权投资的账面价值为5,559.00万元，2018年12月海南特玻净利润为-2,462.91万元，公司确认的投资收益为-729.48万元。投资收益确认依据充分谨慎，具备合理性。
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3、2019年底计提投资损失
截至2018年
月底，公司对海南特玻的长期股权投资的账面价值为4,829.51万元。2019年度海南特玻净利润为-71,776.52万元，公司应确认的投资亏损为-19,695.48万元，但由于此亏损额已高于公司对海南特玻长期股权投资的账面余额，形成超额亏损。2019年度公司确认对海南特玻的投资损失为4,829.51万元，超额亏损部分不再确认投资损失。投资收益确认依据充分谨慎，具备合理性。
三、保荐机构和会计师核查程序及核查意见
（一）保荐机构和会计师核查程序保荐机构和会计师执行了如下核查程序如下：
、访谈公司的财务人员，了解广东特玻股权三次股权变动的原因及合理性；
、查阅广东特玻三次股权变动的审计报告、评估报告、备案文件及相关公告；
、查阅转让海南特玻13%股权的审计报告、评估报告、备案文件及相关公告；
、查阅以锡抵债相关合同，并对发行人进行访谈，查阅发行人处置锡锭的相关协议及会计凭证，取得海南特玻出具的相关说明和承诺；
、查阅对海南特玻的长期股权投资的处理损益、投资收益等相关会计凭证及定期报告。
（二）保荐机构和会计师核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：
、广东特玻三次股权变动的定价原则符合相关法律、法规的约定，三次股权变动的定价不存在重大差异，定价公允、合理；
、海南特玻13%的股权转让的定价原则符合相关法律、法规的约定，定价公允、合理；
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3、海南特玻以锡抵债的定价公允、合理，取得锡锭后租赁给海南特玻或由其保管具备合理性；
4、报告期内海南特玻对应的长期股权投资的处理损益、投资收益等损益情况，符合《企业会计准则》的有关规定，损益确认依据充分，具备谨慎性与合理性。
问题12
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定
1、财务性投资的认定
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投
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资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。（4）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2、类金融业务的认定根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
1、设立或投资产业基金、并购基金
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
2、拆借资金
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在新增拆借资金的情形。
3、委托贷款
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
6、非金融企业投资金融业务
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自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在投资金融业务的情况。
7、类金融业务自本次发行董事会决议日前六个月至今公司不存在类金融业务。
8、公司拟实施的其他财务性投资情况自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在拟实施的其他财务性投资的情形。综上，自本次发行董事会决议日前六个月至本反馈回复出具之日，公司无实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
（一）结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资情形
公司主营业务为幕墙工程与玻璃及深加工制造，截至2020年9月底，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。公司合并资产负债表中其他应收款与长期股权投资可能存在财务性投资，截至2020年9月30日各科目具体余额如下：
单位：万元
| 科目 | 2020年9月30日余额 | 其中财务性投资金额 |
| 其他应收款 | 7,298.92 | - |
| 长期股权投资 | 9,991.44 | - |
1、其他应收款
截至2020年9月30日公司的其他应收款主要系业务开展过程中正常发生的保证金、押金、备用金，不属于财务性投资。
2、长期股权投资
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截至2020年9月30日公司的长期股权投资为对联营企业的投资，具体投资企业情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 |
| 中航百幕新材料技术工程股份有限公司 | 工业涂料产品的研发、生产、销售，并承接防腐、保温、防水工程 |
| 宝利鑫新能源开发有限公司 | 分布式光伏电站、县域垃圾发电、光储电站投资和地下室智慧节能项目 |
| 海南中航特玻材料有限公司 | LOW-E镀膜节能玻璃、IT薄片玻璃、铝硅高强（航空、高铁、防火防爆玻璃）、超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产及销售 |
上述公司所投资联营公司的主营业务均围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，对联营企业的投资均属于符合公司主营业务及战略发展方向的投资，不属于财务性投资。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性
截至2020年
月
日，公司不存在财务性投资的情形。截至2020年
月
日公司净资产为94,484.96万元，本次非公开发行募集资金为人民币
亿元，用于收购国善实业100%股权并在海口核心CBD区域建设商业办公综合体，本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将相应增加，资本金实力将有所增强，净资产水平提高，资产负债率降低，有利于优化公司资本结构，改善盈利能力、增强抵御财务风险的能力和公司整体竞争力。
本次非公开发行股份的实施不仅推动上市公司在原有产业基础上逐步向商业、办公综合体的建设和运营领域拓展，还能够为打造海口总部经济“新引擎”添砖加瓦，提升大英山及国兴大道CBD的竞争力和品质，带动海南省区域经济高质量发展，充分响应《总体方案》对海南自贸港建设的要求，强化海口市旅游中心功能，同时享受大英山国兴大道CBD区位优势的红利，提升公司的市场竞争能力及盈利能力。因此，本次募集资金具备必要性。
三、保荐机构核查意见及核查程序
（一）保荐机构核查程序
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保荐机构执行了如下核查程序：
1、对发行人高管进行访谈；
2、查阅了发行人公司的审计报告、年度报告等披露文件，获取了可能涉及财务性投资的相关科目明细和对外投资协议等资料，结合中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答对公司持有的财务性投资情况以及投资类金融业务情况进行核查；
3、查阅了公司本次募集资金投资项目的可行性研究报告，并结合公司高管访谈，核查公司本次募集资金的必要性；
（二）保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
、自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复报告出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形。
、公司最近一期末未持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）。
、本次非公开发行募集资金系公司根据现有业务规模、财务状况与未来发展战略等因素确定，本次募集资金量具有必要性。
问题13
请申请人结合报告期内未决诉讼、纠纷、担保等情况，说明预计负债计提的谨慎合理性。
【回复】
一、报告期内未决诉讼、纠纷情况，其预计负债计提具有谨慎合理性
发行人及其子公司作为被告的诉讼标的金额1,000万元以上未决诉讼、纠纷案件或虽未达到前述金额，但对发行人及其子公司的财务状况、经营业绩、商誉和业务活动等可能产生重大影响的重大诉讼、仲裁如下：
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| 序号 | 案件进展情况 | 案件名称 | 诉讼情况 | 是否计提预计负债 | 计提充分性说明 |
| 1 | 调解执行中 | 中国建材国际工程集团有限公司与三鑫新能源建设工程施工合同纠纷 | 2018年12月6日，中国建材国际工程集团有限公司向蚌埠市中级人民法院提起诉讼，请求判令三鑫新能源支付工程赔偿款75,384,299.72元、奖励款300万元以及财务成本200,007,067.62元。 | 否 | 调解结果为公司按照原合同约定支付工程款项，此前公司已将此款项确认为应付款项。三鑫新能源目前正在按照调解协议分期履行该笔工程款项的支付。截至2020年12月31日，三鑫新能源已支付14期款项，总计约3,960万元，剩余款项将按照《调解协议》的约定继续支付。因此目前公司为正常履行应付款项的支付，无需计提预计负债。 |
| 2 | 一审审理 | 鄢红华、王磊兵与三鑫科技建设工程施工合同纠纷 | 2020年6月17日，鄢红华、王磊兵以三鑫科技为被告，以杨治邦、孙辉为第三人向湖南省长沙市岳麓区人民法院提起诉讼，请求判令三鑫科技支付工程价款13,630,080.76元及资金占用费2,112,662.52元。 | 否 | 发行人与原告无业务联系，本案属于第三人与原告的个人利益纠纷，公司无对原告的偿付责任。因此上市公司承担损失的风险较小，此或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，导致经济利益流出企业的可能性较小，该义务的金额尚未能够可靠计量，无需计提预计负债。 |
| 3 | 一审审理 | 珠海中城建幕墙工程项目物件损害责任纠纷系列案件 | 2018年至2020年，位于珠海市香洲区九洲大道东1076号的居民楼的部分业主分别在珠海市香洲区人民法院和横琴新区人民法院提起25起物件损害赔偿诉讼，请求判令中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司赔偿财产损失及租金损失，并由中城投集团第六工程局有限公司、三鑫科技承担连带赔偿责任。 | 否 | 因造成原告财产损失的倒塌塔吊的使用及保管方均为项目发包人和总包单位，与三鑫公司无关。因此上市公司承担损失的风险较小，此或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，导致经济利益流出企业的可能性较小，该义务的金额尚未能够可靠计量，无需计提预计负债。 |
| 4 | 强制执行 | 三鑫科技与中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司建筑工程施工合同纠纷 | 2017年，中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司向珠海市香洲区人民法院提起诉讼，认为三鑫科技怠于办理幕墙施工许可证、擅自变更施工设计、擅自停工撤场致使工期延误，请求三鑫科技继续履行合同，支付停工违约金、工期延误违约金以及诉讼费用。2017年10月13日，三鑫科技提起反诉，认为原告长期无辜拖延向其支付巨额工程款、拒绝确认工程变更签证、延迟以及未能提供施工作业面等行为违反双方《中城建大厦幕墙工程施工合同》的约定，给三鑫科技的权益造成重大损害，致使合同目的难以实现，请求法院判令解除合同，由原告支付三鑫科技已完成工程量所对应的全部工程款20,590,000元，以及延期付款利息、停工窝工等产生的损失、诉讼费用等。2019年10月12日，珠海市香洲区人民法 | 否 | 法院支持三鑫科技反诉请求，已在申请强制执行阶段，发行人就原告珠海中城建大厦项目折价或拍卖价款享有优先受偿权，预计诉讼风险较小。因此上市公司承担损失的风险较小，此或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，导致经济利益流出企业的可能性较小，该义务的金额尚未能够可靠计量，无需计提预计负债。 |
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| 序号 | 案件进展情况 | 案件名称 | 诉讼情况 | 是否计提预计负债 | 计提充分性说明 |
| 院作出（2017）粤0402民初8123号《民事裁定书》，由于中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，裁定按其撤诉处理。2019年11月11日，珠海市香洲区人民法院作出（2017）粤0402民初8123号《民事判决书》，判决双方的《中城建大厦项目幕墙施工合同》解除，中国城市建设控股集团（珠海）置业有限公司支付三鑫科技工程款17,069,567.57元及利息、停工损失等，并驳回三鑫科技其他诉讼请求。2019年12月17日，三鑫科技已就上述生效民事判决书向法院申请强制执行。 |
二、报告期内担保情况，其预计负债计提具有谨慎合理性截至报告期末，发行人存在
项对外担保（不含对下属控股子公司的担保），具体如下：
| 序号 | 担保人 | 被担保人 | 债务人 | 债权人 | 文件名称 | 合同编号 | 签订日期 | 担保金额（万元） | 担保形式 |
| 1 | 发行人 | 中航通飞 | 海南特玻 | 中国农业银行股份有限公司澄迈县支行 | 反担保合同及其补充协议 | 补充协议：AG2019-173-（GH-022） | 反担保合同：2018.03.28补充协议：2020.04.10 | 79,760 | 石岩项目不动产抵押担保、收益质押担保 |
| 2 | 发行人 | 中航通飞 | 发行人 | 中国农业银行股份有限公司深圳南山支行 | 最高额质押反担保合同 | AG2019-086-（CW-051） | 2019.06.26 | 30,000 | 股份质押担保 |
| 广东特玻 | 最高额抵押反担保合同 | AG2019-084-（CW-049） | 2019.06.12 | 不动产抵押担保 | |||||
| 3 | 龙马矿 | 海南特玻 | 海南特玻 | 中国农业银行股份有限公司澄迈县支行 | 最高额抵押合同 | 46100620180000070 | 2018.3.29 | 5,400 | 不动产抵押担保 |
、发行人对中航通飞79,760.00万元担保的反担保即针对中航通飞为海南特玻提供的79,760万元银行借款的连带责任担保的反担保，该反担保的具体情况如下：
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2018年3月，为降低发行人及其控股子公司海南特玻的债务和担保风险，发行人原控股股东中航通飞承接了发行人为海南特玻在中国农业银行澄迈县支行担保金额79,760万元的担保事项。同时，发行人作为海南特玻当时的控股股东，以石岩项目未来获得的地面物业及地下物业的产权及收益权抵押给中航通飞，作为其为海南特玻提供担保的反担保措施。
2020年4月，发行人与中航通飞、海南特玻签署反担保合同之补充协议，进一步将反担保的担保财产范围明确限制在发行人在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权内，也即即使石岩项目收益低于7.976亿元，发行人也不再承担提供补充担保的责任。
2020年11月，公司与深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司签署《搬迁补偿安置协议》。公司深圳市宝安区石岩街道黄峰岭工业区的生产园区属于宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目的搬迁范围。深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司将对被拆迁物业给予上市公司货币补偿及实物补偿，包括现金补偿款壹亿元以及分配回迁物业。根据公司与中航通飞签订的《反担保合同之补充协议》，公司在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权已作为公司为航空工业通飞提供的关于海南特玻与农行澄迈县支行79,760万元贷款担保的反担保之担保财产范围，该项目回迁补偿物业产权和收益权存在质押受限制的可能。
由于报告期内中航通飞尚未因海南特玻履行约定全部担保义务，因此海南发展未履行相应的反担保责任。在此情况下，或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，也不符合经济利益流出能够可靠计量的条件，故报告期内未对此事项计提预计负债。
上市公司于2020年11月收到中航通飞发来的《关于通飞公司履行对海南特玻农行贷款承担担保责任的通知》。截至2020年10月28日，中航通飞累计向农行澄迈县支行代为清偿海南特玻到期银行贷款本金及利息85,000.55万元，已将上述《最高额保证合同》约定全部担保义务履行完毕，要求上市公司按照已签订的《反担保合同》《<反担保合同>之补充协议》的约定，履行相应的反担保责任。至此，中航通飞已实际履行了担保责任，根据《反担保合同》《<反
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担保合同>之补充协议》的约定，海南发展已然需要承担反担保的现实义务，待取得石岩项目回迁物业后须实际履行支付义务，故2020年上市公司确认预计负债8.50亿元（到期银行贷款本金及利息人民币850,005,487.59元），该会计处理符合相关准则规定，具备谨慎性和合理性。
2、广东特玻、发行人对中航通飞30,000.00万元担保的反担保中国农业银行南山支行每年或每半年与发行人签订一次《最高综合授信合同》向发行人提供最高额综合收授信额度人民币三亿元，中航通飞为发行人提供最高额三亿元的连带责任保证担保。发行人以其持有的中航百慕新材料技术工程股份有限公司18,676,800股份、广东特玻以其依法拥有的土地及房产所有权质押、抵押给中航通飞，作为前述担保的反担保。
由于发行人生产经营较为稳定，并能按照协议约定按时还本付息，未发生较大的资金风险或可表明有较大资金风险事项。在该情况下，或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，也不符合经济利益流出能够可靠计量的条件，故暂不计提预计负债。截至本回复报告出具之日，上述债务已全部偿还完毕，相关担保物已办理解除质押、抵押手续。
3、龙马矿对海南特玻5,400万元担保情况
2018年3月，上市公司子公司龙马矿以土地使用权及房屋为海南特玻在中国农业银行海南澄迈县支行的债务融资提供抵押担保，担保债权最高余额5,400万元，有效期三年（2018年3月29日至2021年3月28日）。2018年底海南特玻转为上市公司参股公司后，上述担保事项在协议有效期内继续履行。
2020年1月，为完善上市公司对外担保的管理要求，降低担保风险，保障追索权益，应上市公司要求，海南特玻以其有权处分的账面净值为4,708.94万元的资产设备作抵押物为上述担保提供抵押反担保，并办理了相关质押、抵押手续，反担保涉及的关联交易事项分别于2020年2月19日及3月9日经上市公司董事会及股东大会审议通过。
由于报告期内海南特玻能够正常的生产经营，在此情况下或有负债既尚未构成企业需要承担的现时义务，也不符合可靠计量的经济利益流出企业的预计
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负债确认条件，故报告期内未对此事项计提预计负债。截至2020年9月30日，海南特玻资产总额146,854.42万元，净资产-78,457.52万元，营业收入20,849.06万元，利润总额-20,040.81万元，海南特玻经营状况已无力偿还上述款项。2020年10月28日，龙马矿根据与澄迈农行签订的《最高额抵押合同》，代海南特玻向澄迈农行偿还人民币3,594万元贷款本金。因龙马矿与海南特玻签订《动产抵押合同》，海南特玻以其自有机器设备为龙马矿担保债权提供反担保，故龙马矿将履行担保责任为海南特玻偿付的贷款本金3,594万元计入其他应收款，公司拟计提资产减值准备3,594万元。
三、发行人对符合计提条件的未决诉讼、纠纷、担保事项已经充分计提预计负债
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第十二条规定，“企业应当在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整”。
对于发行人作为被告的未决诉讼案件、纠纷、担保事项，报告期内符合预计负债计提条件的，发行人均已充分计提相应预计负债。但对于其他发行人作为被告的可能需计提预计负债的尚未开庭审理或下达终审判决涉诉案件或者纠纷、担保事项，其对发行人财务状况、报告期利润及期后利润的影响暂时无法准确估计，因此未达到该义务是发行人承担的现时义务、以及该义务的金额能够可靠地计量的确认标准，报告期未确认预计负债，符合会计准则相关规定。
综上，截至目前，对于公司所有的未决诉讼、纠纷、担保事项，发行人管理层已根据法务部、律师、财务部对未决诉讼、纠纷、担保事项潜在风险和损失的专业分析和评估结果，基于谨慎性原则，按照其在损失的可能性充分计提或预计负债，符合相关监管的要求，具备谨慎性和合理性。
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（本页无正文，为海控南海发展股份有限公司关于《海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之盖章页）
海控南海发展股份有限公司
年月日
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（本页无正文，为中信证券股份有限公司关于《海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》之签章页）
保荐代表人：
刘艳吴晓光
中信证券股份有限公司年月日
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保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《海控南海发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票申请文件反馈意见之回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司年月日