海控南海发展股份有限公司收购报告书摘要（修订稿）
上市公司名称：海控南海发展股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：海南发展股票代码：002163
收购人：海南省发展控股有限公司注册地址：海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层通讯地址：海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼权益变动性质：增加
签署日期：2021年2月
收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书摘要系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在海南发展拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南发展拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、若收购人成功认购上市公司本次非公开发行的A股股票，持股比例将超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的第六十三条规定，收购人认购的上市公司非公开发行的股票，承诺3年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市公司股东大会同意收购人免于发出要约的，收购人可以免于以要约方式增持上市公司股份。收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自上市之日起36个月内不得转让。收购人免于以要约方式增持上市公司股份的相关议案已取得上市公司2020年第四次临时股东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
五、本次收购涉及的海南发展非公开发行A股股票已取得有权国有资产监督管理机构的批准、上市公司股东大会批准，尚须取得中国证监会核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释 义 ...... 5
第二节 收购人介绍 ...... 6
第三节 本次收购决定及收购目的 ...... 20
第四节 收购方式 ...... 22
第五节 资金来源 ...... 27
第六节 免于发出要约的情况 ...... 28
第一节 释 义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 本报告书摘要 | 指 | 《海控南海发展股份有限公司收购报告书摘要》（修订稿） |
| 海南发展、上市公司 | 指 | 海控南海发展股份有限公司 |
| 收购人、海南控股 | 指 | 海南省发展控股有限公司 |
| 海南省国资委 | 指 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 本次收购 | 指 | 海南控股拟认购海南发展本次非公开发行股票的行为 |
| 本次非公开发行 | 指 | 海南控股2020年度非公开发行A股股票 |
| 《附生效条件的股份认购协议》 | 指 | 《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》 |
| 《附生效条件的股份认购协议之补充协议》 | 《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议》 | |
| 《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》 | 《海控南海发展股份有限公司与海南省发展控股有限公司关于海控南海发展股份有限公司非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》 | |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/人民币万元 |
| A股普通股股票 | 指 | 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股 |
注：本报告书摘要中所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人的基本情况如下：
| 名称 | 海南省发展控股有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 注册地址 | 海南省海口市国兴大道西路9号省政府办公区会展楼三层 |
| 法定代表人 | 顾刚 |
| 注册资本 | 1,358,366.812584万元 |
| 统一社会信用代码 | 914600007674746907 |
| 设立日期 | 2005年1月26日 |
| 营业期限 | 2005年1月26日至2055年1月26日 |
| 经营范围 | 海洋油气开发利用；热带农副产品开发；海洋水产品开发；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；非食用盐加工；非食用盐销售；食盐生产；食盐批发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地整治服务；土地使用权租赁；房地产开发经营；以自有资金从事投资活动；各类工程建设活动；房地产投资；污水处理及其再生利用；环保咨询服务；水力发电；非融资担保服务；融资咨询服务；办理参股、控股项目的投资业务；办理投资项目的资产管理；办理建设项目的咨询、策划、论证业务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；教育咨询服务（不含涉及许可审批的教育培训活动） |
| 通讯地址 | 海南省海口市美兰区国兴大道15A全球贸易之窗18楼 |
| 联系电话 | 0898-36656666 |
二、收购人股权及控制关系
（一）收购人股权控制架构
截至本报告书摘要签署日，海南控股的股权结构如下图所示：
（二）收购人的控股股东和实际控制人
海南省国资委代表海南省政府履行出资人职责，持有收购人90%股权，是收购人的控股股东及实际控制人。
| 名称 | 海南省国有资产监督管理委员会 |
| 住所 | 海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼 |
| 负责人 | 马咏华 |
| 统一社会信用代码 | 1146000075436138XJ |
| 类型 | 机关法人 |
| 通讯地址 | 海南省海口市白龙南路10号琼苑宾馆一号楼 |
（三）收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书摘要签署日，除海南发展外，海南控股其他主要二级子公司基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 海南海控能源股份有限公司 | 49,630.60 | 78.83% | 电力生产与销售、经营、投资；抽水蓄能电站及清洁能源的开发与经营；原水供应；水利、电力工程机电安装与工程施工（仅限分支机构）；承装（修、试）电力设施业务；技术研发及咨询服务；劳务服务（不含对外劳务服务）；矿产资源（非煤矿山）开采，海洋石油开采，海洋天然气开采，矿产资源勘查，燃气经营，石油、天然气管道储运，原油仓储，原油批发，成品油批发（不含危险化学品），润滑油销售，成品油仓储（不含危险化学品），石油制品销售，保税油经营，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）， |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 保税物流中心经营，保税仓库经营，海关监管货物仓储服务（不含危险化学品），船舶修理，国内船舶管理业务，船舶港口服务，船舶改装，专业保洁、清洗、消毒服务，货物进出口，技术进出口，进出口代理。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | ||||
| 2 | 海南海控美丽乡村建设有限公司 | 82,000.98 | 100% | 城市土地综合开发、经营；房地产开发、经营；房地产销售代理；商品房销售；住宅统建代理服务；房屋经纪；物业服务；景观绿化工程，市政道路工程；酒店投资、经营、管理；项目策划；投资旅游业；投资附属商场、商务中心。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 海南鹿回头旅业投资有限公司 | 62,237 | 100% | 旅游基础设施投资开发，项目投资、管理，酒店投资管理，国际旅游度假和会议服务（旅行社业务除外），游乐项目，附属商场及商务中心（仅限分支机构经营），住宿与餐饮服务（仅限分支机构经营），疗养服务（仅限分支机构经营）。 |
| 4 | 海南莺歌海盐场有限公司 | 7,300 | 100% |
| 5 | 海南省地产（集团）有限公司 | 45,376.00 | 66.67% | 土地开发整理，土地经营，基础设施建设、公共设施建设，土地项目投资。 |
| 6 | 海南金融控股股份有限公司 | 127,661.93 | 60.83% | 对银行、证券、保险、信托、基金、资产管理、融资租赁、企业信息服务、担保再担保行业进行投资；资本运作；投融资及金融研究；企业重组、并购咨询服务。 |
| 7 | 海南发展控股置业集团有限公司 | 382,234.52 | 100% | 城市土地综合开发经营；房地产开发经营；商品房销售；房地产租赁服务；房地产项目咨询服务；建筑工程咨询服务；室内外装饰装潢工程；销售自行开发的产品；投资开发与房地产业务相关的旅游、商业设施；住宅统建代理服务；体育用品、工艺美术品、家具、五金交电、 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 纺织品、百货、日用杂品的销售。 | ||||
| 8 | 海南省水利电力集团有限公司 | 262,085.83 | 100% | 水利工程投资建设和运营管理；原水工程及供应、城镇供排水、污水处理、污泥处理的投资建设和运营管理；水务工程管理咨询与服务；土地整理、开发及利用；房地产、旅游投资、开发和经营管理；水利、水务经营管理有关的科学研究、技术开发和业务培训，建筑材料批发、零售及进出口贸易；河道疏浚工程。 |
| 9 | 海南金海湾投资开发有限公司 | 531,000.00 | 100% | 工业与民用建设项目的策划、管理、投资、开发，房地产投资，房地产开发，房地产销售，物业服务咨询，房地产信息咨询，普通货物仓储服务，绿色农业、旅游、高尔夫项目的投资、开发。 |
| 10 | 海南海控中能建工程有限公司 | 20,000.00 | 51% | 各类工程建设活动、建筑材料批发、机械设备批发、工程管理服务、工程造价咨询业务、建设工程监理、建设工程勘察、建设工程设计、规划设计管理、工业设计服务、市政设施管理。 |
| 11 | 全球消费精品（海南）贸易有限公司 | 50,000.00 | 100% | 许可项目：免税商店商品销售；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品）；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；保健食品销售；婴幼儿配方乳粉销售；食品经营（销售散装食品）；成品油零售（不含危险化学品）；保税仓库经营；保税物流中心经营；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；报关业务；烟草制品零售；酒类经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：家用电器销售；第二类医疗器械销售；电气设备销售；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；日用口罩（非医用）销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；家用电器零配件销售；服装服饰零售；化妆品零售；日用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；母婴用品销售；钟表销售；礼品花卉销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；第一类医疗器械销售；非居住房地产租赁；日用家电零售；日用百货销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 国内货物运输代理；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；软件开发；商务代理代办服务；贸易经纪；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；政府采购代理服务；珠宝首饰零售；物业管理 |
截至本报告书摘要签署日，除收购人及其所控制的企业外，控股股东海南省国资委的主要下属企业基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 海南省农垦投资控股集团有限公司 | 880,000 | 90% | 以农为主，重点发展天然橡胶、热带水果、热带作物、草畜养殖、南繁育制种等热带特色农业产业，产业投资、土地开发、园区投资运营，以及旅游健康地产、商贸物流、金融服务等现代服务业。 |
| 2 | 海南省旅游投资发展有限公司 | 300,000 | 100% | 投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
| 3 | 海南海钢集团有限公司 | 101,000 | 90% | 多金属矿勘探，白云岩矿的开采加工，矿石产品、橡胶制品的销售，采石、石料加工，矿山复垦，橡胶种植，旅馆（仅限分支机构经营），自由房产租赁，旅游项目开发，房地产投资，投资与资产管理。 |
| 4 | 海南省盐业集团有限公司 | 12,000 | 90% | 食品用塑料包装容器工具制品生产；食品经营；房地产开发经营；货物进出口；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；非食用盐加工；非食用盐销售；塑料包装箱及容器制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；水产品批发；水产品零售； |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 物业管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；土地整治服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；住房租赁；酒店管理；游览景区管理；名胜风景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。 | ||||
| 5 | 海南省建设集团有限公司 | 14,100.00 | 90% | 建筑装饰，机电设备安装，房地产投资，道路、桥梁、房屋建筑、土木工程信息咨询，建筑材料，建筑机械制造、加工修理，承包本行业境外工程和境内国际招标工程信息咨询，境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣本行业工程、生产及服务的劳动人员（限境内），按国家规定在海外举办各类企业，内部系统人员培训，会议接待（不含旅行社业务），自有房屋租赁。 |
| 6 | 海南省金林投资集团有限公司 | 9,500.00 | 90% | 房地产投资；酒店投资；航空主题活动项目投资；国有资产的产权经营；国有股权的运作和管理；国有资产的产权重组；国有资产的收益管理及再投资；造林、营林、农林业开发，热带花卉种植经营；农产品生产；热科农业投资；南繁种业投资；基础设施建设；信息、技术咨询服务。 |
| 7 | 海南联合资产管理有限公司 | 103,367.24 | 53.56% （注1） | 承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。 |
| 8 | 海南华盈投资控股有限公司 | 8,577.00 | 90% | 实业投资经营；房地产项目投资；高科技项目投资、开发及经营；农业综合开发、经营；酒店业投资及酒店管理服务；旅游项目开发。 |
| 9 | 海南省路桥投资建设有 | 30,000.00 | 91.67% （注2） | 桥梁、公路、隧道、港口、码头交通基础设施项目及配套工程的投资、建设及经营管 |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 限公司 | 理，补偿土地的综合开发，建筑材料、工程设备的销售，广告业务。 | |||
| 10 | 海南省南海现代渔业集团有限公司 | 13,000.00 | 90% | 海洋渔业项目投融资经营管理；渔港经营管理；制冰冷藏；船用电器零部件销售；船用油料购销；土地租赁。 |
| 11 | 海南省海洋发展有限公司 | 10,000.00 | 50% （注3） | 海洋工程，海洋工程装备技术研发，海洋高新技术成果转化加工，仓储服务（危险品除外），物流服务，基础设施工程，道路工程，土地成片开发，房地产开发经营，物业管理，经营本企业自产产品及技术开发服务，原辅材料、仪器仪表、机械设备及零配件的销售，进出口贸易，旅游项目投资。 |
| 12 | 海南省建设项目规划设计研究院有限公司 | 500.00 | 100% | 工程咨询服务；建筑工程设计；市政公用工程设计；市政道路工程、公路工程和环境卫生工程设计；城市规划；建设项目环境影响评价；招投标咨询服务；建筑工程服务。 |
| 13 | 海南省粮油产业有限公司 | 1,300.00 | 100% | 粮油储备、购销、物流、军粮供应配送、土地开发，粮油及其制品，农副产品，饲料，副食品，粮油饲料机械，储藏药剂及设备，食品饮料、服装的加工，普通机械，家用电器，建筑材料，日用百货，五金，纺织品，化工产品（国家专营除外），种养业，粮油加工业（由下属企业生产），进出口贸易，农副产品收购。 |
| 14 | 海南省水务集团有限公司 | 90,336.00 | 53.70% | 城乡生活、工业供水项目投资、建设与运营管理；生活污水、工业废水处理项目投资、建设与运营管理；中水回用；污泥处理处置与资源化利用；水景观、水环境治理；水务及环保工程技术咨询、企业管理咨询；市政供排水设备、材料研发、生产、销售；市政供排水工程施工；水表、水质检验及检测。 |
| 15 | 海南省设计研究院有限公司 | 10,000.00 | 100% | 许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；建设工程勘察；人防工程设计；测绘服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；建设工程监理；建设工程质量检测；工程造价咨询服务；出版物零售。一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；工程和技术研究和试验发展；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务； |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 经营范围 |
| 信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；建筑材料销售；物业管理。 |
注1：海南省国资委直接持有海南联合资产管理有限公司53.56%股权，通过海南控股间接持有海南联合资产管理有限公司46.44%股权，合计持股100%；注2：海南省国资委直接持有海南省路桥投资建设有限公司75%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省路桥投资建设有限公司16.67%股权；注3：海南省国资委直接持有海南省海洋发展有限公司50%股权，通过海南海钢集团有限公司间接持有海南省海洋发展有限公司20%股权，合计持股70%。
三、收购人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）主营业务
收购人是海南省国有资产监督管理委员会直接管理的大型国有企业，是海南省政府为了引进大项目，带动省外资金投资海南，推进省内重大项目实施，促进海南经济发展而设立的国有资本投资运营公司。
公司主营业务由综合区域开发、新能源、水利水电、金融、旅游餐饮服务、省级土地储备、旅游消费和其他业务构成。海南控股作为控股型公司，不具体负责各业务板块的运营，主要通过下属子公司来实现对各业务板块的经营与管理，其中部分板块经营情况通过投资收益的形式体现。
（二）财务状况
单位：万元
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 总资产 | 6,642,462.84 | 6,218,055.06 | 6,072,406.92 |
| 总负债 | 2,582,809.90 | 2,177,242.79 | 2,229,738.82 |
| 所有者权益总额 | 4,059,652.93 | 4,040,812.27 | 3,842,668.10 |
| 归属母公司所有者权益 | 3,998,955.00 | 3,984,829.12 | 3,797,159.50 |
| 资产负债率（%） | 38.88 | 35.01 | 36.72 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 139,446.02 | 72,302.70 | 91,263.37 |
| 利润总额 | 25,809.14 | 17,833.53 | 37,584.77 |
| 项目 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 净利润 | 3,936.03 | 3,272.41 | 27,141.70 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,806.49 | 2,389.43 | 28,697.07 |
| 净资产收益率（%） | 0.10 | 0.08 | 0.71 |
注1：资产负债率=（总资产–所有者权益）/总资产注2：净资产收益率=净利润/[（期末所有者权益+期初所有者权益）/2]
四、收购人违法违规情况
截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书摘要签署日，收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 顾刚 | 党委书记、董事长 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 李晓刚 | 党委副书记、董事、总经理 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 谷峰 | 外部董事 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 周有斌 | 外部董事 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 符诗积 | 外部董事 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 易凯亮 | 外部董事 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 卓基竹 | 党委委员、派驻纪检监察组组长 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 戴三娥 | 党委委员、副总经理 | 女 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 杨军 | 党委委员、副总经理 | 女 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 孙永强 | 党委委员、副总经理 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 王世忠 | 党委委员、总经理助理 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
| 李峰 | 总工程师 | 男 | 中国 | 海南省海口市 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，除海南发展外，海南控股不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
截至本报告书摘要签署日，收购人控股股东海南省国资委持有、控制其他主要上市公司5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海南矿业 | 601969 | 195,472.0314 | 黑色、有色及非金属矿石采选，钢铁产品，橡胶制品，旅馆业，机械设备、配件制造、加工、维修，有色金属冶炼，汽车运输、汽车维修、机动车检测，房产出租，技术咨询服务，建筑材料、化工产品（危险品除外）、水质净化制品、氧气、医用氧气的销售，电力生产销售，进出口业务，劳保用品，五金交电，电力，压力管道，通讯设施工程安装及维修，电气试验，自有房屋及机动设备租赁，劳务派遣，电信服务。 | 海南海钢集团有限公司持股33.42% |
| 2 | 海汽集团 | 603069 | 31,600 | 道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营（）；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息 | 海南海汽投资控股有限公司持股42.57% |
| 序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务（危险品除外）；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目。 | |||||
| 3 | 海南橡胶 | 601118 | 427,942.7797 | 天然橡胶生产、种植、加工、销售、仓储、运输，电子商务服务，软件开发，农业种植，化肥销售，土地租赁，土地开发，畜牧业，养殖业，木业，旅游项目开发，酒店，建筑材料销售，机器制造，通讯，进出口贸易，包装业，广告，费用报账、会计核算、资金结算、会计服务。 | 海南省农垦投资控股集团有限公司持股64.35%。 |
| 4 | PT Kirana Megatara, Tbk | KMTR | 1万亿印尼盾 | 从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；从事工业领域业务，首要业务领域为橡胶产业；从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨询。 | Business Profile (Company) of HSF(S)PTE.LTD.持股45% |
七、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，海南控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海南银行股份有限公司 | 300,000 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 通过全资子公司海南鹿回头旅业投资有限公司持有海南银行17.00%股权 |
| 2 | 海南海控小额贷款有限公司 | 19,000 | 专营各项小额贷款业务。 | 通过子公司海南金融控股股份有限公司持有海南海控小额贷款有限公司35%股权 |
| 3 | 国投融资租赁（海南）有限公司 | 29,800 | 从事融资租赁业务、租赁业务，向国内外购买租赁财产，租赁财产的残值处理及维修，租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 | 通过子公司海南金融控股股份有限公司持有国投融资租赁（海南）有限公司10%股权 |
| 4 | 海南海金控融资性担保有限公司 | 10,000 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；兼营诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问。 | 通过全资孙公司海南海控资产管理有限公司持股100% |
| 序号 | 金融机构 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 5 | 海南联合资产管理有限公司（注1） | 103,367.24 | 承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。 | 46.44% |
注1：根据海南控股与海南高速公路股份有限公司于2020年12月7日签署的《股权转让协议》，海南控股拟将海南联合资产管理有限公司46.44%股权向海南高速公路股份有限公司转让，该笔交易尚未完成工商变更。截至本报告书摘要签署日，除上述海南控股持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构外，海南省国资委持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 海南联合资产管理有限公司 | 103,367.24 | 承接、收购、管理和处置国有独资商业银行和四大资产管理公司的积压房地产和债权，参与本省范围内金融企业不良资产批量转让、收购和处置业务，房地产开发经营，房地产咨询、价格评估、经纪中介服务，清理解决债务、资产置换、转让及销售，债务重组及企业重组，债权转股权及阶段性持股，企业收购，兼并和项目委托运营，财务及法律咨询服务，资产及项目评估，经金融主管部门批准的有关业务。 | 53.56%（注） |
| 序号 | 金融机构 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 2 | 海口市融资担保有限公司 | 22,000 | 贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） | 通过控股子公司海南海钢集团有限公司持有海口市融资担保有限公司19.14%股权 |
| 3 | 海口农村商业银行股份有限公司 | 376,127.5076 | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事借记卡业务；代理代收代付业务；代理保险业务；代理买卖实物黄金业务；开办万泉贷记卡业务；外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；国际结算；外汇拆借；资信调查、咨询和见证业务；对外担保；外汇买卖；开办保管箱业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他金融业务。 | 通过控股子公司海南海钢集团有限公司持有海口农村商业银行股份有限公司8.81%股权 |
注：海南省国资委直接持有海南联合资产管理有限公司53.56%股权，通过海南控股持有
46.44%，合计持有海南联合资产管理有限公司100%股权
八、收购人最近两年控股股东、实际控制人变化情况
截至本报告书摘要出具日，海南省国资委持有收购人100%股权，为收购人控股股东。最近两年，收购人实际控制人始终为海南省国资委，未发生过变更。
第三节 本次收购决定及收购目的
一、收购目的
2020年5月，海南控股通过协议转让方式完成收购海南发展原控股股东其下属子公司合计持有的海南发展217,934,203股股票，占上市公司总股本的
27.12%，成为上市公司控股股东。
成为上市公司控股股东后，海南控股高度关注上市公司发展，积极履行股东职责，了解和关心海南发展业务发展情况。为引入海南发展共享海南自贸港和粤港澳大湾区重大战略机遇，支持上市公司拓展商业、办公综合体的建设和运营领域，打造海口市高标准免税消费购物中心和高质量总部经济展示窗口，降低上市公司资产负债率，优化资本结构，经研究论证，海南控股拟认购海南发展本次非公开发行的股票，以促进上市公司提高发展质量和效益，保障上市公司的长期持续稳定发展，维护上市公司中小股东的利益。
二、本次收购所需履行的程序及时间
（一）本次收购已履行的相关程序
2020年9月17日，海南控股董事会审议通过本次股份认购事宜；
2020年9月18日，海南发展第七届董事会第三次会议通过本次非公开发行方案及本次股份认购事宜；
2020年9月18日，海南控股和海南发展签署了《附条件生效的股份认购协议》；
2021年1月22日，海南发展第七届董事会第七次会议通过《关于<公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》等相关议案；
2021年1月22日，海南控股和海南发展签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》；
2021年2月8日，海南发展第七届董事会第九次会议通过《关于<公司2020年度非公开发行股票预案（二次修订稿）>的议案》等相关议案；
2021年2月8日，海南控股和海南发展签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》。
（二）本次收购尚须履行的相关程序
本次非公开发行方案尚待中国证监会核准。
三、未来12个月继续增持或处置已拥有权益的股份计划
海南控股承诺认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。海南控股基于本次非公开发行所取得上市公司定向发行的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
海南控股因本次非公开发行取得的上市公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
除上述情况外，截至收购报告书摘要签署日，收购人未来12个月内暂无增持或处置上市公司股份的计划。如未来收购人所持上市公司股份发生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第四节 收购方式
一、本次收购前后收购人拥有权益的股份情况
本次收购前，海南控股持有上市公司217,934,203股股份，占上市公司总股本的27.12%，为上市公司的控股股东，海南省国资委为上市公司实际控制人。本次非公开发行由海南控股全额认购，拟认购股份数量为147,275,405股，本次收购完成后，海南控股将持有上市公司365,209,608股股票，占上市公司总股本的38.41%，上市公司的控股股东仍为海南控股，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
二、本次收购的方式
本次收购的方式为收购人海南控股以现金认购海南发展本次非公开发行的股票。
三、本次收购所涉及交易协议的有关情况
（一）《附生效条件的股份认购协议》
海南控股与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议》，协议摘要如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司
乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司
签订时间：2020年9月18日
2、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次非公开发行。
3、认购价格及调整机制
甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方第七届董事会第三次会议决议公告日（即2020年9月19日），定价基准日前二十个交易日甲方股票均价为人民币16.97元/股。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币13.58元/股。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的数量、价格将作相应调整。价格调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
4、认购金额及认购数量
甲方认购乙方本次非公开发行募集资金总额为不超过人民币20亿元（含本数）。
甲方认购乙方本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，且发行数量不超过本次非公开发行前甲方总股本的30%，具体以中国证监会最终核准的股份数量为准。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。在前述范围内，在本次非公开发行经中国证监会审核通过后，甲方董事会将依据股东大会的授权，与保荐
机构（主承销商）根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定协商确定最终发行数量。
5、对价支付
在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准的批复且收到甲方发出的认购款缴纳通知之日起20个工作日内，以现金方式一次性将全部认购款划入甲方保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
6、限售期
本次非公开发行完成后，乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
乙方基于本次非公开发行所取得甲方定向发行的股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
乙方因本次非公开发行取得的甲方股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及甲方《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。
7、生效条件
甲乙双方同意并确认，除非甲乙双方另行同意明示放弃并为所适用的法律法规所允许，本协议的生效以下列全部条件的满足为前提：
（1）本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公司印章；
（2）乙方就本次非公开发行履行完毕乙方的董事会审批程序；
（3）甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行事项；
（4）本次非公开发行取得海南省国有资产监督管理委员会审批同意；
（5）中国证监会审核通过本次非公开发行。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获满足且未被豁免，则本协议自始无效。
8、违约责任
本协议项下任何一方不履行或不完全履行本协议规定的义务或违反本协议任何条款（包括但不限于违反其在本协议下作出的任何陈述、保证及承诺），经守约方书面要求改正而未及时有效采取措施改正的，应按照法律规定承担相应的违约责任。
如果一方违约而致使协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并在要求期限内采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方因违约行为导致的损失。
对于上述生效条件的约定，甲乙双方同意，本次非公开发行因任何原因未获有权部门批准/认可而导致本协议无法实施，甲乙双方互不承担任何责任。甲乙双方为本次非公开发行而发生的各项费用由双方各自承担。
（二）《附生效条件的股份认购协议之补充协议》
海南控股与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议》，协议摘要如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司
乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司
签订时间：2021年1月22日
2、认购数量
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额（不超过人民币20亿元，含本数）除以最终发行价格计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即乙方拟认购本次非公开发行的股票数量不超过147,275,405股（含本数），具体以中国证监会最终核准的股份数量为准。
（三）《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》
海南控股与上市公司签署了《附生效条件的股份认购协议之补充协议（二）》，协议摘要如下：
1、协议主体和签订时间
甲方（发行人）：海控南海发展股份有限公司
乙方（认购人）：海南省发展控股有限公司
签订时间：2021年2月8日
2、认购数量及金额
乙方同意认购甲方本次非公开发行的全部股份，认购股票数量为147,275,405股，认购金额为20.00亿元。如中国证监会最终核准的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以中国证监会核准的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次非公开发行数量将作相应调整。
四、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制的情况
截至本报告书摘要签署日，海南控股持有的海南发展217,934,203股股份（占上市公司总股本27.12%）不存在质押、冻结等任何权利限制的情况。
第五节 资金来源海南控股本次认购海南发展非公开发行股票的资金来源于自有或自筹资金。根据《附生效条件的股份认购协议》，海南控股保证用于认购本次非公开发行股份的资金来源符合相关法律法规的规定和中国证监会等主管部门的要求，不会直接或间接以任何形式来源于上市公司及其董事、监事、高级管理人员提供的财务资助或者补偿，不存在代持、对外募集资金等情形，且本次认购资金不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形。
第六节 免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，相关投资者可以免于以要约收购方式增持股份。
本次收购完成后，收购人海南控股合计持有上市公司股份比例将由27.12%增加至38.41%，超过30%。
鉴于收购人在本次收购之前已获得海南发展控制权，且收购人已承诺认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已经上市公司2020年第四次临时股东大会非关联股东审议通过，收购人可以免于发出要约。
（本页无正文，为《海控南海发展股份有限公司收购报告书摘要》的签署页）
海南省发展控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：_____________
顾 刚
年 月 日