证券代码：002163 股票简称：海南发展 公告编号：2021-024
海控南海发展股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
海控南海发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年2月2日收到深圳证券交易所中小企业板管理部对公司下发的《关于对海控南海发展股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2021】第 76 号）（以下简称“关注函”），公司董事会对关注函所列问题认真核查后，进行了书面说明回复，现将回复公告如下：
问题一：你公司曾于2020年10月26日披露《关于公司拟与启迪三鑫科技园签署石岩玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议的公告》称，项目建成后，深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫”） 向公司分配回迁物业，启迪三鑫应于协议签订之日起40个月内将回迁物业交付上市公司，且启迪三鑫取得本项目《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》即视为回迁物业具备交付条件。截至目前，启迪三鑫尚未取得上述回执。请你公司说明石岩城市更新单元项目的具体进展，当期确认资产处置收益的时点及依据，相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，上述资产在交付时点的会计处理，对资产负债表及利润表的影响，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、石岩项目相关背景事项介绍及具体进展
（一）以前年度进展
1、根据《深圳市城市更新办法》、《深圳市城市更新办法实施细则》及城市更新的其他法律与政策有关规定，按照政府引导、市场运作、规划统筹、节约集约、保障权益、公众参与的原则，对石岩园区进行“工改工”类城市更新。
2017年8月，海南发展（原名中航三鑫）通过招标的方式选择启迪科技城集团有限公司（以下简称“启迪科技城”或“启迪公司”）作为合作方。根据项
目进展实际情况，该项目分为下列四个阶段：
第一阶段，甲方（海南发展）授权乙方（启迪科技城）为申报主体，向相关政府部门申报更新单元计划与规划，乙方负责具体阶段资料准备等具体工作，甲方提供相应协助；如在城市更新计划项目申报前政府要求完成片区规划统筹的，由乙方负责统筹协调，甲方配合。第二阶段，与甲方签订拆迁补偿安置协议，以乙方为实施主体，乙方负责向相关政府部门申请实施主体资格确认、签订实施监管协议与办理房地产权属注销登记。甲方负责搬迁地上建筑物内设备和物品，于乙方取得《建筑工程施工许可证》之前甲方根据项目进展将项目用地及地上建筑物腾空并移交给乙方；甲方向乙方移交符合前述约定的项目用地及地上建筑物的，乙方需配合接收，否则具体移交时间以甲方通知的移交时间为准。第三阶段，乙方负责向相关政府部门申请建设用地审批、签订土地使用权出让合同并缴纳地价。第四阶段，乙方负责后期开发建设、销售及招商和运营管理等全部工作。
2、2017年11月，海南发展与启迪科技城商议确定，由启迪科技城控股子公司深圳市启迪三鑫科技园发展有限公司（以下简称“启迪三鑫”）作为项目申报主体。
3、2017及2018年海南发展已收到现金补偿1亿元，2019年10月完成全部人员安置、全部设备搬迁工作。
（二）2020年度进展
1、2020年9月28日，深圳市宝安区人民政府办公室下发《关于宝安区石岩街道中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元规划审批情况的通知》（深宝府办【2020】21号），原则同意《更新单元规划》的主要经济技术指标。更新项目原占地32,376.2㎡，批复的开发建设用地22,663㎡，剩余9,713.20㎡被政府征收用作绿地、公交场站等公共服务设施；此外，需建设公共配套设施（含地下）4,760㎡，包括文化活动室、社区警务室、邮政所、小型垃圾转运站等。
2、2020年11月10日，海南发展（甲方）与启迪三鑫签订《中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》，明确被搬迁物业的补偿包括货币补偿1亿元及实物补偿5.45万㎡的物业。
3、2020年12月4日，宝安政府就启迪三鑫作为石岩项目的实施主体身份在深圳商报、宝安日报上进行公示，公示期为7天，自2020年12月4日起至2020年12月10日止。
4、2020年12月30日，为保证项目的顺利推进及被搬迁人的合法权益和公共利益，在确定实施主体后，深圳市宝安区城市更新和土地整备局（甲方）与项目实施主体（乙方）及银行方（丙方）签订《城市更新项目实施监管协议》，以乙方为被保证人的不可撤销、见索即付的履约保函，担保金额为向政府移交的公共设施和应向业主提供的回迁安置物业部分经评估的建设资金2.16亿元。若乙方未履约，甲方有权另行选择施工单位负责代为建设公共配套设施、回迁安置物业、配建保障性住房、配建创新型产业用房，并从监管资金账户直接划扣所需资金（注：该协议已经甲方、乙方盖章，丙方由于年底授信问题尚未盖章，三方协议及保函已于2021年2月3日完成。）
二、相关会计处理是否符合企业会计准则的规定
结合石岩项目的背景和深圳市关于城市更新的相关规定，石岩项目是在政府引导下的搬迁补偿项目，按照政府补助准则应用指南【例1】的分析说明，应该按照处置非流动资产进行处理。
鉴于：
①2019年10月启迪方出具《中航三鑫石岩园区整体移交确认书》，明确已将三鑫石岩园区场地移交给启迪方；
②海南发展已与实施主体签订《中航三鑫玻璃加工厂城市更新单元项目搬迁补偿安置协议》，该协议也已经董事会批准通过并进行了公告；
③2020年9月政府相关部门已经审批通过规划，2020年12月确定了启迪三鑫作为实施主体并完成了公示；
④根据《深圳市城市更新办法》、《深圳市城市更新办法实施细则》及宝安区城市更新工作相关规定和双方签订搬迁补偿安置协议，后续厂房拆除、用地审批、工程规划许可及施工许可、项目建设及验收等均由实施主体启迪方负责，即购买方已经控制了该资产，不同于其他项目的是，海南发展并未要求以启迪三鑫的股权作为其未来履约的保证。即，风险和报酬已实际转移给启迪三鑫。海南发展已履行了协议中的履约义务。
⑤2020年度交易双方相关在签订搬迁补偿安置协议后，政府相关部门协同银行与其签订监管协议，要求实施主体提供保障措施，以保障政府及搬迁户的合法权益，虽然该协议因年末银行授信尚未完成签订，但表明了该搬迁事项目前已经在政府部门的监管之下，已经基本确定该交易不会被撤销或转回，海南发展的权益能够得到保障。
⑥2021年2月3日，深圳市正泓融资担保有限公司向深圳市宝安区城市更新和土地整备局保证出具履约保函，同时，正泓融资担保、启迪三鑫与宝安城市更新和土地整备局签署《项目实施监管协议》，内容如上文所述。
公司认为，应该以处置土地及房产的公允价值与其账面价值之差，于2020年确认资产处置收益，未来可获取的回迁物业的价值实际上即目前土地及房产的公允价值：
借：其他非流动资产 （非现金对价，土地及房产现时的公允价值）
贷：无形资产、固定资产 （土地及房产的账面价值）
资产处置收益 （差额）
三、上述资产在交付时点的会计处理，对资产负债表及利润表的影响
上述资产在未来收到回迁物业时，在财务上仅是从“其他非流动资产”重分类至“固定资产”、“无形资产”等项目，并不会形成二次收益，也不会影响资产负债表及利润表。
年审会计师意见：
一、关于适用企业会计准则的考虑
由于实务中城市更新及搬迁项目的运作方式各有不同，无法统一而论，秉承《企业会计准则---基本准则》中“实质重于形式”的要求，我们认为此项交易的实质是企业和政府之间的互惠性交易，采用了市场化运作的方式。具体看：
①如前文所述，在该城市更新项目中，9,713.2㎡被政府征收作为公共服务设施用地，政府系交易当事人之一，有持续督导后续交易履行的义务。
②作为“工改工”项目的实施主体，合作方启迪三鑫的资格系经宝安政府公示认定，并非市场主体之间的完全自主选择。
③政府、启迪三鑫和银行（融资担保公司）签订三方监管协议，要求实施主
体提供履约保障措施（保函），以保障政府及搬迁户（海南发展）的合法权益，即政府是交易方之一。因此，我们认同公司上述“....石岩项目是在政府引导下的搬迁补偿项目，按照政府补助准则应用指南【例1】的分析说明，应该按照处置非流动资产进行处理”的观点。《企业会计准则第 16 号——政府补助》应用指南规定，“公司收到的搬迁补偿是基于原址用地的公允价值确定的，实质是政府按照相应资产的市场价格向企业购买资产，企业从政府取得的经济资源是企业让渡其资产的对价，双方的交易是互惠性交易。”在按处置非流动资产进行账务处理的原则下，涉及适用或参照的依据还包括《企业会计准则--基本准则》、《企业会计准则第4号----固定资产》、《企业会计准则第6号----无形资产》《企业会计准则第14号----收入》、《企业会计准则第42号----持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及前述会计准则应用指南等规定。
二、关于确认时点的考虑
（1）在未来实际取得对回迁物业控制权时，确认该项交易的相关损益。缺点有二：
一是会形成更巨额的收益。鉴于目前的地产价格走势，在未来物业交付时点确认的收益（土地及项目的跨期增值收益更大）计约15亿元或以上。二是容易被操控。“未来实际取得回迁物业控制权”的时点容易被操控，如：
或参照房地产业务以交付房屋作为时点、或房屋整体达到预定可使用状态的时点、或是某一部分或分阶段的移交、或是办理完毕产权证书、或是约定的第40个月、或是整体建设过半的时点、或是取得《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回执》等等。
（2）在2020年履行完腾地交房等义务时确认该项交易的相关损益。
2020年该项目发生了实质性的进展，如规划获批、正式腾房交地、如约完成拆迁、签订正式协议、实施主体经政府公示、备案等均已获取、期后三方监管协议的签署等行为均进一步说明了未来权益的保障等。
同时，由于海南发展在2020年度已然丧失了石岩项目近50亩地的控制权，
对该50亩地也应进行减记处理，相应增加“其他非流动资产”。另一方面，根据有关协议，海南发展原控股股东中国通用飞机有限责任公司（下称“通飞”）对海南发展原下属子公司海南中航特玻材料有限公司（下称“海南特玻”）有近8亿元的担保义务，海南发展与原股东签署了反担保合同，约定海南发展在依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，不得主张反担保权利；鉴于海南特玻在2020年度已进入破产清算，通飞也已实际履行了担保责任，根据《企业会计准则第13号---或有事项》，海南发展应确认“预计负债”近8亿元（预计负债的时点并非支付时点），石岩项目的收益与担保损失对冲符合交易双方对一揽子事项的考虑，相对更能真实反映企业的经营行为。综上，相较而言，基于资产负债表观以及对财务的影响，我们更倾向于在2020年确认预计负债的同时也确认相关收益，该等收益仅在此次丧失控制权时一次性确认，未来收到回迁物业时，在财务上仅是从“其他非流动资产”重分类至“固定资产”、“无形资产”等项目，并不会形成二次收益，由于时间跨度短，收益相对要小，实则是一种更审慎的处理（回迁物业仍是“工改工”项下的厂房及配套，不涉及房地产业务）。同时，在报表附注就相关事项后续进展情况进行披露。 但由于该事项在实务中较为少见，我们也将在年审过程中关注市场案例。
问题二：你公司曾于2020年11月14日披露《关于收到航空工业通飞履行对海南特玻担保责任并要求公司履行反担保责任的公告》称，在公司依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，航空工业通飞不得向公司主张反担保权利。请你公司结合石岩项目的最新进展，说明公司承担的反担保责任是否具备履行条件，你公司对上述反担保责任计提预计负债的依据及合理性，请年审会计师核查并发表明确意见。
公司回复：
一、公司承担的反担保责任是否具备履行条件
2018年海南发展（原名中航三鑫）原控股股东中航通用飞机有限责任公司（以下简称航空工业通飞）为降低原子公司海南特玻（现为联营企业）的债务和担保风险，承接了海南发展（原名中航三鑫）为海南特玻在农行澄迈县支行贷款
提供担保79,760万元的担保责任。海南发展（原名中航三鑫）、海南特玻及航空工业通飞三方签订《反担保合同》，为该笔债务提供反担保，担保金额为人民币79,760万元，担保物为石岩园区城市更新项目中海南发展（原名中航三鑫）依法所取得的土地使用权及建筑物业，同时将经营石岩物业所获得的全部应收账款进行质押。2020年4月，由于海南发展（原名中航三鑫）实际控制人的变化，海南发展（原名中航三鑫）、海南特玻及航空工业通飞三方签订《反担保合同之补充协议》，明确反担保之担保财产范围明确限制在石岩项目中未来可取得的物业产权和收益权以内，也即即使石岩项目收益低于7.976亿元，海南发展也不再承担提供补充担保的责任。海南发展在依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，航空工业通飞不得主张反担保权利。因此，公司承担的反担保责任尚不具备履行条件。
二、对上述反担保责任计提预计负债的依据及合理性
2020年9月11日，中航通用飞机有限责任公司（以下简称“通飞”）累计向农行澄迈县支行代为清偿海南特玻到期银行贷款本金及利息共8.5亿元，已将约定全部担保义务履行完毕，并要求海南发展（原名中航三鑫）履行相应的反担保责任。在2020年度，航空工业通飞以控股股东身份向海南省第一中级人民法院申请对海南特玻进行破产，目前已进入破产程序。根据《企业会计准则第13号---或有事项》第四条“ 与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务； （二）履行该义务很可参导致经济利益流出企业； （三）该义务的金额能够可靠计量。 ”及第五条 “预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计进行初始计量。”
综上，通飞已实际履行了担保责任，根据《反担保协议》，海南发展已然需要承担反担保的现实义务，待取得石岩项目回迁物业后须实际履行支付义务，故2020年确认“预计负债”8.5亿元符合相关准则规定，具备谨慎性和合理性。
年审会计师意见：
对于上述事项，我们查阅了相关担保合同、反担保合同、反担保合同之补充
协议，虽然在海南发展依法享有对石岩物业完整的占有、使用、收益和处分权利前，通飞不得主张反担保权利，但2020年海南特玻已经进入破产程序，通飞已实际履行了担保责任，即公司已有履行反担保的现实义务，款项的支付在享有对石岩物业相关收益后，并不表明反担保义务无需履行（相当于未到“账期”的负债）。根据相关准则，应在本期确认预计负债。
问题三：请你公司说明海南特玻破产重整事项的最新进展，你公司在海南特玻破产重整中申报债权的具体情况，向海南特玻追偿相关款项的可行性及其他措施。
公司回复：
2020年12月31日，海南省第一中级人民法院作出《民事裁定书》【（2020）琼96破申12号】，裁定受理航空工业通飞对海南特玻的破产重整申请，指定该案由海南省澄迈县人民法院审理。
根据全国企业破产重整案件信息网（http://pccz.court.gov.cn/pcajxxw/index/xxwsy，下同）公开公告的信息，海南省澄迈县人民法院于2021年2月2日作出《海南省澄迈县人民法院决定书》【（2021）琼9023破2号】，海南特玻破产重整一案经海南省高级人民法院按相关规定从《海南法院企业破产案件管理人名册》中经过电脑随机选定海南天皓律师事务所担任管理人。
根据全国企业破产重整案件信息网公开公告的信息，海南省澄迈县人民法院于2021年2月4日作出《海南省澄迈县人民法院公告》【（2021）琼9023破2号】，海南省第一中级人民法院根据航空工业通飞的申请于2020年12月31日裁定受理海南特玻破产重整一案，并指定海南省澄迈县人民法院审理。海南省澄迈县人民法院于 2021年 1 月 14 日立案， 并于 2021年 2 月 2 日指定海南天皓律师事务所为海南特玻管理人。海南特玻的债权人应于 2021 年 5 月 6 日前，向海南特玻管理人申报债权，书面说明债权数额、有无财产担保及是否属于连带债权，并提供相关证据材料；未在上述期限内申报债权的，可以在重整计划草案提交债权人会议讨论前补充申报，但要承担为审查和确认补充申报债权所产生的费用；海南省澄迈县人民法院定于2021年5月20日9时在该院第三审判庭
召开第一次债权人会议，依法申报债权的债权人有权参加债权人会议。
截至2020年12月31日，公司及公司子公司应收海南特玻款项明细如下：
| 序号 | 项目 | 金额（元） | 事由 |
| 1. | 应收账款 | 5,590,749.95 | 海南特玻向公司的子公司海南海控小惠矿业有限公司购砂的货款 |
| 2. | 其他应收款 | 900,000.00 | 公司的子公司海南海控特玻科技有限公司向海南特玻租赁机器设备交付的押金，租赁期为2020年8月至2021年8月，年租金38.86万元（含税），年租金已一次性付清并收到发票 |
| 3. | 其他应收款 | 35,940,000.00 | 2020年10月28日，公司的子公司海南海控龙马矿业有限公司履行对海南特玻农行担保债务本金的支出 |
| 4. | 其他应收款 | 277,936.00 | 2020年10月28日至2020年12月31日，按银行贷款基准利率4.35%计收海南海控龙马矿业有限公司对海南特玻计收因履行对农行担保债务本金支出的应收利息 |
| 5. | 预计负债 | 850,005,487.59 | 公司为航空工业通飞清偿海南特玻到期银行贷款本金和利息提供反担保的金额，航空工业通飞已提出要求公司承担反担保责任，目前公司尚未履行反担保责任 |
| 合计 | / | 892,714,173.54 | / |
《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定，未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。《中华人民共和国企业破产法》第五十一条规定，债务人的保证人或者其他连带债务人已经代替债务人清偿债务的，以其对债务人的求偿权申报债权。债务人的保证人或者其他连带债务人尚未代替债务人清偿债务的，以其对债务人的将来求偿权申报债权。但是，债权人已经向管理人申报全部债权的除外。
根据以上法律规定，公司及公司的子公司可对上述未到期的债权及对海南特玻的将来求偿权申报债权。公司近日通过全国企业破产重整案件信息网获悉了海南特玻管理人及债权申报的相关信息，目前正在准备债权申报材料，公司及公司的子公司后续将根据法律规定及法院、管理人的要求，在上述债权申报的期限内及时申报债权，以保障公司利益。
问题四：你公司认为需说明的其他事项。公司回复：
公司无应予以说明的其他事项。
特此公告。
海控南海发展股份有限公司董事会
二〇二一年二月九日