证券代码：002163 证券简称：中航三鑫 公告编号：2019-040
中航三鑫股份有限公司关于拟收购重庆鑫景部分股权涉及关联交易的公告
一、关联交易概述为了整合特玻产业技术相关资源，中航三鑫股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购子公司海南中航特玻材料有限公司（以下简称“海南特玻”）持有的重庆鑫景特种玻璃有限公司（以下简称“重庆鑫景”）4.69%的股权。本次股权转让价格将以聘请有证券期货从业资格的机构进行评估并经中国航空工业集团有限公司（以下简称“集团公司”）备案后的重庆鑫景4.69%股权净资产值为定价依据。
由于海南特玻与公司的控股股东均为航空工业通飞，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，上述股转事项构成关联交易。
2019年6月14日，公司六届二十一次董事会以6票通过，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于拟收购重庆鑫景部分股权涉及关联交易的议案》。关联董事朱强华、傅俊旭、宋庆春回避表决。
公司董事会将视上述关联交易事项实际交易金额，按照《公司章程》相关权限规定，决定是否提交股东大会审议。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
关联人名称：海南中航特玻材料有限公司
公司类型：有限责任公司
注册资本：193,220.75 万元
法定代表人：胡韩民
经营范围：投资建设在线 LOW-E 镀膜节能玻璃、IT 薄片玻璃、铝硅高强、
超白太阳能玻璃、相关配套的玻璃深加工产品生产、销售；采掘、洗选、加工、销售各类精制石英砂产品；技术咨询；对外玻璃工程承包；玻璃技术与装备出口；进出口业务。
关联关系：中航通用飞机有限责任公司（以下简称“航空工业通飞”）持有海南特玻30.84%的控股权，是海南特玻的控股股东；公司持有海南特玻27.44%股权，是海南特玻的参股股东之一。 海南特玻与公司的控股股东均为航空工业通飞，构成深圳证券交易所《股票上市规则》规定的关联关系。
财务状况：截至2018年 12 月 31 日，海南特玻总资产236,484.71万元，净资产13,359.80 万元，2018年营业总收入57,554.80 万元，利润总额-19,914.69万元。
三、关联交易标的 基本情况
转让标的：重庆鑫景特种玻璃有限公司4.69%股权
企业类型：有限责任公司
注册资本：64,000万元
经营范围：高铝硅超薄触摸屏特种玻璃和高铝硅超强特种玻璃产品的研发、生产和销售，相关配套的玻璃深加工产品生产及销售，技术咨询，进出口业务。
注册地址：重庆市北培区水土高新技术产业园云汉大道5号附138号
设立时间：2014年7月15日
法定代表人：白一波
股东情况：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京佐治投资有限公司 | 27,000 | 42.19% |
| 中国农发重点建设基金有限公司 | 16,000 | 25.00% |
| 重庆两江新区润益新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,000 | 14.06% |
| 重庆两江新区战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 9,000 | 14.06% |
| 海南中航特玻材料有限公司 | 3,000 | 4.69% |
| 合计 | 64,000 | 100% |
近一年及一期的主要财务数据：截至2018年12月31日，重庆鑫景总资产
121,744.21万元，总负债61,550.70万元，净资产60,193.51万元；2018年实现营业总收入41.42万元，营业利润-2,231.77万元，净利润-2,231.54万元。
截至2019年4月30日，重庆鑫景总资产128,950.03万元，总负债69,327.43万元，净资产59,622.60万元；实现营业总收入431.19万元，营业利润-570.91万元，净利润-570.91万元。
四、交易的定价政策及定价依据
对外投资资金来源：自有资金
定价依据：本次股权转让价格将以聘请有证券期货从业资格的机构进行评估并经集团公司备案后的重庆鑫景4.69%股权净资产值为定价依据。
基准日安排：评估基准日初步定于2018年12月31日，并授权管理层可视项目进度进行调整。
五、交易协议的主要内容
交易标的：重庆鑫景4.69%股权
转让价格：本次股权转让价格将以聘请有证券期货从业资格的机构进行评估并经集团公司备案后的重庆鑫景4.69%股权净资产值为定价依据
交割及付款：交易双方应在股权转让协议书签署之日完成交割。公司应自股权交割完成之日起5个工作日内，向海南特玻一次性支付全部的股权转让款。评估基准日至产权交割日期间，标的公司形成的收益由海南特玻享有。
六、交易目的和对上市公司的影响
重庆鑫景主要投资建设项目为高铝硅触摸屏电子基板和高铝硅特种功能材料研发生产基地项目。该项目出资的技术早期源自控股子公司海南中航特玻科技有限公司（以下简称“海南科技”）管理团队、海南特玻研发中心共同研发，随着海南特玻产能的逐步调整，公司为了维护特玻技术核心价值，便于投资项目的日常管理、减少关联交易，公司拟收购海南特玻持有的重庆鑫景4.69%股权。
鉴于重庆鑫景公司项目尚未全面达产，且股转后重庆鑫景仅是公司持4.69%股权的参股子公司，不被纳入合并报表范围，上述股权投资行为不会对公司经营业绩产生重大影响，不会导致同业竞争。
七、其他事项说明
本次股权转让尚需重庆鑫景其他股东放弃优先受让权，目前正在履行其各自
的决策程序。
各方决策程序完成后，授权公司管理层与海南特玻签订《股权转让协议》。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至2019年5月31日与海南特玻累计已发生的各类关联交易总金额853.58万元。
九、独立董事事前认可和独立意见
根据公司内控制度及深交所相关规定，公司独立董事出具了事前认可函，并对上述关联交易事项发表独立意见。详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的独立董事关于六届二十一次董事会相关事项出具的事前认可函和发表的独立意见。
十、备查文件
1、公司六届二十一次董事会会议决议；
2、独立董事关于六届二十一次董事会相关事项出具的事前认可函；
3、独立董事关于六届二十一次董事会相关事项发表的独立意见；
4、《股转转让协议》；
5、重庆鑫景2018年度审计报告。
特此公告。
中航三鑫股份有限公司董事会二〇一九年六月十八日