关于对外转让SML 5%股权的公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-050
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对外转让SML 5%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）于2021年8月26日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于对外转让SML 5%股权的议案》。现对有关事项说明如下：
一、交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）全资子公司Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡远望谷”）持有SMLHoldings Limited（以下简称“SML”或“标的公司”）10%股权。基于整体战略规划及资金安排，新加坡远望谷拟部分行使股东协议中享有的回售权，要求SML控股股东SML Group Holdings Limited（以下简称“SML Group”）回购其持有的5%SML股权，同时同意在约定期间内在附恢复条件的前提下暂不行使就剩余股权在股东协议中所享有的部分权利。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关规定，该事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
SML Group 为标的公司的母公司，持有标的公司90%股份；SML Group于2007年在开曼群岛设立。
1、公司名称：SML GROUP HOLDINGS LIMITED
2、注册地址： Cricket Square, Hutchins Drive, PO Box 2681, Grand Cayman,KY1-1111, Cayman Islands.
3、法定股本：HK$380,000.00
4、营业执照注册号：CT-201579
5、主要股东：孙少文先生持有SML Group 100%股份。
6、关联关系说明：
标的公司及交易对方与远望谷及远望谷的前十大股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系，亦不存在可能造成远望谷对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：SML Holdings Limited
2、注册地址：英属维尔京群岛(B.V.I)
3、公司编号：139919
4、成立日期：1995年1月16日
5、公司性质：私人公司
6、注册地址：MANDAR HOUSE,3 RD FLOOR, JOHNSON’S GHUT, TORTOLA,BRITISH VIRGIN ISLANDS
7、经营地址：6/F, C-BONS INTERNATIONAL CENTER,108 WAI YIP STREET, KWUN
TONG, KOWLOON, HONG KONG
8、法定股本：6,500万美元
9、已发行股份：10,000万股 每股0.1美元
10、已缴付股本：1,000万美元
11、股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 (万股) | 交易前持股比例 | 交易后持股比例 |
| 1 | SML Group Holdings Limited | 9,000 | 90% | 95% |
| 2 | Invengo Technology Pte. Ltd | 1,000 | 10% | 5% |
| 合计 | 10,000 | 100% | 100% | |
（二）财务情况
1、标的公司近一年一期的主要财务数据如下：
单位：千元港币
| 科目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 2,611,142 | 1,636,470 |
| 净利润 | 24,742 | 83,872 |
| 科目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 资产总额 | 3,170,901 | 3,421,933 |
| 负债总额 | 2,255,075 | 2,426,256 |
| 净资产 | 915,826 | 995,677 |
注：以上财务数据由SML提供，其中2020年财务数据已经审计，2021年上半年财务数据未经审计。
2、交易标的资产情况
截至公告披露日，新加坡远望谷持有的SML股权不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、重大诉讼及仲裁、查封、冻结等事项。
3、对标的公司担保及其资金占用情况
截至公告披露日，远望谷不存在为SML提供担保的情况。
截至公告披露日，SML不存在向远望谷借款的情况。
四、交易的定价政策及相关授权
本次出售股权涉及的股权转让价格，是双方根据股东协议中回售权规定的年化收益率2%计算的结果。
公司拟授权新加坡远望谷董事Jia Yunfei或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。
五、交易协议的主要内容
交易双方拟签署《股权回售通知函》，主要内容如下：
（一）交易各方
1、卖方：Invengo Technology Pte Ltd
2、买方：SML Group Holdings Limited
（二）标的资产定价依据
根据股东协议第14条4项，当公司行使回售权，回售价格应达到2%年化收益率。
（三）出售条件
（1）从通知函日到双方约定的期限内，就新加坡远望谷持有的剩余的5,000,000股份，新加坡远望谷不会出售、过户、或者转让其直接或间接持有的权益、所有权或者控制权，不会抵押或者信托。远望谷也不会改变新加坡远望谷的控股权。
（2）从通知函日到双方约定的期限内，在股东协议中第9条、第10条和第
10.A条款下的任何优先认购权或者其它相似的优先权来购买任何标的公司的股份或者大股东转让的股份会被终止。
（3）新加坡远望谷会在合理并不违反适用法律和规定的范围内，和SMLGroup、标的公司、专业顾问合作，签署和完成与SML在协议中约定事项的文件和事项。
（4）以上通知函的条件是对现有股东协议的补充，并在双方约定的期限后失效，在双方约定的期限到期后股东协议内相关的条款继续生效。
（四）股权交割时间
此次股权交易不应晚于2021年9月30日完成。
（五）标的资产的交割
股权计算价格以2021年8月26日为交割日计算，为123,235,000港币。
六、本次交易的影响
本次出售SML 5%股权并暂不行使剩余股权的若干权利，有利于公司回笼资金，进一步整合公司资源，更好地推进公司战略发展和业务布局，对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力不构成重大影响，新加坡远望谷持有SML的股权比例下降到5%，公司的合并报表范围未发生变化。
七、其他说明
关于对外转让SML 5%股权的公告截至本公告披露日，新加坡远望谷已收到上述交易款项。
八、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十九次会议决议；
2、《Put Option Shares Sale notice_signed》；
3、《SML - Shareholder_s Agreement》。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年八月三十日