证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2021-007
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于对外转让境外全资重孙公司100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”“上市公司”或“公司”）拟将海外全资重孙公司Invengo Technologies SARL（以下简称“法国公司”或“标的公司”）100%股权转让给HID Global SAS（以下简称“HID公司”）。本次交易定价原则经双方谈判，计算公式为：交易价格=企业价值-净负债+交割运营资金-目标运营资金，其中企业价值为925万欧元（约合人民币7,423.13万元，2020年12月31日人民币汇率中间价为8.0250，下同），其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为本次交易交割发生之日）。因交割日尚未确定且受限于交割日后的双方对购买价的进一步调整，因此暂无法实际得出本次交易的最终交易价格（注：如以2021年1月31日数据进行参考，则本次交易价格约为
109.53万欧元）。
本次交易对手HID公司与公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
本次交易中，法国公司2020年度未经审计的资产总额1,021.64万欧元（约合人民币8,204.39万元）、净资产99.87万欧元（约合人民币807.15万元），营业收入1,043.83万欧元（约合人民币8,220.72万元）（2020年平均汇率为7.8755），占远望谷2019年度（注：2020年公司审计报告尚未出具）经审计的合并财务报表资产总额、净资产和营业收入的比例分别为3.11%、0.40%和13.07%，均未超过50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过相关审批部门批准。
2021年3月1日，公司召开第六届董事会第二十一次（临时）会议，以7票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外转让境外全资重孙公司100%股权的议案》，本事项无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：HID Global SAS
2、住所：33 rue de Verdun, 92150 Suresnes France
3、注册资本：2,100万欧元
4、出资方式：以现金方式出资
5、成立日期：1989年9月23日
6、经营范围：Software publishing company that provides its customers andpartners with trusted and secure identity control solutions
7、股权结构：
| 姓名 | 认缴注册资本 | 比例 |
| ASSA ABLOY AB, | 2,100.00万欧元 | 100.00% |
8、关联关系说明：
根据《股票上市规则》的相关规定，交易对方不是公司的关联法人。
9、交易对方不是失信被执行人。
10、履约能力分析：根据本次交易方案，在HID公司支付交易款后，方可对法国公司办理股权交割手续。同时，在支付交易款的同时，法国公司将向上市公司归还全部借款。因此，本次交易风险可控。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
1、公司名称：Invengo Technologies SARL
2、住所：180 Voir Ariane Zone Athelia I 13600 La Ciotat
3、注册资本：600万欧元
4、出资方式：以现金方式出资
5、成立日期：2016年4月15日
6、经营范围：有关射频识别技术产品的研发、生产、销售和采购。所有关
于上述产品的管理、销售、使用和开发的活动以及缔结所有相关的合同。
7、股权结构：
| 姓名 | 认缴注册资本 | 比例 |
| Invengo Textile Holdings Limited | 600万欧元 | 100.00% |
（二）财务情况
1、交易标的最近一年一期主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2019年1-12月 | 2020年1-12月 |
| 营业收入 | 10,464.00 | 8,220.72 |
| 净利润 | -231.57 | -1,332.73 |
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 9,067.64 | 8,204.39 |
| 负债总额 | 6,963.81 | 7,397.23 |
| 净资产 | 2,103.83 | 807.15 |
注：2019年度财务数据已经审计；2020年度财务数据尚未经审计。
2、交易标的资产情况
截至本公告披露日，法国公司资产不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。法国公司不是失信被执行人。
3、对子公司担保及其资金占用情况
截至本公告披露日，公司不存在为法国公司提供担保的情况。
截至本公告披露日，法国公司存在向上市公司借款的情况，根据约定，在支付交易款的同时，法国公司将归还全部借款，包括借款本金人民币3,824.58万元及相应利息（2020年12月31日美金兑人民币汇率中间价为6.5249）。
四、交易的定价政策及相关授权
本次交易定价原则经双方谈判，计算公式为：交易价格=企业价值-净负债+交割运营资金-目标运营资金，其中企业价值为925万欧元（约合人民币7,423.13
万元，2020年12月31日人民币汇率中间价为8.0250，下同）。其余科目均为标的公司交割日数据（注：交割日为本次交易交割发生之日）。
现以2021年1月31日数据进行测算，则本次交易价格约为109.53万欧元。为确保本次交易顺利完成，最终确定的交易价格以109.53万欧元为基数，上下浮动在20%及以内，拟授权公司董事长或董事长指定的授权代理人办理相关业务，代表公司办理相关手续、签署相关法律文件等。如果最终确定的交易价格浮动超过20%，公司需按照《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定重新履行审议程序。
五、交易协议的主要内容
交易双方拟签署《股权购买协议》（以下简称 “《协议》”），协议主要内容如下：
（一）交易各方
1、卖方：Invengo Textile Holdings Limited
2、买方：HID Global SAS
（二）标的资产作价
1、根据《协议》的条款，卖方同意在交割日以交易价格向买方转让法国公司股份，并且买方同意在交割日以交易价格向卖方购买法国公司股份；
2、买方向卖方支付的交易价格应等于企业价值减去净债务加上交割营运资金超过目标营运资金的金额（如有），或减去该目标运营资金超过交割运营资金的金额（如有）的总额（“购买价格”）。购买价格应根据本协议和附表进行进一步调整。
3、卖方应在交割日前，采用《协议》附件1中规定的会计原则和适用定义，编制并向买方交付交割账目的初步草稿，该草稿应列明卖方对交割净债务和交割运营资金的善意估计，并据此决定买方在交割时向卖方支付的金额（“交割款项”）；
4、交割款项应由买方根据《协议》相关条款的规定，在交割时以现金向卖方支付。
（三）定价调整
1、在交割日后六十（60）天内，买方应编制买方交割账目（“买方交割账目”），
并将其提供给卖方，列明买方拟议的交割营运资金和交割净债务金额，以及拟议的购买价格调整计算；
2、卖方应在收到买方交割账目后六十（60）天内通知买方。如果卖方对买方交割账目有任何异议，卖方应在《协议》附件规定的六十（60）天期限内向买方发出书面通知；
3、在根据协议约定或确定最终交割账目后的次日起五（5）个营业日内，如果调整的购买价格：
（1）超过交割款项，买方应向卖方支付购买价格调整；或
（2）低于交割款项的，卖方应向买方归还与购买价格调整金额相等的金额。
（四）标的资产的交割
1、卖方主要交割交付物，包括：
（1）列明买方为法国公司股东的最新公司章程的经核证副本；
（2）批准出售股份并批准买方成为法国公司新股东的股东会议记录的经核证副本；
（3）根据协议的规定正式签署的设备购买协议副本；
（4）根据《协议》规定签署的员工的劳动关系终止文件副本。
2、买方主要交割交付物，包括
（1）按照协议条款支付股权款；
（2）代法国公司向远望谷相关实体支付关联方贷款；
（3）交付其股东和/或买方董事会（如适用）通过的授权签署、交付和履行《协议》的决议的核证副本。
六、本次交易完的其他安排
根据双方拟签署的《协议》，本次交易的交易价格先以最近一期运营的财务数据拟定，最终交易价格将以交割日的运营资金及相关财务指标，通过计算并需根据交易双方认可的调整在交割日后得出；相关金额截至交割日无法确定，公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
七、本次交易的目的和对公司的影响
（一）背景
2016年4月5日，经公司董事会审议通过，公司通过新设立法国公司收购TAGSYS公司布草洗涤租赁业务。2016年4月15日，法国公司成立，2016年5月13日，TAGSYS洗涤租赁业务完成资产交割，装入法国公司。2018年10月19日，公司审议通过授权子公司设立香港孙公司的议案，旨在实现国际洗涤业务事业合伙人机制。后续将法国公司100%股权注资至远望谷洗涤控股有限公司（Invengo Textile Holdings Limited，以下简称“香港孙公司”）。
自收购以来，公司积极提升法国公司业务规模，并推进从智慧洗涤向智慧布草价值链高端的迁移，持续投入研发Acuity网页端系统使得与现有RFID系统追踪功能与酒店等用户后台供应链系统无缝连接，达成数据应用于决策和用户成本在物联网数据化处理基础上进一步优化，增强最终用户数字化转型的投资回报，也带领RFID在洗涤业应用向物联网和互联网业态进一步融合发展。同时，公司积极开展与法国公司之间的协同效应，将部分标签生产转移至国内供应，已经实现40%产能的转移。公司也尝试将法国公司在洗涤租赁业务的先进技术和产品引入国内市场，扩展国内洗涤租赁业务。
近几年，法国公司虽营业收入逐年递增，但因受管理成本较高、持续研发投入、以及文化差异带来的管理障碍等影响，盈利目标一直未达预期。2020年又遭受新冠疫情，对于酒店行业的影响颇大，法国公司亦未能实现盈利的目标。2021年国外疫情延续，法国公司存在不确定的经营风险。同时，公司有意将法国公司业务引入国内市场，但因国内市场与欧美布草洗涤租赁业务商业环境存在差异，市场拓展未达预期。
HID 公司是一家全球范围的国际企业，为全球100多个国家或地区数百万人、各类场所和项目提供可信赖的身份验证服务的整体解决方案，行业涉及交通运输、体育赛事、医疗健康、政府机构、教育及金融等。HID公司有意拓展其在洗涤租赁业务的市场份额，经与远望谷协商，希望通过收购法国公司提升其在洗涤租赁业务的竞争能力。
（二）目的
经过公司管理层研究和讨论，为降低法国公司经营风险，同时减少公司对法国公司的研发和经营的持续投入，公司决定剥离法国公司的资产及业务。本次出
售法国公司后，有助于公司回笼资金，有助于公司聚焦主营业务，进一步提升盈利能力。
（三）影响
1、对资产的影响
本次交易实施完成后，根据法国公司未经审计的财务报表结果，公司总资产减少约人民币2,900万元，负债减少约人民币2,500万元。本次交易转让价款与法国公司账面净资产的差额，将根据实际交易结果确认处置损失或收益。
2、对业绩的影响
本次交易完成后，法国公司不再纳入远望谷合并范围。自收购法国公司以来，法国公司持续亏损，本次出售法国公司将降低公司合并报表净利润大幅亏损的风险，提升公司经营业绩。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将得到一定的改善。
八、独立董事意见
为降低海外全资重孙公司Invengo Technologies SARL经营风险，同时减少公司对法国公司的研发和经营的持续投入，公司决定剥离法国公司的资产及业务。本次出售法国公司后，有助于公司回笼资金，有助于公司聚焦主营业务，进一步提升盈利能力。
公司拟将法国公司100%股权转让给HID公司。
我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意该事项。
九、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第二十一次（临时）会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十一次（临时）会议相关事项的独立意见；
3、经与会监事签字并加盖监事会印章的第六届监事会第十四次（临时）会议决议；
4、《股份购买协议》。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二一年三月三日