关于以债转股方式对控股孙公司增资的公告证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-080
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于以债转股方式对控股孙公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）经与控股孙公司韩国ATID CO., LTD（以下简称“ATID”或“标的公司”）的其他唯一股东CHANG-LIE KIM（译音为金昌日，以下简称“金先生”）商议，双方拟将各自持有对ATID的债权转为股权（以下简称“债转股”）。本次债转股对ATID全部股东权益的价值将以银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟债转股涉及的ATID CO., LTD股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0794号）（以下简称《资产评估报告》）中的评估结果作为依据。银信评估以2019年12月31日作为评估基准日，采用收益法评估结果作为本次评估的结论，ATID全部股东权益的评估价值为人民币764.30万元。
本次债转股方案拟以2020年8月1日作为债转股的时点。根据《资产评估报告》的评估结果，ATID的全部股东权益约合1,299,310,000韩元（汇率为人民币1元对170韩元【2020年7月31日人民币汇率中间价】，下同），ATID注册股本为25万股，计算得出每股价格约为5,197韩元（人民币约31元）。本次债转股前，公司和金先生分别持有ATID的股权为70%和30%，对应持有ATID的股本分别为175,000股和75,000股，分别持有对ATID的债权为7,840,089,403韩元（人民币 46,118,172.96 元）和 2,278,986,590 韩元（人民币 13,405,803.47元），折合股本分别为1,508,510股和438,499股。以此折合股本结果计算，本次债转股交易完成后，公司合计持有ATID股本1,683,510股，占ATID 76.63%的
关于以债转股方式对控股孙公司增资的公告股权，金先生合计持有ATID股本513,499股，占ATID 23.37%的股权。根据相关法律法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》的规定，本次对控股子公司增资事项，无需提交股东大会审议。本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、增资标的公司的概况
（一）基本情况
公司名称：ATID CO., LTD注册号码：120-86-52785注册地址：(Gasan-dong), #1210 Byuksan/Kyungin Digitalvalley II, 184, Gasandigital 2-ro, Geumcheon-gu, Seoul, Korea法律形式：有限责任公司经营范围：有线通信设备的制造；非专业商品批发注册资本：120,000万韩元股份数量：25万股注册日期：2003年5月27日
（二）股权结构
（三）财务数据
标的公司近一年一期的主要财务数据如下：
单位：人民币万元
| 科目 | 2019年度 | 2020年1-6月 |
| 营业收入 | 1,979.00 | 668.09 |
| 净利润 | -1,929.72 | -384.57 |
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年6月30日 |
| 总资产 | 1,482.82 | 1,477.46 |
| 总负债 | 6,123.76 | 6,442.99 |
| 净资产 | -4,640.94 | -4,965.53 |
注：2019年数据经审计，2020年6月数据未经审计。
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | Invengo Ventures Two Pte. Ltd. | 175,000股 | 70% |
| 2 | CHANG-LIE KIM | 75,000股 | 30% |
二、增资的背景及目的
（一）背景
2015年7月，远望谷拟通过全资子公司Invengo Technology Pte. Ltd.（以下简称“新加坡子公司”）的全资子公司Invengo Ventures Two Pte. Ltd.（以下简称“IVP2”）出资560万美元收购韩国ATID 70%的股权，本次收购可以提升远望谷在RFID手持机领域的研发能力，并提升RFID手持机产品在国际市场的竞争能力。根据收购协议约定，因交易对手金先生未能达成后续年度业绩目标，根据股权收购协议约定最终70%股权交易价格为410.67万美元。由于2018年RFID手持机市场竞争激烈，ATID业务持续下滑。2019年公司鉴于ATID经营不善的情况，对管理层进行了重组，之后经营情况略有好转。截至2019年底，ATID累计亏损约人民币5,211.06万元，股东权益已出现负值。股东远望谷和金先生在经营过程中与ATID形成各类往来款、货款等债务合计约1,011,907.60万韩元（人民币约5,952.40万元），其中，ATID对公司的债务包括远望谷、新加坡子公司、Invengo Technology Corporation（以下简称“美国子公司”）和IVP2等4个主体，具体明细如下：
| 公司名称 | 截止2020年7月31日 | |
| （万韩元） | （万人民币） | |
| 远望谷 | 227,933.07 | 1,340.78 |
| 美国子公司 | 73,625.76 | 433.09 |
| 新加坡子公司 | 446,295.59 | 2,625.27 |
| IVP2 | 36,154.52 | 212.67 |
| 合计 | 784,008.94 | 4,611.81 |
（二）目的
因ATID股东认为上述债权对ATID持续经营产生较大影响，为优化标的公司的资产结构，降低ATID财务风险和经营风险，提高ATID的融资能力，决定进行债转股。债转股前，需要完成债务转让，将ATID对应不同公司名下主体的债务统一划转到IVP2下，可以实现控股股东持有ATID债权的归集，并提高控股股东的影响力。
三、本次增资对公司的影响
（一）对资产结构的影响
通过本次债务转让以及债转股事项，标的公司负债减少，所有者权益增加。公司资产结构不发生变化。
（二）对利润的影响
通过本次债务转让以及债转股事项，标的公司经营利润不受影响，公司由于持股比例增加，进而归属于母公司的净利润将增加。
（三）对经营的影响
通过本次债务转让以及债转股事项，标的公司的债务结构和股本结构将发生较大变化。主要系债务减少1,011,907.60万韩元（人民币约5,952.40万元），所有者权益增加1,011,907.60万韩元（人民币约5,952.40万元）。
除上述影响外，本事项短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响，也不存在损害上市公司及其全体股东利益的情形。从长期来看，符合公司的经营发展及战略规划，对公司未来的发展有积极的助推作用。
四、风险提示及对策
（一）法律和政策风险
2012年货物贸易外汇收支改革后，在经常项目的货物贸易项下，外管局对对企业的外汇收支事项不再逐笔核销，简化审核方式，不再在每次收付汇时强制要求A类企业全面提供进出口合同、报关单、发票等文件，简化了审核方式，这在一定程度上跨境货物贸易的关联方债权债务转让与抵销存在一定的可操作空间。由于相关法律、行政法规并未明确禁止该类跨境债权转让与抵销，仅在行政管理程序上要求企业严格按收支两条线进行外汇收付，该等债权转让与抵销在符合《合同法》关于债权债务转让与抵销的一般规定，且不违反《合同法》第五十二条关于合同无效的条件下应为有效。实践中，取得对外贸易经营权的企业并不一定列入贸易外汇收支企业名录，出口不收汇或者进口不付汇，或者超过规定延期进行外汇收付款的情形亦大量存在，相关法律、法规亦未明确对此事项的处罚措施，使得实务中的贸易项下的债权债务转让与抵销存在可能，但仍存在相应的违规风险。
公司将严格遵循国内及当地法律法规要求，在法律允许的前提下，规范地进行本次债转股交易。
（二）政府审批风险
根据《企业境外投资管理办法》相关规定，境内主体以债转股形式对境外企业进行增资属于境外投资情形，即使境内企业无需通过银行支付增资款项进行增资，仍需履行政府部门相应的备案登记程序。本次公司对ATID的债转股事宜需在深圳市商务局及国家和深圳市发改委办理备案手续，受新冠疫情及国内外宏观经济下行影响，政府部门对境内企业对外投资项目审批程序呈趋严态势，且本次债转股方案涉及多个债权债务关系、属于多重债务关系相互抵消转化情形，在一定程度上加大了政府部门审批的风险，在最终取得批准的时间存在不确定性。公司会积极配合审批机构的工作，完成相关材料提交和沟通。
（三）经营风险
截至2019年年底，ATID累计亏损约人民币5,211.06万元，股东权益已出现负值。股东远望谷和金先生在经营过程中与ATID形成各类往来款、货款等债务合计约1,011,907.60万韩元（人民币约5,952.40万元）。ATID因为上述问题，目前几乎无法获得外部融资，且ATID以前曾经有的银行信贷额度也均已过期失效。公司拟通过本次债转股，将公司与金先生的利益锁定，避免偿还债务对ATID的影响，降低ATID债务比率，便于其今后进行外部融资。但本次债转股能否对ATID的日常经营持续产生积极影响，仍取决于未来ATID能否发挥自身的核心竞争力，扩大市场份额，扭亏为营。
公司会继续强化对ATID的管理，并调动国内在生产、物流和研发端的优势，积极支持ATID开拓市场，激发其发展潜力，以实现稳健经营。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二〇年八月二十八日