深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事关于第六届董事会第十一次会议
相关事项的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司独立董事工作制度》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，秉承对公司及全体股东负有的诚信与勤勉义务，独立董事关于第六届董事会第十一次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见
公司根据日常经营和长期发展资金的需要，拟定2019年度不进行利润分配，符合相关法律法规及《章程》的规定，符合公司的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会提出的 2019 年度利润分配方案，并同意将该方案提交公司股东大会审议。
二、关于2019年度内部控制自我评价报告的独立意见
公司依据《企业内部控制基本规范》及《内部控制评价管理办法》，结合实际经营情况建立了较为完善的法人治理结构和内部控制管理体系，符合公司经营管理发展的需求，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，基本达到内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司编制的《2019年度内部控制评价报告》真实、客观、全面地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。
三、关于公司非独立董事及高级管理人员2020年度薪酬计划的独立意见
公司非独立董事及高级管理人员2020年度薪酬标准的制定，结合了公司实际经营情况及各岗位职责要求，已经过董事会薪酬与考核委员会充分讨论、形成
决议并提交董事会审议；本事项的审议程序符合《公司法》《章程》和有关法律法规的规定，薪酬标准符合公司现状；我们同意公司非独立董事及高级管理人员2020年度的薪酬计划。
四、关于续聘2020年审计机构的独立意见
经了解众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）的基本情况及其执业历史，并结合公司董事会审计委员会对众华所2019年年度审计工作的总结评价，我们认为：众华所在审计工作中恪守职责，遵循独立、客观、公正的执业准则，能够深入理解公司经营状况，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所具备为上市公司实施财务审计工作和内控审计工作相关资质条件和执业能力。我们同意公司将本事项提交股东大会审议。
五、关于公司2019年度日常关联交易确认暨2020年度日常关联交易预计独立意见
2019年度，公司与关联方已发生的日常关联交易已按照法律法规的要求，履行了审议、决策程序。相关日常关联交易属公司生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
2020年度，公司预计发生的日常关联交易属公司日常生产经营需要，关联交易定价遵循自愿、平等的原则，定价公允，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会审议该议案时，关联董事已对本事项回避表决，表决程序合法有效。我们同意公司2020年度日常关联交易预计事项。
六、关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的独立意见
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易价格拟先根据上海众华资产评估有限公司出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解昆山远望谷物联网产业园有限公司持有的房地产建成后的房地产价值估值报告》（沪众评报字[2020]第0017号）的估值结果作为依据，评估机构保持了充分的独立性。本次交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司股东大会审议。
七、关于更正公司2019 年第三季度报告的独立意见
本次更正公司2019 年第三季度报告事项，符合《企业会计准则》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的要求，有助于客观公允地反映公司相关会计期间的财务状况和经营业绩，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意更正公司2019 年第三季度报告。
八、关于报告期内控股股东及其他关联方占用资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
（1）公司严格遵照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）等法律法规和《章程》的规定，规范公司关联方资金往来和对外担保制度，落实公司关联方资金往来和对外担保审批程序，严格控制公司关联方资金占用对外担保风险。
（2）报告期内，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，无非经营性资金占用情况。公司控股股东及其他关联方不存在占用上市公司资金或变相占用资金等情况，也不存在以前年度发生并累计至2019年12月31日的违规关联方占用资金情况。
（3）2018年，公司对子公司 Invengo Technology Pte. Ltd 申请银行贷款事项，提供不超过人民币5,000 万元的担保（内保外贷），担保有效期为融资事项发生之日起两年。相关担保事项已于2020年3月到期履行完毕。
2019年，公司原全资子公司昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）对江苏安志普智能科技有限公司、昆山市万森堡供应链管理有限公司和苏州角马光学仪器有限公司向银行申请银行授信业务，分别提供不超过人民币 500 万元、514 万元和 520 万元的担保。2019年6月11日召开了第六届董
事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的议案》。2019年6月28日，本议案经2019年第二次临时股东大会审议通过。2019年11月，昆山远望谷股权交割已完成。上述担保事项在本次股权转让后继续由昆山远望谷独立承担担保责任。远望谷不再承担任何担保责任。相关担保事项已于报告期内履行完毕。
2019年，为增强非公开发行公司债券的偿债保障，将由深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投”）为公司债券提供不可撤销连带责任担保。为保证担保顺利完成，公司向高新投提供了反担保，并与高新投签署了《反担保抵押合同》、《保证金质押协议》及相关合同。反担保金额为不超过人民币3亿元（含3亿元）。2020年3月，在综合评估宏观政策、市场环境、融资成本和融资期限等因素后，公司决定终止本次非公开发行公司债券工作。鉴于此，公司已终止向高新投提供反担保抵押及保证金质押，相关反担保事项已履行完毕。公司已经按照有关法律法规、规章制度规定，履行了必要的决策程序并对外披露，报告期内相关担保业务依据董事会表决通过的方案正常开展。除上述事项外，公司报告期内未发生其他对外担保事项。
独立董事：王滨生、蔡敬侠、张大志
二〇二〇年四月二十四日