证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2020-051
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“远望谷”或“公司”）拟向昆山远望谷物联网产业园有限公司（以下简称“昆山远望谷”）购买其在昆山产业园建设的工业厂房。本次公司拟购买的厂房建筑为昆山远望谷产业园F栋和G栋（以下简称“标的厂房”）。
本次交易对方昆山远望谷为深圳市远望谷集团有限公司（以下简称“远望谷集团”）的全资子公司。公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生持有远望谷集团85%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，昆山远望谷为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
2020年4月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的议案》。关联董事陈光珠女士及徐超洋先生已对本议案回避表决，独立董事已发表了事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
标的厂房的交易价格拟先根据上海众华资产评估有限公司（以下简称“上海众华”）出具的《深圳市远望谷信息技术股份有限公司拟了解昆山远望谷物联网产业园有限公司持有的房地产建成后的房地产价值估值报告》（沪众评报字[2020]第0017号）（以下简称“《估值报告》”）的估值结果作为依据。本次购买标的厂房的交易金额约为1.39亿元，占公司最近一期经审计总资产比例为6.45%，小于10%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条和第十四条的规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过相关审批部门批准。
二、交易背景和目的
（一）背景
2011年，远望谷有意在华东地区进行产业布局，与昆山市周庄镇人民政府达成合作意向，由远望谷在周庄建设物联网产业园及相关配套设施，并在建成后推动集聚物联网各行业应用研发中心，孵化中小物联网企业，承接物联网技术成果转化和产业化，引进各类物联网高科技企业等相关工作。2012年6月8日，公司召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于设立昆山子公司的议案》，同意公司以自有资金出资人民币1亿元设立昆山远望谷。2012年6月25日，昆山远望谷设立完成，并开展物联网产业园建设等相关工作。
2019年6月11日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于转让子公司昆山远望谷股权暨关联交易的议案》。公司基于整体发展战略和投资规划，聚焦公司主营业务，为优化资产配置，增强资产的流动性，公司将从事地产开发业务的昆山远望谷100%股权出让给远望谷集团。本事项已经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司与远望谷集团和昆山远望谷签署《股权出售及资产购买协议》（以下简称“本协议”或“《资产购买协议》”），根据约定，股权出售的交易对价分二期支付，具体安排如下：
（1）第一期：于本协议生效后【15】日内，乙方以现金方式向甲方支付标的股权交易对价的 51%，即 10,869.5229 万元。
（2）第二期：标的股权交割日（含当日）起【6】个月内支付，具体支付方式为：因本次股权出售完成后丙方将成为乙方的全资子公司，甲方应向丙方支付购买昆山远望谷物联网产业园部分房产相关款项，在完成不动产权交割后 5 个工作日内，乙方需将标的股权交易对价的 49%，即 10,443.2671 万元向甲方进行支付。若根据最终签订的正式购房协议，标的房产价值不足以支付乙方剩余应向甲方支付的标的股权交易对价，则乙方应于标的房产过户当日以现金方式向甲方补足。
2019年11月，昆山远望谷已完成工商变更登记手续，并领取了昆山市市场监督管理局下发的《公司准予变更登记通知书》。截至2020年4月26日，远望谷集团已向公司支付完成全部昆山远望谷股权转让款。
根据《资产购买协议》，远望谷拟向昆山远望谷购买其在昆山产业园建设的
关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的公告部分工业厂房作为远望谷在华东区域的总部基地。
（二）目的
1、区域布局
目前，公司主要的生产基地在深圳光明，属于珠三角经济区。在辐射全国尤其是中部、北部地区存在地理劣势。昆山是国内物联网产业的前沿阵地，具有深厚的产业基础和完整的产业链条。本次拟在昆山建立华东区域的总部基地，可以促使公司完成在长三角经济区的区域布局，为中部及北部地区市场延伸的支撑。
2、技术和产能储备
随着近几年物联网产业发展，物联网技术已经在越来越多的行业中得到普及。根据前瞻产业研究院发布《2019年物联网行业市场研究报告》显示，2019-2022年复合增长率为9%左右；预计到2022年，中国物联网产业规模将超过2万亿元；预计到2022年，中国物联网连接规模将达70亿。公司通过在昆山建设华东区域的总部基地，通过全面升级生产技术、设备和扩大产能，保证公司可以满足国内物联网产业规模逐年增长的市场需求。
三、交易对方的基本情况
1、公司名称：昆山远望谷物联网产业园有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、住 所：周庄镇园区大道北侧、大桥路东侧
4、法定代表人：陈长安
5、注册资本：人民币10,000万元
6、统一社会信用代码：9132058359860254X6
7、成立时间：2012年6月25日
8、经营范围：房地产开发、销售；物联网产业园的基础设施建设；产业园管理、物业管理、企业管理；实业投资；工程承包和工程管理咨询；电子通讯设备、自动识别设备销售；自有房屋租赁。
9、股权结构：
| 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 比例 |
| 深圳市远望谷集团有限公司 | 10,000.00 | 100% |
10、实际控制人：徐玉锁
11、关联方最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2019年度 | 2020年1-3月 |
| 营业收入 | 9,631.94 | 9.76 |
| 净利润 | -20.95 | 67.66 |
| 科目 | 2019年12月31日 | 2020年3月31日 |
| 净资产 | 7,099.72 | 6,910.22 |
12、关联关系说明：昆山远望谷为远望谷集团全资子公司。公司控股股东、实际控制人徐玉锁先生持有远望谷集团85%股权，根据《股票上市规则》的相关规定，昆山远望谷为公司的关联法人。
四、关联交易标的基本情况
1、标的名称：昆山远望谷物联网产业园二期F栋和G栋
2、标的类别：固定资产
3、位 置：位于昆山市周庄镇崇远路333号
4、权 属：标的厂房不存在抵押、质押和其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等事项。
5、总建筑面：22,480.00平方米，其中F栋10,380.00平方米；G栋厂房建筑面积为12,100.00平方米（含建筑物7,700.00平方米、地库4,000.00平方米和连廊800.00平方米）。
6、预计交付时间：2021年9月（以实际情况为准）
7、销售价格：标的厂房合计售价为13,927.18万元，其中：F栋售价为6,913.08万元，G栋售价为7,014.10万元。
五、交易的定价政策及定价依据
本次标的厂房的价格将先根据上海众华出具的《估值报告》的估值结果作为依据，以2021年9月30日为评估基准日，标的厂房的估值为13,927.18万元（以下简称“估值结果”）。其中F栋厂房建筑面积约为10,380平方米（建筑面积和占地面积最终以验收测绘部门实测载明面积为准，下同），销售价格约为人民币6,913.08万元；G栋厂房建筑面积为12,100平方米（含建筑物7,700平方米、
关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的公告地库4,000平方米和连廊800平方米），销售价格约为人民币7,014.10万元。因标的厂房尚未建设完成，待标的厂房获得当地建设主管部门签发的竣工许可证后，再对由评估机构出具《资产评估报告》中的结果（以下简称“评估结果”）与估值结果进行比较，最终将以《资产估值报告》和《资产评估报告》中较低的价格作为最终交易价格。本次购买厂房主要为建立公司在华东区域的总部基地，用于生产、研发、产品和形象展示、产业孵化和办公等。
六、交易协议的主要内容
本次标的厂房转让合同分为F栋合同和G栋合同（相同部分不再单独列示）。
（一）交易双方情况
1、转让方（甲方）：昆山远望谷物联网产业园有限公司
2、受让方（乙方）：深圳市远望谷信息技术股份有限公司
（二）标的厂房
F栋合同：
本标的工业厂房位于昆山市周庄镇崇远路333号，公安编号为 20 幢，用途为研发办公，该厂房建筑面积10,380平方米，占地面积3,260平方米(建筑面积和占地面积最终以验收测绘部门实测载明面积为准），属框架结构，该幢厂房总建筑层数3层。G栋合同：
本标的工业厂房位于昆山市周庄镇崇远路333号，公安编号为21幢，用途为研发办公，该厂房建筑面积7,700平方米，连廊建筑面积800平方米，地库建筑面积4,000平方米，占地面积2,400平方米(建筑面积和占地面积最终以验收测绘部门实测载明面积为准），属框架结构，该幢厂房总建筑层数3层。
（三）定价方案与价款支付
3.1 定价方案
甲、乙双方同意先以上海众华出具的《估值报告》中的估值结果作为初步定价依据，待标的厂房获得当地建设主管部门签发的竣工许可证后，再对由评估机构出具《资产评估报告》中的评估结果与估值结果进行比较，最终将取《资产估值报告》和《资产评估报告》中较低的价格作为最终交易价格。
3.2 价款支付
关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的公告F栋合同：
总价款为人民币陆仟玖佰壹拾叁万零捌佰元（小写：￥69,130,800.00元；本合同列明以外的、应有和或有的对价与费金等未计入）。1）首款：在本合同生效之日起6个月内，由甲方向乙方支付估值结果的49%作为首笔款项，金额为人民币叁仟叁佰捌拾柒万肆仟零玖拾贰元（小写：
￥33,874,092.00元）；
2）尾款：在标的厂房得到竣工许可证，并取得《资产评估报告》后，甲乙双方应根据本合同3.1的定价方案确定最终交易价格，乙方按照最终交易价格与首款间的差价向甲方支付尾款。
G栋合同：
总价款为人民币柒仟零壹拾肆万壹仟元（小写：￥70,141,000.00元；本合同列明以外的、应有和或有的对价与费金等未计入）。
1）首款：在本合同生效之日起6个月内，由甲方向乙方支付估值结果的49%作为首笔款项，金额为人民币叁仟肆佰叁拾陆万玖仟零玖拾元（小写：
￥34,369,090.00元）；
2）尾款：在标的厂房得到竣工许可证，并取得《资产评估报告》后，甲乙双方应根据本合同3.1的定价方案确定最终交易价格，乙方按照最终交易价格与首款间的差价向甲方支付尾款。
（四）标的资产的交割
厂房达到交付使用条件，乙方按本合同约定付清全部房款及相关费用后，甲方应当按本合同约定，在交付日届满前30日内书面通知乙方交付接收厂房，乙方应按该通知所指定的时限办理接收。双方进行交付验收交接时，应签署厂房及或有的设施设备交接清单。
七、本次交易的影响
（一）资产结构的影响
本次交易完成后，公司合计出资约人民币1.39亿购买工业厂房，当期总资产不会因本次交易发生变化，但流动资产减少，固定资产增加，非流动资产比重加大，对公司短期经营性现金流有一定影响。另外，每年的房产折旧对公司资产将会产生影响，但公司总资产较大，每年房产折旧计提额度对总资产影响不大。
（二）折旧对利润的影响
本次交易完成后，公司依据企业会计准则对该标的厂房按年度进行折旧，折旧年限为30年，按照标的厂房购买价格1.39亿元，每年会对公司产生约460多万资产折旧费用计入管理费用，对公司每年收益产生同等额度影响。
（三）对公司业务发展的影响
本次交易是为实施公司战略意图，在华东设立总部基地满足公司业务长期发展的需要，提升区域内企业影响力，有利于远望谷整体能力的提升，有利于公司产能的合理分布，对快速拓宽公司国内市场有着重大的促进作用。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年年初至本公告披露日，公司与昆山远望谷累计已发生的各类关联交的总金额为0 元（不含本次交易金额）。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
本次交易定价将以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告为依据，评估机构保持了充分的独立性，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
独立董事同意将《关于购买昆山远望谷产业园房产暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第十一次会议审议，关联董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，本次交易价格拟先根据上海众华出具的《估值报告》的估值结果作为依据，评估机构保持了充分的独立性。本次交易对公司的独立性没有不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次关联交易履行的审议和表决程序符合公开、公平、公正的原则，关联董事陈光珠女士及徐超洋先生对本提案回避表决，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。基于上述情况，同意公司将本议案提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇二〇年四月二十八日