证券代码：002161 证券简称：远望谷 公告编号：2019-073
深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于合作发起设立物联网产业基金的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“远望谷”）为完善在物联网领域的布局，进一步优化公司投资结构，助推远望谷国内、外业务平台的搭建和资本平台发展战略的落地实施，提高公司的综合竞争力，拟与深圳市高新投集团有限公司（以下简称“高新投集团”）共同出资设立深圳市高新投远望谷物联网产业股权投资基金（公司名称以工商注册为准，以下简称“物联网产业基金”、“基金”或“合伙企业”）。同时，公司与高新投集团拟共同出资设立深圳市高新投远望谷股权投资基金管理有限公司（公司名称以工商注册为准，以下简称“基金管理公司”或“普通合伙人”）作为基金管理公司，本次设立的物联网产业基金规模为人民币10亿元，分两期完成募集，首期3亿元，其余资金在投资期内视投资进度情况完成同步出资。
本次合作发起设立物联网产业基金不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作机构基本情况介绍
（一）深圳市高新投集团有限公司
法定代表人：刘苏华
公司类型：有限责任公司
成立日期：1994年12月29日
注册地址：深圳市罗湖区东门街道城东社区深南东路2028号罗湖商务中心3510-22单元
注册资金：人民币885,210.50万元经营范围：从事担保业务；投资开发，信息咨询；贷款担保；自有物业租赁。股权结构：
关联关系：高新投集团与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（二）深圳市高新投远望谷投资基金管理有限公司（暂定名，以工商注册为准）
注册资本：人民币1,000万元
组织形式：有限责任公司
注册地点：广东省深圳市（以工商注册为准）
经营范围：以工商注册为准
出资人及出资方式：
| 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 高新投集团 | 550万元 | 55% | 现金出资 |
| 远望谷 | 450万元 | 45% | 现金出资 |
| 合计 | 1,000万元 | 100% | - |
关联关系：基金管理公司为远望谷和高新投集团拟共同出资设立，公司将委派董事马琳女士担任基金管理公司董事及投资决策委员会委员。基金管理公司成立后将与公司形成关联关系，基金管理公司与公司除存在股权关系外没有其他利益安排。基金管理公司与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有公司股份。
（三）其他投资方由高新投集团负责募集。
三、产业投资基金设立的基本情况
1、基金名称：深圳市高新投远望谷物联网产业股权投资基金（暂定名，以工商注册为准）
2、基金规模：人民币10亿元
3、组织形式：有限合伙企业
4、注册地点：广东省深圳市（以工商注册为准）
5、基金出资人及出资方式：
本基金资金分两期募集，认缴出资。一期募集3亿元人民币，待一期完成投资进度80%进行二期募集。一期基金募集方案：由基金管理公司出资300万元，高新投集团出资9,000万元，远望谷出资1.5亿元，其他投资人出资5,700万元。根据基金筹备组的资金募集计划，首次出资比例为50%，剩余资金在4年投资期内视基金投资进度一次出资到位。待一期完成投资进度80%进行二期募集。
| 合伙人名称 | 合伙类型 | 认缴出资额 | 出资比例 | 出资方式 |
| 基金管理公司 | 普通合伙人 | 300万元 | 1% | 现金出资 |
| 高新投集团 | 有限合伙人 | 9,000万元 | 30% | 现金出资 |
| 远望谷 | 有限合伙人 | 15,000万元 | 50% | 现金出资 |
| 其他投资方 | 有限合伙人 | 5,700万元 | 19% | 现金出资 |
| 合计 | 30,000万元 | 100% | - | |
6、基金存续期限：基金存续期7年（其中投资期5年，退出期2年；经全体合伙人书面同意可以将存续期适当延长，延长期不超过2年）
7、基金投资方向：以物联网为主的战略新兴产业，重点投向成长期和成熟期企业。
四、物联网产业基金的管理模式
1、基金管理机制
（1）基金执行事务合伙人：深圳市高新投远望谷股权投资基金管理有限公司
（2）投资决策委员会是基金管理公司的常设投资决策机构，根据基金管理公司董事会的授权，负责合伙企业所有项目的对外投资和项目退出决策，审议批准与投资管理相关的重大事项。投资决策委员会由5名委员组成，深圳市高新投集团委派2名，深圳市远望谷信息技术股份有限公司委派2名，基金管理公司委派1名。投资决策委员会主任由董事会聘任，在高新投集团委派董事中产生，对项目拥有一票否决权。投资决策委员会主任负责召集并主持投资决策委员会会议。项目的投资或退出决策须经过投资决策委员会4名（含4名）以上委员(含主任)通过。
公司拟将委派董事马琳女士担任基金管理公司董事及投资决策委员会委员，马琳女士将按照上述规定履行权利和义务。
2、基金管理费
在有限合伙企业存续期内，前5年投资期，基金按管理费计算基数的2%/年支付管理费。管理费计算基数为认缴出资额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。5年投资期届满后，管理费按照合伙企业当年度所有未退出项目对应的原始投资总额的2%/年收取。
3、基金收益分配机制
合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按实缴出资比例收回其全部实缴出资，按照本金加年化利率8%计算门槛收益，超过门槛收益后的即为超额收益，约定将超额收益的百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的基础上进行计算。
4、投后管理：投资项目实施完毕后，由基金管理公司统一管理。基金管理公司指定专门的投资项目经理作为该投资项目的后期管理人。投资项目后期管理的主要工作内容包括：
（1）项目后期的日常管理；
（2）经授权代表基金管理公司出席（或列席）被投资企业的董事会、监事会或股东大会，事先必须将会议的议题报基金管理公司批准后方可代表投票或表决；
（3）根据基金管理公司的要求，定期或不定期汇报被投资企业情况，相关汇报材料应及时向档案室移交归档；每半年向投资企业取得一份财务报表，每年
提交一份该投资项目的后期管理报告。
物联网产业基金将为已投资项目提供如下投后增值服务：
（1）提供债权融资，包括银行贷款担保、政府扶持资金的发放、通过发债、典当、小贷等业务帮助企业解决长、短期资金的需求；
（2）提供产业链的支持，提供生产/办公场地、技术、人员的支持；提供全国化布局的网点和人员的支持；
（3）完善公司治理：规范董事会组成和规则；重大事项决策；管理层的任用与考核；
（4）支持业务拓展：产业上下游及横向整合；新客户及地域的拓展和进入；被投企业之间的合作与交流。
5、退出管理
物联网产业基金投资项目的投资回报与退出方式包括上市计划、兼并收购、偿付协议、管理者回购等计划安排，退出途径主要包括：并购、回购、IPO等方式。
五、设立物联网产业基金的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）设立物联网产业基金的目的
近几年，公司受到宏观经济和市场竞争的影响，未能形成良好的增长性。设立物联网股权投资基金，通过对物联网相关产业具有核心价值潜力的优秀企业进行挖掘，分享物联网产业发展带来的收益；进一步优化公司投资结构，助推远望谷国内、外业务平台的搭建和资本平台发展战略的落地实施，提高公司的综合竞争力，对公司中长期持续发展具有积极意义。
（二）可能存在的风险及举措
1、资金募集不到位风险
公司将根据基金发展需求，切实履行出资义务或与其他出资人协商调整基金规模。
2、项目投资管理不达预期的风险
物联网产业基金所投资的领域虽然具有高成长性、高技术壁垒、产品附加值高等特点，但这些领域的产品在应用推广和产业化过程中，有可能出现与市场需求不吻合、商业模式反复探索等情况，有可能存在所投资项目亏损或盈利低于预
期的风险；有可能存在未能寻求到足够数量的合适的投资标的之风险。
公司将与基金管理人保持紧密合作，通过经常性的项目沟通、积极协助基金管理团队，分享公司的研发、市场等经验或资源，提升所投资企业的研发能力，引导企业开发符合市场及客户需求的产品；公司作为并购基金出资人，将要求基金管理团队在审慎、稳健的基础上，对潜在标的严格筛选。
3、投资项目退出困难风险
部分投资项目在物联网产业基金存续期间或到期后，可能无法通过上市或并购等方式退出，从而致使公司和其他出资人无法取得投资前预期回报。
公司将在履行出资人权利及义务的基础上，与物联网产业基金其他出资方共同协助基金管理团队，对部分发展前景良好但遇到暂时性困难的项目，制定可行的整合措施。
4、产业政策调整导致的风险
物联网领域发展前景广阔，但因处于探索发展期，企业众多，发展格局尚未定型，产业政策仍在完善调整过程中，存在因产业政策调整导致行业发展格局出现重大变化，企业大量整合的可能，对产业投资基金所投资项目可能带来重大影响。
公司将积极研究产业政策对物联网产业的影响，同时充分借助基金管理团队的产业研究优势及专业管理经验，有效降低政策调整带来的风险。
（三）对公司的影响
物联网产业基金将通过整合各方的资源优势，通过专业化的投资管理团队运作，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用物联网产业基金的平台，布局符合公司主营业务战略发展方向的项目，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，进一步提升公司综合竞争实力和盈利能力，实现公司持续、快速、健康发展，符合公司及全体股东的利益。从短期来看，对公司经营业绩不会产生重大影响。从长期来看，并购基金投资的项目可作为公司并购标的池，在标的达到一定的盈利能力和规范程度后可由公司择机收购，降低公司并购项目前期的决策风险、财务风险，减少并购过程中的不确定性，提高并购效率，降低投资风险，能更好地保护公司及全体股东的利益。
六、关于设立物联网产业基金是否可能导致同业竞争或关联交易的说明
根据公司与物联网产业基金相关合作方的协商约定，基金未来投资领域为以物联网为主的战略新兴产业，存在与远望谷主营业务相近或相同的可能。如物联网产业基金所投资或收购的项目与远望谷主营业务构成同业竞争，公司和物联网产业基金将采取合理措施予以解决。
目前，物联网产业基金的其他投资方尚未确定，无法确认是否可能产生关联关系。基金目前尚未设立，当前无法判断基金投资事项是否可能导致关联交易。未来基金运作中如出现构成关联交易的情形，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《章程》”）的相关规定，履行审批、决策程序和信息披露义务。
七、关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司合作发起设立物联网产业基金相关事宜的申请
根据相关法律法规及《章程》的规定，结合公司合作发起设立物联网产业基金的实际进展情况，为提升决策和执行效率，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理设立基金相关的全部事项，包括但不限于：
1、在股东大会授权的范围内，对本次合作发起设立物联网产业基金相关事宜的具体方案做出相应调整；
2、签署、修改或公告本次合作发起设立物联网产业基金相关交易协议、文件，并根据相关监管机构的要求对相关文件进行相应的补充或调整；
3、进行与本次合作发起设立物联网产业基金有关的审批程序；
4、负责与本次合作发起设立物联网产业基金有关的实施工作，包括但不限于办理有关政府审批和工商登记的相关事宜，签署、提交相关法律文件；
5、在有关法律法规及《章程》允许范围内，全权授权公司董事会办理与本次合作发起设立物联网产业基金有关的其他一切事宜。
八、其他事项说明
本次公司合作发起设立物联网产业基金不处于以下期间：
1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
2、将募集资金用途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内（不含节余募集资金）；
3、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内。
特此公告。
深圳市远望谷信息技术股份有限公司董事会
二〇一九年六月十二日