江苏常铝铝业集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：江苏常铝铝业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：常铝股份股票代码：002160
信息披露义务人：齐鲁财金投资集团有限公司注册住址：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号通讯地址：山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号股份变动性质：股份增加（协议受让、接受表决权委托、认购上市公司非公开发行股票）
签署日期：2021年11月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件的有关规定编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在常铝股份拥有权益的股份及其变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在常铝股份中拥有权益。
四、本次权益变动尚需经相关有权主管部门批准后方可实施。本次权益变动的非公开发行股票部分尚需中国证监会核准。本次权益变动尚存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
释 义 ...... 4
第一节 信息披露义务人基本情况 ...... 5
第二节 本次权益变动的目的及履行程序 ...... 16
第三节 权益变动方式 ...... 18
第四节 资金来源 ...... 31
第五节 后续计划 ...... 32
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 35
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 39
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 40
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 41
第十节 其他重大事项 ...... 47
第十一节 备查文件 ...... 48
信息披露义务人声明 ...... 49
财务顾问声明 ...... 50
附表 ...... 52
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 常铝股份、上市公司、目标公司、公司 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江苏常铝铝业股份有限公司” |
| 信息披露义务人、齐鲁财金、收购人 | 指 | 齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集团有限公司” |
| 常熟铝箔厂 | 指 | 常熟市铝箔厂有限责任公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 齐鲁财金通过“协议转让”、“接受表决权委托”以及“认购上市公司非公开发行股票”的方式取得及巩固常铝股份控制权的行为 |
| 本次股份转让 | 指 | 常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%） |
| 本次表决权委托 | 指 | 常熟铝箔厂将其持有的上市公司84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 常铝股份向齐鲁财金非公开发行不超过237,199,191股（含本数）人民币普通股股票的行为 |
| 详式权益变动报告书、本报告书 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 济南市国资委 | 指 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
注：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第一节 信息披露义务人基本情况
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人为齐鲁财金，其基本情况如下:
| 公司名称 | 齐鲁财金投资集团有限公司 |
| 曾用名 | 莱芜财金投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371200MA3DTJMC2P |
| 法定代表人 | 吕慎宾 |
| 成立时间 | 2017年6月8日 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 实缴资本 | 15,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业期限 | 2017年6月8日至2047年6月7日 |
| 经营范围 | 以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号 |
| 通讯方式 | 0531-76162966 |
| 股东名称 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 |
二、信息披露义务人股权结构及控股股东、实际控制人基本情况
（一）信息披露义务人的股权结构与实际控制人情况
齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书签署之日，齐鲁财金的控股股东及最终实际控制人为济南市国资委。
截至本报告书签署之日，齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：
（二）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务的情况
1、信息披露义务人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 齐鲁财金（山东）经济发展有限公司 | 176,527.00 | 100.00% | 政府授权范围内的国有资产经营，投资管理等 |
| 2 | 莱芜财金控股有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 以企业自有资金对外进行股权投资 |
| 3 | 莱芜财金国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 货物或技术进出口及销售 |
| 4 | 山东省嬴信融资担保有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保等履约担保业务及相关咨询中介服务 |
| 5 | 山东国誉融资租赁有限公司 | 10,000.00万美元 | 75.00% | 融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁财产等 |
| 6 | 山东超电新能源科技发展有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 新能源的技术开发、技术服务 |
注：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。
2、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署之日，济南市国资委所控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 济南城市建设集团有限公司 | 4,500,000.00 | 100.00% | 城市开发、建设、投资与经营 |
| 2 | 济南城市投资集团有限公司 | 2,350,000.00 | 90.00% | 城市投资建设和运营 |
| 3 | 济南轨道交通集团有限公司 | 1,500,000.00 | 100.00% | 轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开发 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 4 | 济南金融控股集团有限公司 | 885,510.84 | 100.00% | 控股（平台）公司 |
| 5 | 济南产业发展投资集团有限公司 | 600,000.00 | 100.00% | 控股（平台）公司 |
注：以上持股比例均为直接持股。
三、信息披露义务人主营业务情况
齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书签署之日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
四、信息披露义务人的财务状况
齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 2,611,289.64 | 2,478,399.14 | 2,144,982.67 | 2,075,365.07 |
| 净资产 | 1,535,995.37 | 1,535,596.36 | 1,530,633.59 | 1,559,386.41 |
| 营业收入 | 386,023.34 | 681,763.31 | 507,692.16 | 468,773.34 |
| 净利润 | 1,225.75 | 2,607.85 | 17,335.31 | 13,393.37 |
| 归母净利润 | 2,052.48 | 3,803.13 | 17,330.33 | 13,865.70 |
| 资产负债率 | 41.18% | 38.04% | 28.64% | 24.86% |
| 净资产收益率 | 0.08% | 0.17% | 1.13% | 0.86% |
注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-6月财务数据未经审计。
五、信息披露义务人最近五年是否受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年涉及重大民事诉讼的情况如下：
（一）与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷
2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限公司签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3,000万元，借款期限自2017年8月28日至2018年2月28日。
2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。
各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2,985万元，并支付利息、罚息18,701,747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。
截至本报告书签署之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按上述调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。
（二）与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合同纠纷
2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签
订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384,023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27,523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。
截至本报告书签署之日，《执行和解协议》尚在履行之中。
（三）与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷
2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1,000万元，借款期限三个月。
2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年8月2日。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。
一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至本报告书签署之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。
除上述诉讼外，截至本报告书签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大仲裁和其他重大诉讼。
六、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 吕慎宾 | 董事长、总经理 | 中国 | 济南 | 否 |
| 2 | 栾贻伟 | 董事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 3 | 秦庆国 | 董事、财务负责人 | 中国 | 济南 | 否 |
| 4 | 刘恩瑞 | 监事会主席 | 中国 | 济南 | 否 |
| 5 | 魏 晔 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 6 | 张全强 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 7 | 张 鹏 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 8 | 蔺建臣 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 9 | 刘振维 | 副总经理 | 中国 | 济南 | 否 |
济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况，具体如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 上市地 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 茂硕电源科技股份有限公司 | 茂硕电源 | 002660.SZ | 深交所 | 消费电子电源和LED电源的研发、制造、销售 | 26.50% |
| 2 | 齐鲁银行股份有限公司 | 齐鲁银行 | 601665.SH | 上交所 | 向客户提供公司及个人银行产品和服务，并从事资金业务 | 23.01% |
| 3 | 山东力诺特种玻璃股份有限公司 | 力诺特玻 | 301188.SZ | 深交所 | 特种玻璃的研发、生产及销售 | 11.47% |
| 4 | 兰剑智能科技股份有限公司 | 兰剑智能 | 688557.SH | 上交所 | 智能仓储物流自动化系统解决方案提供商 | 10.48% |
| 5 | 山东省国际信托有限公司 | 山东国信 | 1697.HK | 港交所 | 资金信托、财产权信托、投资银行、融资租赁、资产管理、山东省基本建设基金管理等 | 5.43% |
截至本报告书签署之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。
八、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 1 | 莱芜华嬴股权投资（基金）管理有限公司 | 1,000.00 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 2 | 莱芜财金新旧动能转换投资基金（有限合伙） | 200,000.00 | 以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 | 100.00% |
| 3 | 山东省嬴信融资担保有限公司 | 20,000.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 4 | 济南市嬴兴股权投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 受托管理股权投资基金（不含金融、证券、期货、集资理财业务）；以企业自有资金进行股权投资；以企业自有资金对重点建设项目和城市基础设施投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 100.00% |
| 5 | 山东赢信投资有限公司 | 3,000.00 | 以自有资金对外投资，受政府委托以自有资金对应急转贷业务进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 80.00% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 6 | 山东国誉融资租赁有限公司 | 10,000.00万美元 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保，从事兼营与主营业务有关的商业保理业务；企业管理咨询；经济贸易咨询；进出口业务；医疗器械的批发、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 75.00% |
| 7 | 鲁信商业保理（深圳）有限公司 | 20,000.00 | 一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事商业保理相关的咨询服务；从事担保业务（不含融资性担保）；供应链管理 | 65.00% |
| 8 | 莱芜创业投资有限公司 | 8,400.00 | 以企业自有资金进行创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 42.86% |
| 9 | 莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 33,500.00 | 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 22.39% |
| 10 | 莱芜中泰股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 20.00% |
| 11 | 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） | 14,500.00 | 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 20.00% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 12 | 莱芜市金桥融资担保有限公司 | 6,100.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 17.95% |
| 13 | 莱商银行股份有限公司 | 300,000.00 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 17.63% |
| 14 | 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 120,000.00 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。 | 10% |
| 15 | 莱芜和灵鼎晟投资中心（有限合伙） | 17,100.00 | 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 8.77% |
| 16 | 苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙） | 53,166.67 | 医疗项目的投资及管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 7.52% |
| 17 | 北京和灵汇投产业投资管理中心（有限合伙） | 20,000.00 | 项目投资；经济信息咨询。（下期出资时间为2017年05月30日。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目， | 5% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
除上述情况外，信息披露义务人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
九、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
2019年4月19日，信息披露义务人之控股股东及实际控制人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，具体情况如下：
截至2019年1月1日，齐鲁财金原控股股东及实际控制人为莱芜市财政局。2019年1月，国务院批复同意山东省调整济南市莱芜市行政区划，撤销莱芜市，将其所辖区域划归济南市管辖。
根据济南市国资委2019年4月18日签发的《关于变更原莱芜市属国有公司（企业）工商登记相关事项的决定》，决定将齐鲁财金的出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委。
济南市国资委于2019年4月19日召开“原莱芜市市属国有企业整体划转工作会议”，根据会议精神，齐鲁财金于同日完成工商备案，并取得了变更后的《营业执照》，出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，由此完成了控股股东及实际控制人的变更。
第二节 本次权益变动的目的及履行程序
一、本次权益变动的目的
一方面，齐鲁财金看好上市公司未来发展前景，拟通过本次权益变动，获得上市公司的控制权。本次对上市公司控股股东控股权的收购将进一步提升齐鲁财金证券化水平、优化国有资本布局结构、积极推动齐鲁财金市场化转型，通过上市公司平台增强资本运作和产融结合能力，加速实现股东利益最大化。另一方面，本次交易将促进上市公司进一步优化股权结构，有利于齐鲁财金与上市公司优势资源协同发展，充分发挥国有和民营融合发展的机制优势，推动上市公司业务发展，增强上市公司竞争力和影响力。双方本着平等互利、优势互补、长期合作等原则，在产业发展、市场资源、金融支持及业务协同等方面形成全方位互动，将进一步强化上市公司主营业务的竞争优势。
二、未来12个月内持股计划或处置其已拥有权益的计划
在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、常铝股份本次非公开发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司股份发生变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
（一）本次权益变动已履行的相关程序及具体时间
2021年11月24日，齐鲁财金召开第一届董事会2021年第二十四次会议，审议通过了本次权益变动事项。
2021年11月24日，常熟铝箔厂召开股东会，审议通过了本次股份转让及表决权委托事项。
2021年11月26日，常铝股份召开董事会，审议通过了本次非公开发行股票事项。
2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂、张平签署《股份转让协议》。2021年11月26日，齐鲁财金与常熟铝箔厂签署《表决权委托协议》。2021年11月26日，齐鲁财金与常铝股份签署《附条件生效的股份认购协议》。
2021年11月30日，济南市国资委下发《关于齐鲁财金投资集团有限公司收购上市公司江苏常铝铝业集团股份有限公司有关事项的批复》（济国资收益[2021]5号），同意本次股份转让及表决权委托事项。
（二）尚需履行的程序
本次交易尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
1、常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让及接受表决权委托：
本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。
2、齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票：
（1）齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；
（2）上市公司股东大会审议通过本次发行；
（3）本次发行经中国证监会审核通过。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份数量和比例本次权益变动前，信息披露义务人未直接或间接持有上市公司股份，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为齐鲁财金协议受让上市公司控股股东常熟铝箔厂持有的部分上市公司股份、常熟铝箔厂在《表决权委托协议》约定的委托期限内委托其所持上市公司剩余全部股份的表决权以及齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票，本次权益变动具体方式如下：
（一）协议转让
根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东常熟铝箔厂将其持有的常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%）以协议转让方式转让给齐鲁财金，转让价格为6.54元/股，转让总价款为468,279,552.10元。
（二）表决权委托
根据《表决权委托协议》约定，常熟铝箔厂将其持有的常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。表决权委托期限为：《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
1、齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上；
2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起36
个月期限届满。在股份转让完成且接受前述表决权委托后，齐鲁财金将合计持有公司19.59%股份对应的表决权；基于上述表决权委托关系，在表决权委托期间，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，即在股份转让完成且接受前述表决权委托后，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂将合计持有上市公司19.59%股份的表决权。同时，齐鲁财金将有权提名公司董事会多数席位，届时齐鲁财金将成为上市公司控股股东，济南市国资委将成为上市公司实际控制人。本次股份转让及表决权委托前后的相关主体权益变动情况如下：
| 主体 | 股份转让及表决权委托前 | 股份转让及表决权委托后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 常熟铝箔厂 | 155,892,997 | 19.59 | 19.59 | 84,290,619 | 10.59 | - |
| 张平 | 30,552,284 | 3.84 | 3.84 | 30,552,284 | 3.84 | 3.84 |
| 齐鲁财金 | - | - | - | 71,602,378 | 9.00 | 19.59 |
注：本次股份转让及表决权委托后，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂合计持有上市公司有表决权的股份数量为155,892,997股，占上市公司总股本的比例为19.59%。
（三）认购上市公司非公开发行的股票
在《股份转让协议》中约定的股份转让完成过户登记且齐鲁财金成为上市公司控股股东后，上市公司拟向齐鲁财金发行不超过237,199,191股（含本数）股票（实际非公开发行股票数量以经中国证监会核准的数量为准）。本次非公开发行股票的定价基准日为常铝股份第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告日，齐鲁财金认购非公开发行股票的价格为本次发行的定价基准日前20个交易日常铝股份股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即
3.48元/股。
本次发行完成后，上市公司总股本将不超过1,032,781,167股（含本数），其中，齐鲁财金预计将持有上市公司不超过308,801,569股（含本数）股份。常铝股份本次发行前后，相关主体持股变动情况如下：
1、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起18个月内完成本次发行的情形
| 主体 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 常熟铝箔厂 | 84,290,619 | 10.59 | - | 84,290,619 | 8.16 | - |
| 张平 | 30,552,284 | 3.84 | 3.84 | 30,552,284 | 2.96 | 2.96 |
| 齐鲁财金 | 71,602,378 | 9.00 | 19.59 | 308,801,569 | 29.90 | 38.06 |
| 齐鲁财金及其一致行动人 | 155,892,997 | 19.59 | 19.59 | 393,092,188 | 38.06 | 38.06 |
注：齐鲁财金如自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起18个月内完成本次发行，则表决权委托继续有效，齐鲁财金及其一致行动人在上市公司享有权益的股份比例合并计算。信息披露义务人将按照《上市公司收购管理办法》的规定提请上市公司股东大会审议免于发出要约事项并依法披露《收购报告书》及其他需披露的文件。
2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起18个月后完成本次发行的情形
| 主体 | 非公开发行前 | 非公开发行后 | ||||
| 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 表决权比例（%） | |
| 常熟铝箔厂 | 84,290,619 | 10.59 | - | 84,290,619 | 8.16 | 8.16 |
| 张平 | 30,552,284 | 3.84 | 3.84 | 30,552,284 | 2.96 | 2.96 |
| 齐鲁财金 | 71,602,378 | 9.00 | 19.59 | 308,801,569 | 29.90 | 29.90 |
注：齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股票完成后，致使齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上，且表决权委托期限已满18个月，上述表决权委托将终止，齐鲁财金及常熟铝箔厂的一致行动关系亦自动终止。
三、与本次权益变动相关协议的主要内容
（一）《股份转让协议》的主要内容
2021年11月26日，上市公司控股股东常熟铝箔厂、实际控制人张平与齐
鲁财金签署《股份转让协议》，主要内容如下：
甲方（转让方）：常熟市铝箔厂有限责任公司乙方（受让方）：齐鲁财金投资集团有限公司丙方（“目标公司实际控制人”）：张平
1、协议转让标的及方式
（1）标的股份：甲方持有的常铝股份71,602,378股股份，占常铝股份总股本的9%。
（2）标的股份性质：常铝股份无限售流通股。
（3）交易方式：甲方将所持有的上述标的股份及标的股份所对应的所有股东权利和权益（包括与标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权等中国法律法规和目标公司章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益）按照《股份转让协议》的约定一次性转让给乙方。
（4）转让价格：标的股份的每股转让价格为人民币6.54元，股份转让总价格为人民币468,279,552.10元（大写：肆亿陆仟捌佰贰拾柒万玖仟伍佰伍拾贰元壹角）。
（5）本次交易的实施以下列条件满足为前提：
①本次交易经甲乙双方内部审议机构审议通过；
②本次交易通过乙方国资主管部门审批；
③甲方、丙方在《股份转让协议》（包括后续签署的补充协议，如有）项下作出的承诺与保证均是真实、准确、完整的。
④如本次交易需履行经营者集中申报程序，应按规定履行，并通过交易所及证券监管部门的问询（如需）、合规性审查确认。
（6）支付方式：银行汇款方式。乙方付款前前款第①至第③项约定的前提条件均须满足。甲方同意乙方以分期付款的方式支付股权转让款，具体支付节点为：
①《股份转让协议》签署并生效后5个工作日内乙方向甲方支付总价款的70%，共计327,795,686.50元的股权转让款，乙方支付完首付款后，甲方应协助乙方办理转让的标的股份的过户手续；
②本次交易方案通过深交所合规性审批后2个工作日内，乙方支付总价款的30%，共计140,483,865.60元股权转让款；
2、目标公司治理结构安排
（1）标的股份过户至乙方名下之日起30日内，各方同意，按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定，对目标公司董事会和监事会进行提前换届，具体安排为：
①董事会席位由7名调整为11名，其中，独立董事4名，非独立董事7名。独立董事席位中由甲方推荐1名独立董事候选人，乙方推荐3名独立董事候选人，非独立董事席位中由乙方推荐4名非独立董事候选人，甲方及原股东推荐3名非独立董事候选人，独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件并经甲乙双方确认。董事长由乙方推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
②监事会成员3名，由乙方推荐2名非职工代表监事候选人，职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由乙方推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
③目标公司财务负责人由乙方推荐，并按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定依法履行选聘程序。
（2）各方应当支持甲方、乙方提名或推荐的人选并依法协助促使该等人员当选，保证在目标公司股东大会上对甲方、乙方提名的董事候选人、监事候选人投赞成票；就本条规定的董事会、监事会席位、人员改选应严格履行相关审议程序及信息披露程序，甲方、乙方、丙方不应利用股东地位干预目标公司正常经营管理。
3、违约责任
（1）任何一方不履行或不完全履行协议条款中规定的义务，即构成违约，
违约的一方应继续履行（除协议第四条约定的可变更或解除协议的情况外），并赔偿守约方因此遭受的全部损失。
（2）协议所指的一方赔偿另一方损失中的“损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损失、因解决纠纷而花费的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查取证费用、罚款等费用。
4、争议解决
（1）协议签署和履行过程中发生任何争议，各方应当首先协商解决。协商不成的，则各方均有权向乙方所在地有管辖权的法院提起诉讼。
（2）乙方按照约定付款时间及支付进度向甲方支付股权转让款，若逾期，乙方需按应付未付金额每日万分之三向甲方支付违约金，并承担相应的违约责任。
5、协议生效
《股份转让协议》经非自然人签署方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、自然人签署方签字且经乙方国资主管部门审批同意后生效。
（二）《表决权委托协议》的主要内容
2021年11月26日，常熟铝箔厂与齐鲁财金签署《表决权委托协议》，主要内容如下：
甲方（委托方）：常熟市铝箔厂有限责任公司
乙方（受托方）：齐鲁财金投资集团有限公司
1、委托股份
（1）甲方自愿将其持有的目标公司84,290,619股股份（相当于目标公司总股本的10.59%）（以下简称“委托股份”）对应的表决权（包括但不限于提名和提案权等股东权利）全部委托予乙方行使，乙方同意接受甲方本次表决权委托。
（2）如因目标公司实施送股、资本公积转增股本、配股等事项而导致甲方实质上增持目标公司股份的，自该等新增股份登记至甲方或其相关方名下之日起即自动适用《表决权委托协议》的约定（即委托股份数量自动按比例相应增加），
双方无需另行签署补充协议。
2、表决权委托范围
（1）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，乙方作为委托股份唯一的、排他的受托方，依据《表决权委托协议》及目标公司届时有效的章程，按照自己的意志就委托股份行使包括但不限于如下权利（委托/受托权利）：
①请求、召集、召开和出席或委托代理人出席公司的股东大会会议（含年度股东大会和临时股东大会）；
②对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件、《表决权委托协议》及目标公司章程（包括在公司章程经修改后而规定的股东表决权）规定需要经股东大会讨论、决议的事项行使表决权，对股东大会每一审议和表决事项进行投票并签署股东登记表、股东大会会议记录等相关文件；
③行使股东提案权，有权向股东大会提交提案，包括提名、推荐或变更、罢免目标公司董事、监事等事项在内的任何股东提议或议案及做出其他意思表示；
④法律法规或目标公司章程规定的其他与股东表决权有关的权利。
（2）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，除《表决权委托协议》另有约定，甲方作为目标公司股东，对委托股份仍享有收益权、分红权、处分权等财产权利，除收益权、分红权、处分权等财产权利之外的全部股东权利均委托给乙方行使。
3、委托表决权的行使
（1）在委托期限内，甲方将委托股份独家、无条件且不可撤销地全权委托给乙方行使，乙方在行使上述委托权利时，可完全按照乙方意愿行使，无需事先征求甲方的意见及/或取得甲方事先同意。
（2）针对具体表决事项，甲方将不再出具具体的授权委托书，但如因监管机关要求或者为配合，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件（包括为满足监管部门审批、登记、备案需及时签署的相关法律文件等），以实现《表决权委托协议》项下表决权委托之目的。但如相关事项需甲方出具授权委托书、在相关文
件上签章或进行其他类似配合工作的，甲方应于收到乙方通知后2个工作日内完成相关工作。如需董事会、股东大会决议等特殊事项，根据实际情况完成。
（3）甲方就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署目标公司相关股东大会决议或其他相关的法律文件。
（4）在《表决权委托协议》约定的委托期间内，因任何原因导致委托股份对应表决权的行使无法实现，甲乙双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整《表决权委托协议》条款，以确保可继续实现《表决权委托协议》之目的。
（5）若法律、法规、规范性文件和上市公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。
4、委托期限
甲方委托乙方行使表决权的委托期限为《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
（1）乙方认购目标公司非公开发行的股份登记至乙方名下之日，且乙方持有目标公司股份的比例超过甲方及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有目标公司股份的比例的差额达到10%以上；
（2）自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至乙方名下之日起36个月期限届满。
表决权委托期间，甲乙双方构成的一致行动关系，甲乙双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。
5、违约责任
（1）协议签订并生效后，除不可抗力以外，若甲方违反其在协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在协议项下的任何责任与义务，即构成违约。甲方应当根据乙方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。
（2）若甲方违反协议的约定导致本次表决权委托目的无法实现的，则乙方有权单方通知甲方终止协议，并同时有权要求甲方赔偿乙方的全部损失。
（3）协议所称“全部损失”包括但不限于损失方所遭受的直接损失、间接损失及因解决纠纷而支付的交通费用、诉讼费用、律师费用、鉴定和调查取证费用、罚款等费用。
6、生效及其他
《表决权委托协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后，且《股份转让协议》项下标的股份过户至乙方名下之日起正式生效。
如《股份转让协议》因一方违约或其他原因被解除、终止，或各方协商一致解除、终止的，则《表决权委托协议》同时解除、终止。委托期限届满后《表决权委托协议》自动解除、终止。
（三）《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
1、认购股份数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237,199,191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
2、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
（1）认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
（2）认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
（3）限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
（4）支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（5）发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
（6）其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具
有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
3、协议生效条件
（1）《附条件生效的股份认购协议》由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
①甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；
②乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；
③甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
④乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。
（2）上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
（3）如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
4、违约责任
（1）任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
（2）如因乙方原因不履行或不完整履行协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除协议，且乙方应承担相应的违约责任。
（3）协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会通过、甲方股东大会通过、有权国有资产管理部门批准或中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。
5、争议解决
双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
四、标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排
截至本报告书签署之日，常熟铝箔厂持有上市公司155,892,997股股份，均为无限售条件流通股。本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被限制转让的情况及其他特殊安排。
五、本次权益变动导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
（一）权益变动的时间
信息披露义务人权益变动的时间为因签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》导致信息披露义务人在常铝股份中拥有权益的股份变动的时间，即本次交易各相关方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日。
（二）权益变动的方式
信息披露义务人权益变动的方式为协议转让、表决权委托以及认购上市公司非公开发行股票。
六、本次权益变动涉及的批准事项
本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于：
（一）常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让
本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。
（二）齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票
1、齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批；
2、上市公司股东大会审议通过本次发行；
3、本次发行经中国证监会审核通过。
目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
根据《股份转让协议》约定，上市公司控股股东常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），转让价格为人民币
6.54元／股，转让总价款为人民币46,827.96万元，按照《股份转让协议》的约定分期支付。
根据《附条件生效的股份认购协议》，齐鲁财金拟以现金认购常铝股份本次非公开发行股份，认购股票数量不超过237,199,191股（含本数）（最终认购数量以中国证监会核准发行的股票数量为准），认购价格3.48元/股，认购总金额82,545.32万元，按照《附条件生效的股份认购协议》的约定一次性支付。
二、本次权益变动的资金来源
本次股份转让所需资金来自信息披露义务人的自有资金；本次非公开发行所需资金初步计划将来源于信息披露义务人的自有或合法自筹资金。
信息披露义务人承诺：“本次收购的资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司本次股份转让及认购本次非公开发行的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次股份转让及认购本次非公开发行股票的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果信息披露义务人根据上市公司经营发展的实际情况，必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，也无与上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。如果信息披露义务人根据上市公司实际情况，需要对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的审批程序以及信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事、监事和高级管理人员组成的计划
根据《股份转让协议》约定，标的股份过户至齐鲁财金名下之日起30日内，按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定，对上市公司董事会和监事会进行提前换届。具体安排为：
1、董事会席位由7名调整为11名，其中，独立董事4名，非独立董事7名。独立董事席位中由齐鲁财金推荐3名独立董事候选人，常熟铝箔厂推荐1名独立董事候选人，非独立董事席位中由齐鲁财金推荐4名非独立董事候选人，常熟铝
箔厂及原股东推荐3名非独立董事候选人，独立董事人选应符合相关法律法规的任职条件并经甲乙双方确认。董事长由齐鲁财金推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
2、监事会成员3名，由齐鲁财金推荐2名非职工代表监事候选人，职工代表监事由目标公司职工代表大会选举产生，监事会主席由齐鲁财金推荐并依法经目标公司审议程序后担任；
3、目标公司财务负责人由齐鲁财金推荐，并按照相关法律法规及目标公司《公司章程》的规定依法履行选聘程序。
本次权益变动完成后，除根据《股份转让协议》约定调整外，信息披露义务人暂无其他在未来12个月内对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程的修改计划
本次交易完成后，信息披露义务人将在相关法律法规规定的权利范围内，依法履行《公司章程》修订程序，对上市公司《公司章程》中关于董事会席位等内容进行一定修订，除上述事项外，信息披露义务人暂无其他对上市公司《公司章程》条款进行修改的计划。
本次权益变动完成后，如上市公司《公司章程》需要进行修改，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司《公司章程》，并及时进行披露。
五、对上市公司现有员工聘用计划修改的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的调整变化
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露信息外，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体内容如下：
“（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。
本次交易完成后，收购人不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持分开原则，并严格遵守中国证监会和交易所关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。若收购人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，收购人将承担相应的法律责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
本次权益变动前，信息披露义务人及其控制的公司与上市公司及其控制的公司不存在同业竞争的情形。
为规范和解决同业竞争问题，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的
承诺函》，承诺内容如下：
“1、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
3、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、本次交易完成后，在收购人作为上市公司控股股东期间，如收购人及其控制企业获得从事新业务的机会，而该等业务与上市公司及其附属企业主营业务构成或可能构成同业竞争时，收购人将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，将尽最大努力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其附属企业。
在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司及其控制的子公司之间不存在关联交易的情况。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保上市公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行为。
在收购人直接/间接控制上市公司期间，本承诺函有效，收购人郑重承诺：
是真实、准确、完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或遗漏。如在此期间，出现因收购人及收购人关联方违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，收购人将依法承担相应的赔偿责任。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易情况
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未进行过合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产的5%以上的交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员未进行过合计金额超过5万元以上的交易。
三、拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者任何类似安排的行为。
四、上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况
在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市交易股份的情况
自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对齐鲁财金2018年度、2019年度和2020年度的财务报表进行了审计，并分别出具众环审字（2019）110097号、（2020）110127号、（2021）1100140号标准无保留意见的审计报告。齐鲁财金2021年1-6月的财务数据未经审计。
信息披露义务人最近三年一期的具体财务状况如下：
一、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 227,556.57 | 180,628.90 | 108,308.05 | 24,830.50 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,180.00 | 371.71 | 204.57 | 126.12 |
| 应收票据 | 271.22 | 588.22 | 1,289.37 | - |
| 应收账款 | 52,493.14 | 48,424.89 | 45,453.29 | 32,988.84 |
| 预付款项 | 106,068.41 | 109,134.03 | 88,959.21 | 47,969.78 |
| 其他应收款 | 143,020.10 | 140,432.97 | 102,109.90 | 197,908.90 |
| 存货 | 119,830.19 | 121,345.05 | 121,279.37 | 137,042.17 |
| 持有待售资产 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动资产 | 12,355.78 | 16,646.43 | 5,077.15 | 4,788.64 |
| 其他流动资产 | 11,881.27 | 16,289.82 | 23,093.47 | 31,291.04 |
| 流动资产合计 | 674,656.68 | 633,862.00 | 495,774.37 | 476,945.99 |
| 非流动资产： | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 75,962.70 | 75,962.70 | 57,288.41 | 49,338.02 |
| 债权投资 | 19,900.89 | - | - | - |
| 长期应收款 | 44,687.17 | 40,592.85 | 39,669.92 | 36,882.62 |
| 长期股权投资 | 313,174.84 | 292,840.33 | 187,224.10 | 175,654.09 |
| 投资性房地产 | 19,155.79 | 13,550.56 | 13,892.85 | 14,401.61 |
| 固定资产 | 57,451.90 | 53,101.53 | 42,128.49 | 32,210.00 |
| 在建工程 | 149,135.71 | 111,310.70 | 88,907.88 | 67,778.20 |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 生产性生物资产 | 848.53 | 848.53 | - | - |
| 无形资产 | 387,861.31 | 387,861.31 | 381,341.39 | 381,418.40 |
| 商誉 | 5,693.74 | 5,693.74 | 5,652.04 | 5,652.04 |
| 长期待摊费用 | 507.02 | 521.51 | 1,006.45 | 1,082.41 |
| 递延所得税资产 | 3,021.98 | 3,021.98 | 2,861.72 | 3,750.57 |
| 其他非流动资产 | 859,231.38 | 859,231.38 | 829,235.07 | 830,251.14 |
| 非流动资产合计 | 1,936,632.96 | 1,844,537.14 | 1,649,208.30 | 1,598,419.09 |
| 资产总计 | 2,611,289.64 | 2,478,399.14 | 2,144,982.67 | 2,075,365.07 |
| 流动负债： | - | - | - | - |
| 短期借款 | 144,301.68 | 115,345.00 | 169,040.00 | 134,800.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | - | - | - | - |
| 应付票据 | 226,921.14 | 178,930.40 | 55,526.04 | 84.00 |
| 应付账款 | 3,014.89 | 8,167.85 | 10,213.86 | 5,509.34 |
| 预收款项 | 18,141.17 | 17,035.53 | 6,584.60 | 3,523.98 |
| 应付职工薪酬 | 273.20 | 162.09 | 87.91 | 54.57 |
| 应交税费 | 16,264.60 | 17,475.16 | 15,420.94 | 12,619.26 |
| 其他应付款 | 107,574.63 | 122,162.12 | 135,289.54 | 131,380.80 |
| 持有待售负债 | - | - | - | - |
| 一年内到期的非流动负债 | - | 76,869.21 | 52,100.37 | 68,393.84 |
| 其他流动负债 | - | - | - | - |
| 流动负债合计 | 516,491.31 | 536,147.37 | 444,263.27 | 356,365.80 |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
| 长期借款 | 275,647.42 | 95,155.85 | 94,723.08 | 59,613.47 |
| 应付债券 | 200,000.00 | 248,535.30 | 26,000.00 | 52,000.00 |
| 长期应付款 | 61,770.28 | 61,012.03 | 47,786.73 | 47,999.39 |
| 预计负债 | - | - | - | - |
| 递延收益 | 1,952.25 | 1,952.25 | 1,576.00 | - |
| 递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 其他非流动负债 | 19,433.00 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 558,802.96 | 406,655.42 | 170,085.81 | 159,612.86 |
| 负债合计 | 1,075,294.27 | 942,802.78 | 614,349.08 | 515,978.66 |
| 所有者权益： | - | - | - | - |
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 实收资本 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 | 15,000.00 |
| 资本公积 | 1,491,079.49 | 1,491,079.49 | 1,490,702.15 | 1,539,209.92 |
| 减：库存股 | - | - | - | - |
| 其他综合收益 | -602.96 | -602.96 | 78.00 | -100.22 |
| 盈余公积 | - | - | - | - |
| 未分配利润 | 24,952.50 | 23,726.75 | 20,511.71 | 3,343.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,530,429.02 | 1,529,203.27 | 1,526,291.86 | 1,557,453.40 |
| 少数股东权益 | 5,566.35 | 6,393.08 | 4,341.73 | 1,933.01 |
| 所有者权益合计 | 1,535,995.37 | 1,535,596.36 | 1,530,633.59 | 1,559,386.41 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,611,289.64 | 2,478,399.14 | 2,144,982.67 | 2,075,365.07 |
二、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 386,023.34 | 681,763.31 | 507,692.16 | 468,773.34 |
| 其中：营业收入 | 386,023.34 | 681,763.31 | 507,692.16 | 468,773.34 |
| 二、营业总成本 | 391,762.09 | 686,900.67 | 505,862.83 | 464,090.65 |
| 其中：营业成本 | 375,677.68 | 658,653.08 | 490,568.34 | 448,444.87 |
| 税金及附加 | 383.52 | 890.78 | 834.10 | 832.24 |
| 销售费用 | 942.96 | 698.83 | 239.00 | 143.24 |
| 管理费用 | 3,527.26 | 7,201.06 | 5,087.34 | 4,837.55 |
| 研发费用 | 600.32 | - | - | - |
| 财务费用 | 10,630.34 | 19,456.93 | 9,134.05 | 9,832.75 |
| 其中：利息费用 | 8,010.49 | 20,332.58 | 8,932.92 | 9,608.08 |
| 利息收入 | 768.65 | 3,644.08 | 438.60 | 958.75 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - |
| 加：其他收益 | - | 2,343.17 | 4,637.50 | - |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 7,228.53 | 9,471.09 | 10,864.77 | 2,314.39 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | - | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | - | 167.14 | 78.44 | -33.85 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | 55.20 | -546.58 | 3,572.53 | -7,012.05 |
| 项目 | 2021年 1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 16.23 | -0.28 | -2.99 | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,561.21 | 6,297.17 | 20,979.58 | -48.81 |
| 加：营业外收入 | 203.15 | 538.83 | 46.60 | 14,988.12 |
| 减：营业外支出 | 16.32 | 1,868.94 | 52.06 | 27.43 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,748.05 | 4,967.05 | 20,974.11 | 14,911.88 |
| 减：所得税费用 | 522.30 | 2,359.20 | 3,638.80 | 1,518.51 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,225.75 | 2,607.85 | 17,335.31 | 13,393.37 |
| （一）按经营持续性分类： | - | - | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,225.75 | 2,607.85 | 17,335.31 | 13,393.37 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） | - | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类： | - | - | - | - |
| 1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 2,052.48 | 3,803.13 | 17,330.33 | 13,865.70 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -826.73 | -1,195.28 | 4.99 | -472.33 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | -680.96 | 178.22 | -100.22 |
| （一）归属于母公司股东的其他综合收益的税后净额 | - | -680.96 | 178.22 | -100.22 |
| 1.不能重分类进损益的其他综合收益 | - | - | - | - |
| 2.将重分类进损益的其他综合收益 | - | -680.96 | 178.22 | -100.22 |
| （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | - | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 1,225.75 | 1,926.89 | 17,513.54 | 13,293.14 |
| （一）归属于母公司股东的综合收益总额 | 2,052.48 | 3,122.17 | 17,508.55 | 13,765.48 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | -826.73 | -1,195.28 | 4.99 | -472.33 |
三、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 430,722.52 | 780,862.49 | 484,343.26 | 590,778.77 |
| 收到的税费返还 | 0.25 | 0.08 | - | - |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 17,206.60 | 12,927.80 | 138,951.86 | 19,912.55 |
| 经营活动现金流入小计 | 447,929.37 | 793,790.37 | 623,295.12 | 610,691.32 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 415,841.01 | 696,298.40 | 433,087.18 | 545,374.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 2,507.71 | 4,539.19 | 3,100.70 | 2,178.75 |
| 支付的各项税费 | 2,105.62 | 3,710.91 | 2,488.54 | 3,912.68 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 27,449.68 | 108,401.15 | 119,849.00 | 20,510.07 |
| 经营活动现金流出小计 | 447,904.03 | 812,949.64 | 558,525.42 | 571,976.10 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 25.34 | -19,159.27 | 64,769.70 | 38,715.22 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 收回投资收到的现金 | 700.00 | 5,415.71 | 14,939.97 | 4,408.94 |
| 取得投资收益收到的现金 | 5.10 | 4,029.32 | 1,322.89 | 951.13 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5.20 | 0.20 | 3.96 | 760.00 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | - | - | - |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | - | 12,260.31 | 742.38 | 5,083.53 |
| 投资活动现金流入小计 | 710.30 | 21,705.54 | 17,009.19 | 11,203.60 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 12,252.18 | 61,054.33 | 18,686.40 | 38,442.41 |
| 投资支付的现金 | 44,965.11 | 146,227.66 | 19,850.00 | 8,141.97 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 424.27 | 6,103.10 | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 57,641.56 | 213,385.09 | 38,536.40 | 46,584.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -56,931.26 | -191,679.55 | -21,527.20 | -35,380.78 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | - | - | - | - |
| 吸收投资收到的现金 | 1,909.21 | 583.00 | 1,909.21 | 2,400.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 1,909.21 | 583.00 | 1,909.21 | 2,400.00 |
| 取得借款收到的现金 | 363,338.15 | 551,408.90 | 348,540.00 | 206,349.52 |
| 发行债券收到的现金 | - | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 5,053.00 | 23,777.18 | - | - |
| 筹资活动现金流入小计 | 365,247.35 | 575,769.08 | 350,449.21 | 208,749.52 |
| 偿还债务支付的现金 | 293,367.79 | 307,953.22 | 321,407.55 | 241,219.28 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 8,978.71 | 19,162.72 | 18,644.10 | 19,939.07 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 3,042.19 | 41,746.64 | 15,226.41 | 9,988.98 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 筹资活动现金流出小计 | 305,388.70 | 368,862.58 | 355,278.06 | 271,147.34 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 59,858.65 | 206,906.50 | -4,828.85 | -62,397.81 |
| 四、汇率变动对现金的影响 | - | - | - | - |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 2,952.73 | -3,932.32 | 38,413.65 | -59,063.37 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 57,348.88 | 61,281.21 | 22,867.56 | 81,930.93 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 60,301.61 | 57,348.88 | 61,281.21 | 22,867.56 |
第十节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。
第十一节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于收购上市公司的相关决定；
4、《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》；
5、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属关于常铝股份股票交易的自查报告；
6、信息披露义务人关于《上市公司收购管理办法》的相关说明；
7、信息披露义务人最近三年及一期财务报表及审计报告；
8、详式权益变动报告书之财务顾问核查意见；
9、信息披露义务人就本次收购出具的有关承诺函；
10、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年变化情况的说明；
11、信息披露义务人关于资金来源的说明；
12、其他备查文件。
二、备查文件的备置地点
本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司所在地，供投资者查阅。
投资者也可在深交所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
吕慎宾
年 月 日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
潘世海 许超
法定代表人：
李峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
吕慎宾
年 月 日
附表
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 常熟市白茆镇西 |
| 股票简称 | 常铝股份 | 股票代码 | 002160 |
| 信息披露义务人名称 | 齐鲁财金投资集团有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 是否有一致行动人 | 有√无□ 因表决权委托，在表决权委托期间，与常熟铝箔厂构成一致行动关系，表决权委托解除后自动终止。 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ 本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他√（注：接受表决权委托） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类：无持股数量：0% 持股比例：0% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 协议转让及表决权委托变动数量：155,892,997股，变动比例：19.59% 认购上市公司非公开发行股票变动数量：不超过237,199,191股（含本数），变动比例：自协议转让股份过户完成之日起18个月内完成非公开发行的情况下，18.47%；自协议转让股份过户完成之日起18个月后完成非公开发行的情况下，10.31% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：本次交易各相关方至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份过户及相关登记手续之日 方式：协议受让、接受表决权委托、认购上市公司非公开发行股票 | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关 | 是□ 否√ | ||
| 联交易 | |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人将根据证券市场整体情况、常铝股份本次发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。 |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是√ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 本次交易事项尚需履行的程序或取得的批准包括但不限于： 1、常熟铝箔厂与齐鲁财金股份转让： 本次交易通过国家反垄断主管机构经营者集中审查。 2、齐鲁财金认购上市公司非公开发行股票： （1）齐鲁财金就本次认购完成国资主管部门审批； （2）上市公司股东大会审议通过本次发行； （3）本次发行经中国证监会审核通过。 目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。 |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
本页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人（盖章）：齐鲁财金投资集团有限公司
法定代表人（签字）：
吕慎宾
年 月 日