江苏常铝铝业集团股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司的名称：江苏常铝铝业集团股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：常铝股份股票代码：002160
收购人的名称：齐鲁财金投资集团有限公司住所：山东省济南市莱芜区龙潭东大街29号通讯地址：山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号
签署日期：二零二一年十二月
收购人声明
一、本报告书摘要依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在江苏常铝铝业集团股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在江苏常铝铝业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书摘要已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、收购人本次认购上市公司非公开发行的新股如在接受常熟市铝箔厂有限责任公司所持上市公司10.59%股份表决权委托生效之日起18个月内实施完成，将导致其拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
五、本次取得上市公司发行的新股尚需履行国有资产监督管理审批程序，并经江苏常铝铝业集团股份有限公司股东大会批准以及中国证监会等有权机关核准。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 收购人介绍 ...... 4
一、收购人基本情况 ...... 4
二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构 ...... 4
三、收购人主营业务及最近三年财务状况 ...... 5
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 6
五、收购人董事、监事、高级管理人员 ...... 9
六、收购人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况 ...... 9
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 ...... 10
八、收购人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况 ...... 13
第二节 收购决定及收购目的 ...... 15
一、本次收购的目的 ...... 15
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ...... 15
三、本次收购所履行的程序及时间 ...... 15
第三节 收购方式 ...... 16
一、收购人在上市公司拥有的权益情况 ...... 16
二、附条件生效的股份认购协议主要内容 ...... 16
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序 ...... 19
四、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 20
第四节 免于发出要约的情况 ...... 21
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 21
二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 21
三、本次收购相关股份的权利限制情况 ...... 22
第五节 其他重大事项 ...... 23
收购人声明 ...... 24
释义在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
| 常铝股份、上市公司、目标公司、公司 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司，曾用名为“江苏常铝铝业股份有限公司” |
| 齐鲁财金、收购人 | 指 | 齐鲁财金投资集团有限公司，曾用名为“莱芜财金投资集团有限公司” |
| 常熟铝箔厂 | 指 | 常熟市铝箔厂有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 济南市国资委 | 指 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 董事会 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司股东大会 |
| 本次收购 | 指 | 收购人本次认购上市公司非公开发行的新股，如在接受常熟铝箔厂所持上市公司10.59%股份表决权委托生效之日起18个月内实施完成，将导致其（含一致行动人）拥有权益的股份超过上市公司已发行股份的30%的行为 |
| 本次股份转让 | 指 | 常熟铝箔厂向齐鲁财金转让上市公司71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%） |
| 本次表决权委托 | 指 | 常熟铝箔厂将其持有的上市公司84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》的委托期限内委托给齐鲁财金行使 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司之股份转让协议》 |
| 《表决权委托协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司表决权委托协议》 |
| 《附条件生效的股份认购协议》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议书》 |
| 本报告书摘要 | 指 | 江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书（摘要） |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 公司名称 | 齐鲁财金投资集团有限公司 |
| 曾用名 | 莱芜财金投资集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91371200MA3DTJMC2P |
| 法定代表人 | 吕慎宾 |
| 成立时间 | 2017年6月8日 |
| 注册资本 | 300,000.00万元 |
| 实缴资本 | 15,000.00万元 |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 营业期限 | 2017年6月8日至2047年6月7日 |
| 经营范围 | 以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 山东省济南市莱芜区鲁中东大街299号 |
| 通讯方式 | 0531-76162966 |
| 股东名称 | 济南市人民政府国有资产监督管理委员会 |
二、收购人的控股股东及实际控制人、股权结构
（一）收购人的股权结构与实际控制人情况
齐鲁财金的控股股东及最终实际控制人为济南市国资委。截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金的股权控制关系如下图所示：
（二）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人所控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金所控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 齐鲁财金（山东）经济发展有限公司 | 176,527.00 | 100.00% | 政府授权范围内的国有资产经营，投资管理等 |
| 2 | 莱芜财金控股有限公司 | 10,000.00 | 100.00% | 以企业自有资金对外进行股权投资 |
| 3 | 莱芜财金国际贸易有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 货物或技术进出口及销售 |
| 4 | 山东省嬴信融资担保有限公司 | 20,000.00 | 100.00% | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保等履约担保业务及相关咨询中介服务 |
| 5 | 山东国誉融资租赁有限公司 | 10,000.00万美元 | 75.00% | 融资租赁，租赁业务，向国内外购买租赁财产等 |
| 6 | 山东超电新能源科技发展有限公司 | 5,000.00 | 51.00% | 新能源的技术开发、技术服务 |
注：序号3-6为齐鲁财金间接控股公司。
2、收购人控股股东、实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书摘要签署之日，济南市国资委所控制的主要企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 济南城市建设集团有限公司 | 4,500,000.00 | 100.00% | 城市开发、建设、投资与经营 |
| 2 | 济南城市投资集团有限公司 | 2,350,000.00 | 90.00% | 城市投资建设和运营 |
| 3 | 济南轨道交通集团有限公司 | 1,500,000.00 | 100.00% | 轨道交通的规划设计、融资、建设、管理、运营和物业开发 |
| 4 | 济南金融控股集团有限公司 | 885,510.84 | 100.00% | 控股（平台）公司 |
| 5 | 济南产业发展投资集团有限公司 | 600,000.00 | 100.00% | 控股（平台）公司 |
注：以上持股比例均为直接持股。
三、收购人主营业务及最近三年财务状况
（一）主营业务情况
齐鲁财金成立于2017年6月8日，截至本报告书摘要签署之日，注册资本300,000.00万元，为济南市国资委旗下的一级投资平台公司，齐鲁财金经核准的经营范围为：“以企业自有资金对农林牧渔业、采矿业、生产制造业、建筑业、批发零售业、交通运输业、住宿餐饮业、信息技术服务业、租赁商务业、科研技术服务业、居民服务业、教育业、文化体育娱乐业、旅游业进行投资；股权投资及股权投资管理；政府授权范围内的国有资产经营。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。齐鲁财金的主营业务系围绕新能源、新材料、高端装备制造、现代农业、医疗康养等产业开展股权投资，搭建培育新产业、促进传统产业转型升级的投资平台。
（二）最近三年财务状况
齐鲁财金最近三年一期合并财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/2021年1-6月 | 2020年12月31日/2020年度 | 2019年12月31日/2019年度 | 2018年12月31日/2018年度 |
| 总资产 | 2,611,289.64 | 2,478,399.14 | 2,144,982.67 | 2,075,365.07 |
| 净资产 | 1,535,995.37 | 1,535,596.36 | 1,530,633.59 | 1,559,386.41 |
| 营业收入 | 386,023.34 | 681,763.31 | 507,692.16 | 468,773.34 |
| 净利润 | 1,225.75 | 2,607.85 | 17,335.31 | 13,393.37 |
| 归母净利润 | 2,052.48 | 3,803.13 | 17,330.33 | 13,865.70 |
| 资产负债率 | 41.18% | 38.04% | 28.64% | 24.86% |
| 净资产收益率 | 0.08% | 0.17% | 1.13% | 0.86% |
注：上述2018-2020年度财务数据已经审计；2021年度1-6月财务数据未经审计。
四、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年涉及的涉诉金额达到50万元以上的重大民事诉讼情况如下；
（一）与山东慧通轮胎有限公司、张德昌等贷款合同纠纷
2017年8月24日，齐鲁财金作为委托人与受托人莱商银行股份有限公司签
订《委托贷款委托代理协议》，约定齐鲁财金委托莱商银行股份有限公司向齐鲁财金指定的借款人发放委托贷款。2017年8月28日，山东慧通轮胎有限公司作为借款人与莱商银行股份有限公司签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东慧通轮胎有限公司发放委托款，贷款金额3,000万元，借款期限自2017年8月28日至2018年2月28日。2017年8月24日，张德昌、于凤霞、贺会、徐仁强、吕锋、谭永兵向齐鲁财金出具《自然人连带责任保证》，承诺对前述《委托贷款借款合同》项下的借款承担连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月11日将上述借款人及保证人诉至山东省济南市中级人民法院。
各方于2021年7月20日经法院调解结案，经各方共同确认，截至2021年5月31日山东慧通轮胎有限公司合计应付齐鲁财金借款本金2,985万元，并支付利息、罚息18,701,747.45元，由山东慧通轮胎有限公司分期支付。
截至本报告书摘要签署之日，山东慧通轮胎有限公司已支付诉讼费用，但尚未按上述调解书约定的时间节点向齐鲁财金履行还款义务。
（二）与山东新科汽车零部件有限公司、济南百纳碳素有限公司等贷款合同纠纷
2017年9月30日，山东新科汽车零部件有限公司作为借款人与莱商银行签订《委托贷款借款合同》，约定应齐鲁财金申请，莱商银行股份有限公司同意向山东新科汽车零部件有限公司发放委托款，贷款金额500万元，借款期限为2017年9月30日至2018年3月30日。
同日，齐鲁财金与济南百纳碳素有限公司、济南海川碳素有限公司分别签订《保证合同》；与李建和、段崇花、董健、李秀霞分别签订《自然人连带责任保证》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月2
日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年5月25日作出一审判决，判决被告山东新科汽车零部件有限公司于判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金490万元及利息；济南百纳炭素有限公司、济南海川炭素有限公司、李建和、段崇花、董健、李秀霞对上述款项承担连带清偿责任。一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，齐鲁财金后申请强制执行，强制执行过程中各方于2021年9月13日达成《执行和解协议》，各方确认截至2021年9月13日，借款方尚应偿还齐鲁财金借款本金490万元、利息384,023.61元，同时需支付因案件产生诉讼费27,523元，借款方应自《执行和解协议》签署之日起24个月内将上述款项分期偿还完毕。
截至本报告书摘要签署之日，《执行和解协议》尚在履行之中。
（三）与莱芜嘉德经贸有限公司、北京嘉德宏远仓储有限公司等贷款合同纠纷
2018年4月4日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款合同》（以下简称“《借款合同》”），约定齐鲁财金以委托贷款形式向莱芜嘉德经贸有限公司出借1,000万元，借款期限三个月。
2018年3月23日，齐鲁财金分别与北京嘉德宏远仓储有限公司、济南莱芜顺泰建筑安装工程有限公司、济南一帆风顺置业有限公司、鹿松年、邱松杰、何秀勤、鹿兴芳、鹿玉娟、邵继伟、刘歌声、乞萍、刘强生、许娜、崔孝义签订《保证合同》，该等保证人同意为上述债务提供连带责任保证担保。
2018年7月3日，齐鲁财金与莱芜嘉德经贸有限公司签订《莱芜珠江村镇银行委托贷款借款展期协议书》，约定将《借款合同》项下借款展期至2018年8月2日。
贷款发放后，借款人因未按约定履行还款义务，齐鲁财金于2020年12月1日将上述借款人及保证人诉至济南市莱芜区人民法院。
济南市莱芜区人民法院于2021年4月14日作出一审判决，判决被告莱芜嘉
德经贸有限公司于该判决生效之日起7日内偿还齐鲁财金借款本金905万元及利息，保证人对上述款项承担连带清偿责任。
一审判决后双方均未上诉，一审判决生效后对方未履行判决义务，截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金已申请强制执行，目前尚在强制执行中。除上述诉讼外，截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的涉诉金额达到50万元以上的重大仲裁和其他重大诉讼。
五、收购人董事、监事、高级管理人员
截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金董事、监事及高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 吕慎宾 | 董事长、总经理 | 中国 | 济南 | 否 |
| 2 | 栾贻伟 | 董事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 3 | 秦庆国 | 董事、财务负责人 | 中国 | 济南 | 否 |
| 4 | 刘恩瑞 | 监事会主席 | 中国 | 济南 | 否 |
| 5 | 魏 晔 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 6 | 张全强 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 7 | 张 鹏 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 8 | 蔺建臣 | 监事 | 中国 | 济南 | 否 |
| 9 | 刘振维 | 副总经理 | 中国 | 济南 | 否 |
济南市国资委于2019年10月14日作出决定，刘恩瑞不再担任公司监事会主席和监事职务，齐鲁财金正在积极与济南市国资委沟通委派新任监事事宜。
截至本报告书摘要签署之日，上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、收购人及其控股股东持有境内外上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书摘要签署之日，齐鲁财金不存在持有境内外上市公司5%以上股份的情况，其控股股东济南市国资委存在通过子公司间接持有境内、境外其他
上市公司5%以上股份的情况，具体如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 上市地 | 主营业务 | 持股比例 |
| 1 | 茂硕电源科技股份有限公司 | 茂硕电源 | 002660.SZ | 深交所 | 消费电子电源和LED电源的研发、制造、销售 | 26.50% |
| 2 | 齐鲁银行股份有限公司 | 齐鲁银行 | 601665.SH | 上交所 | 向客户提供公司及个人银行产品和服务，并从事资金业务 | 23.01% |
| 3 | 山东力诺特种玻璃股份有限公司 | 力诺特玻 | 301188.SZ | 深交所 | 特种玻璃的研发、生产及销售 | 11.47% |
| 4 | 兰剑智能科技股份有限公司 | 兰剑智能 | 688557.SH | 上交所 | 智能仓储物流自动化系统解决方案提供商 | 10.48% |
| 5 | 山东省国际信托有限公司 | 山东国信 | 1697.HK | 港交所 | 资金信托、财产权信托、投资银行、融资租赁、资产管理、山东省基本建设基金管理等 | 5.43% |
截至本报告书摘要签署之日，除上述情况外，齐鲁财金及其控股股东、实际控制人不存在其他持有境内外上市公司5%以上股份的情况。
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人持有5%以上股权或出资份额的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构或类金融机构的情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 1 | 莱芜华嬴股权投资（基金）管理有限公司 | 1,000.00 | 受托管理股权投资基金，从事股权投资管理及相关咨询服务。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00% |
| 2 | 莱芜财金新旧动能转换投资基金（有限合伙） | 200,000.00 | 以企业自有资金对外投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 | 100.00% |
| 3 | 山东省嬴信融资担保有限公司 | 20,000.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担 | 100.00% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 保；诉讼保全担保，投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；按照监管规定以自有资金进行投资。（有效期限以许可证为准）（不得从事吸收存款、发放贷款、受托发放贷款、受托投资等活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 4 | 济南市嬴兴股权投资基金管理有限公司 | 1,000.00 | 受托管理股权投资基金（不含金融、证券、期货、集资理财业务）；以企业自有资金进行股权投资；以企业自有资金对重点建设项目和城市基础设施投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 100.00% |
| 5 | 山东赢信投资有限公司 | 3,000.00 | 以自有资金对外投资，受政府委托以自有资金对应急转贷业务进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 80.00% |
| 6 | 山东国誉融资租赁有限公司 | 10,000.00万美元 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；融资租赁交易咨询及担保，从事兼营与主营业务有关的商业保理业务；企业管理咨询；经济贸易咨询；进出口业务；医疗器械的批发、租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 75.00% |
| 7 | 鲁信商业保理（深圳）有限公司 | 20,000.00 | 一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；从事商业保理相关的咨询服务；从事担保业务（不含融资性担保）；供应链管理 | 65.00% |
| 8 | 莱芜创业投资有限公司 | 8,400.00 | 以企业自有资金进行创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个 | 42.86% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | ||||
| 9 | 莱芜和灵新兴产业股权投资基金（有限合伙） | 33,500.00 | 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 22.39% |
| 10 | 莱芜中泰股权投资基金（有限合伙） | 13,000.00 | 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 20.00% |
| 11 | 莱芜中泰安盈创业投资基金（有限合伙） | 14,500.00 | 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 20.00% |
| 12 | 莱芜市金桥融资担保有限公司 | 6,100.00 | 贷款担保，票据承兑担保，贸易融资担保，项目融资担保，信用证担保；诉讼保全担保，投标担保，预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 17.95% |
| 13 | 莱商银行股份有限公司 | 300,000.00 | 经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 17.63% |
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本/出资额（万元） | 经营范围 | 持股比例/出资比例 |
| 14 | 深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 120,000.00 | 一般经营项目是：，许可经营项目是：股权投资、创业投资；投资管理、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）。 | 10.00% |
| 15 | 莱芜和灵鼎晟投资中心（有限合伙） | 17,100.00 | 以企业自有资金进行股权投资；经济信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务） | 8.77% |
| 16 | 苏州盛涛医疗投资合伙企业（有限合伙） | 53,166.67 | 医疗项目的投资及管理；企业管理；企业管理咨询；投资咨询（除金融、证券）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 7.52% |
| 17 | 北京和灵汇投产业投资管理中心（有限合伙） | 20,000.00 | 项目投资；经济信息咨询。（下期出资时间为2017年05月30日。1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | 5.00% |
除上述情况外，收购人不存在其他持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构或类金融机构5%以上股权或出资份额的情况。
八、收购人最近两年控股股东及实际控制人发生变更情况
2019年4月19日，收购人之控股股东及实际控制人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，具体情况如下：
截至2019年1月1日，齐鲁财金原控股股东及实际控制人为莱芜市财政局。
2019年1月，国务院批复同意山东省调整济南市莱芜市行政区划，撤销莱芜市，将其所辖区域划归济南市管辖。根据济南市国资委2019年4月18日签发的《关于变更原莱芜市属国有公司（企业）工商登记相关事项的决定》，决定将齐鲁财金的出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委。
济南市国资委于2019年4月19日召开“原莱芜市市属国有企业整体划转工作会议”，根据会议精神，齐鲁财金于同日完成工商备案，并取得了变更后的《营业执照》，出资人由莱芜市财政局变更为济南市国资委，由此完成了控股股东及实际控制人的变更。
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
2021年12月26日，各相关方签署《股份转让协议》、《表决权委托协议》、《附条件生效的股份认购协议》，上市公司目前的控股股东常熟铝箔厂将其持有的常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%）以协议转让方式转让给齐鲁财金，同时常熟铝箔厂将其持有的常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股份的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，齐鲁财金成为上市公司控股股东，济南市国资委成为上市公司实际控制人。
在成为上市公司控股股东后，基于对上市公司未来发展的信心，齐鲁财金拟认购上市公司本次非公开发行的股票，本次认购将进一步提高齐鲁财金在上市公司的持股比例，提高上市公司控制权的稳定性，夯实公司持续稳定发展的基础。同时可为公司补充流动资金，增强公司资金实力，有效降低公司财务成本，改善公司资本结构，提高公司的抗风险能力和盈利能力。
二、未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
在未来12个月内，除本次股份转让、本次表决权委托及本次认购上市公司非公开发行的股票外，收购人将根据证券市场整体情况、常铝股份本次非公开发行审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择机继续增持上市公司股份。若未来收购人拥有权益的上市公司股份发生变动，收购人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序和履行信息披露义务。
三、本次收购所履行的程序及时间
2021年11月24日，本次收购已经收购人齐鲁财金第一届董事会2021年第二十四次会议审议通过。
第三节 收购方式
一、收购人在上市公司拥有的权益情况
本次收购前，收购人拟通过协议转让方式受让常熟铝箔厂所持常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时接受常熟铝箔厂将所持常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股本的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。表决权委托期限为：《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起不低于18个月，且下列条件孰早发生之日解除：
1、齐鲁财金认购上市公司非公开发行的股份登记至齐鲁财金名下之日，且齐鲁财金持有上市公司股份的比例超过常熟铝箔厂及其一致行动人（如有，不含齐鲁财金）合计持有上市公司股份的比例的差额达到10%以上；
2、自《股份转让协议》约定的标的股份过户登记至齐鲁财金名下之日起36个月期限届满。
本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，收购人将合计持有上市公司
19.59%股份对应的表决权。同时，基于上述表决权委托关系，在表决权委托期间，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，即在本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂将合计持有上市公司19.59%股份的表决权。收购人将成为上市公司的控股股东，济南市国资委将成为上市公司的实际控制人。
如收购人认购上市公司本次非公开发行的股票在本次表决权委托生效之日起18个月内实施完成，则本次收购后，收购人及其一致行动人常熟铝箔厂可实际支配的上市公司有表决权的股份数量预计为393,092,188股，占上市公司本次发行后总股本的比例预计为38.06%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。本次收购后，齐鲁财金将仍为公司的控股股东，公司实际控制人将仍为济南市国资委。
二、附条件生效的股份认购协议主要内容
2021年11月26日，常铝股份与齐鲁财金签署《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体
甲方：江苏常铝铝业集团股份有限公司
乙方：齐鲁财金投资集团有限公司
（二）认购股份数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行的全部A股股票。甲方本次发行的A股股票数量不超过237,199,191股（含本数），不超过发行前甲方总股本的30.00%，最终发行数量以中国证监会核准的股票数量为准。
在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间,若发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（三）认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方发行的股份。
2、认购价格：乙方的认购价格为3.48元/股，不低于甲方本次非公开发行股份董事会决议公告日（即“定价基准日”）前二十个交易日乙方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如果甲方股票在本次发行的董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。
3、限售期：乙方认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，乙方就其所认购的甲方本次发行的股票，因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司
章程》的相关规定。乙方应按照相关规定，并根据甲方要求就本次发行中认购的股份出具锁定承诺,办理股份锁定有关事宜。如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排作出监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次发行取得的甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效的相关规定办理解锁事宜。
4、支付方式：在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，乙方按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
5、发行方案调整：如果甲方根据相关法律、法规、规范性文件或相关监管机构的要求需对发行方案作出调整的，乙方同意配合进行调整。
6、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份登记手续。
（四）协议生效条件
1、《附条件生效的股份认购协议》由甲乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议及本次发行相关事宜；
（2）乙方有权国有资产管理部门批准本次认购非公开发行股票的方案；
（3）甲方本次非公开发行股票已经获得中国证监会的核准；
（4）乙方受让常熟市铝箔厂有限责任公司所持甲方9%股份已完成过户登记。
2、上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为协议生效日。
3、如本次非公开发行股票实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准进行调整。
（五）违约责任
1、任何一方违反协议的，或违反协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除协议另有约定或法律另有规定外，协议任何一方未履行协议项下的义务或者履行义务不符合协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
2、如因乙方原因不履行或不完整履行协议的，导致本次交易无法完成的，甲方有权解除协议，且乙方应承担相应的违约责任。
3、协议项下约定的事宜如未获得甲方董事会通过、甲方股东大会通过、有权国有资产管理部门批准或中国证监会等相关有权政府机构的核准或批准，双方均不构成违约。
（六）争议解决
双方在履行协议过程中的一切争议，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
三、本次收购已履行及尚需履行的批准程序
（一）已取得的授权和批准
1、本次参与非公开发行股票认购事项已经收购人齐鲁财金第一届董事会2021年第二十四次会议审议通过。
2、本次非公开发行股票方案已经上市公司第六届董事会第十六次（临时）会议审议通过。
（二）尚需获得的授权、批准和核准
1、本次发行方案尚需有权国资监督管理部门批准。
2、本次发行方案尚需经公司股东大会审议通过。
3、本次发行尚需取得中国证监会等有权机关的核准。
在获得中国证监会核准后，公司将向深交所和中国证券登记结算公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
收购人齐鲁财金通过本次非公开发行认购的新增股份权利限制情况如下：
齐鲁财金认购的上市公司股份自上市公司本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次发行结束之日起至解除限售之日止，齐鲁财金就其所认购的上市公司本次发行的股票，因上市公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排，限售期届满，齐鲁财金因本次发行取得的上市公司股票在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
第四节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
如收购人认购上市公司本次非公开发行的股票在本次表决权委托生效之日起18个月内实施完成，将导致收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份超过上市公司股份的30%。根据《收购办法》第四十七条：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。”
根据《收购办法》第六十三条有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：
“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
本次收购中，收购人已在《附条件生效的股份认购协议》中承诺36个月内不转让本次向其发行的新股，因此，在上市公司非关联股东批准的前提下，收购人符合《收购办法》第六章规定的免于发出要约的情形。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，收购人拟通过协议转让方式受让常熟铝箔厂所持常铝股份71,602,378股股份（占上市公司总股本的9.00%），同时接受常熟铝箔厂将所持常铝股份84,290,619股股份（占上市公司总股本的比例为10.59%）所对应的表决权在《表决权委托协议》约定的委托期限内独家、无条件且不可撤销地委托给齐鲁财金行使。本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，收购人将合计持有上市公司19.59%股份对应的表决权。同时，基于上述表决权委托关系，在表决权委托期间，齐鲁财金与常熟铝箔厂构成一致行动关系，即在本次股份转让完成且本次表决权委托生效后，齐鲁财金及其一致行动人常熟铝箔厂将合计持有上市公司19.59%股份的表决权。收购人将成为上市公司的控股股东，济南市国资委将
成为上市公司的实际控制人。如收购人认购上市公司本次非公开发行的股票在本次表决权委托生效之日起18个月内实施完成，则本次收购后，收购人及其一致行动人常熟铝箔厂可实际支配的上市公司有表决权的股份数量预计为393,092,188股，占上市公司本次发行后总股本的比例预计为38.06%（最终数据需根据经中国证监会核准的非公开发行股票数量确定）。本次收购后，齐鲁财金将仍为公司的控股股东，公司实际控制人将仍为济南市国资委。
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情况”。
第五节 其他重大事项
截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在其他中国证监会或者深交所依法要求收购人披露而未披露的重大信息。
收购人声明本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：齐鲁财金投资集团有限公司
法定代表人：
吕慎宾
年 月 日
（本页无正文，为《江苏常铝铝业集团股份有限公司收购报告书（摘要）》之签字盖章页）
收购人：齐鲁财金投资集团有限公司
法定代表人：
吕慎宾
年 月 日