证券代码：002158 证券简称：汉钟精机公告编号：2023-007
上海汉钟精机股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
1、关联交易概述
（1）公司控股子公司汉钟精机股份有限公司（简称“台湾汉钟”）拟与汉钟投资控股股份有限公司（简称“汉钟控股”）发生日常关联交易。
（2）公司及子公司拟与韩国世纪公司（简称“韩国世纪”）发生日常关联交易。
（3）公司及子公司拟与汉力能源科技股份有限公司（简称“台湾汉力”）发生日常关联交易。
（4）公司及子公司拟与东元电机股份有限公司（简称“台湾东元”）发生日常关联交易。
（5）公司及子公司拟与江西东成空调设备有限公司（简称“江西东成”）发生日常关联交易。
（6）公司及子公司拟与上海汉钟真空技术有限公司（简称“上海真空”）发生日常关联交易。
（7）公司及子公司拟与杭州汉创智能装备有限公司（简称“杭州汉创”）发生日常关联交易。
（8）公司及子公司拟与浙江科恩特电机科技有限公司（简称“浙江科恩特”）发生日常关联交易。
余昱暄、曾文章、陈嘉兴、廖植生为上述关联交易事项中的关联董事，董事会审议该日常关联交易事项时，需回避表决。
2、预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易 定价原则 | 2023年度 预计金额 | 2023年1~3月已发生金额 |
| 接受租赁 | 台湾投控 | 土地 | 市场价 | 550.00 | 128.74 |
| 采购商品、接受技术服务 | 台湾汉力 | 产品、技术服务 | 市场价 | 30.00 | 0.00 |
| 浙江科恩特 | 电机及零部件 | 市场价 | 25,000.00 | 5,478.53 | |
| 销售商品 | 韩国世纪 | 压缩机及零部件 | 市场价 | 1,300.00 | 310.16 |
| 台湾汉力 | 压缩机及零部件 | 市场价 | 100.00 | 16.54 | |
| 台湾东元 | 压缩机及零部件 | 市场价 | 950.00 | 227.03 | |
| 江西东成 | 压缩机及零部件 | 市场价 | 300.00 | 43.70 | |
| 上海真空 | 真空泵及零部件 | 市场价 | 750.00 | 0.00 | |
| 杭州汉创 | 真空泵及零部件 | 市场价 | 300.00 | 32.30 | |
| 浙江科恩特 | 电机零部件等 | 市场价 | 2,000.00 | 395.34 | |
| 合计 | 31,280.00 | 6,632.34 |
3、2022年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计 金额 | 实际发生金额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 接受租赁 | 台湾投控 | 土地 | 387.77 | 500.00 | 0.18% | 77.55% |
| 提供租赁 | 日立机械 | 厂房设备 | 3.20 | 3.20 | 0.00% | 100.00% |
| 采购商品、接受技术服务 | 台湾汉力 | 产品、技术服务 | 0.00 | 30.00 | 0.00% | 0.00% |
| 销售商品 | 韩国世纪 | 压缩机及零部件 | 1,286.81 | 1,500.00 | 0.39% | 85.79% |
| 台湾汉力 | 压缩机及零部件 | 255.93 | 400.00 | 0.08% | 63.98% | |
| 台湾东元 | 压缩机及零部件 | 719.52 | 900.00 | 0.22% | 79.95% | |
| 江西东成 | 压缩机及零部件 | 211.34 | 450.00 | 0.06% | 46.96% | |
| 上海真空 | 真空泵及零部件 | 321.04 | 700.00 | 0.10% | 45.86% | |
| 杭州汉创 | 真空泵及零部件 | 63.45 | 200.00 | 0.02% | 31.73% | |
| 合计 | 3,249.06 | 4,683.20 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 报告期内，公司发生的与日常经营相关的关联交易金额均在预计范围内 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | |||||
注：披露日期2022-04-30，（2022-009）关于预计2022年度日常关联交易的公告披露日期2021-08-20，（2022-026）关于增加2022年度日常关联交易的公告披露日期2022-10-29，（2022-033）关于增加2022年度日常关联交易的公告披露索引：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
二、关联人介绍和关联关系
（一）汉钟投控
1、基本情况
公司名称：汉钟投资控股股份有限公司
注册资本：新台币85,000万元实收资本：新台币38,400万元法定代表人：廖哲男注册地址：台湾省台北市南京东路二段124号4F企业类型：股份制企业经营范围：一般投资业、不动产租赁。关联关系：汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。截至2022年12月31日，总资产为新台币385,548.79万元，净资产为新台币288,251.56万元；2022年度主营业务收入为新台币0万元，净利润为新台币-2,843.18万元。
2、关联关系
汉钟控股为公司实际控股股东及实际控制人企业，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（二）韩国世纪
1、基本情况
公司名称：韩国世纪公司（Century Corporation）注册资本：440亿元（韩币）注册地：韩国法定代表人：崔鎭玟(Jin-Min,Choi)经营范围：空调机、冷冻机、冷暖房机、产业设备工程、卫生及冷暖房工程、冰蓄热设备、低温仓库及特定设备、机器相关的工程及技术服务。关联关系：青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。截至2022年12月31日，总资产为韩币14,977,351万元，净资产为韩币8,665,870万元；2022年度主营业务收入为韩币15,683,964万元，净利润为韩币867,228万元。
2、关联关系
青岛世纪东元为公司控股子公司，韩国世纪为持有青岛世纪东元24%股权的股东，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（三）台湾汉力
1、基本情况
公司名称：汉力能源科技股份有限公司注册资本：新台币11,000万法定代表人：郭启荣注册地址：台湾省新北市汐止区茄安路176号企业类型：股份制企业关联关系：台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司副董事长曾文章先生担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。经营范围：机械制造截至2022年12月31日，总资产为新台币33,070万元，净资产为新台币15,770万元；2022年度主营业务收入为新台币16,658万元，净利润为新台币653万元。
2、关联关系
台湾汉力为本公司全资子公司香港汉钟在台湾投资的参股公司，本公司副董事长曾文章先生担任台湾汉力董事，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（四）台湾东元
1、 基本情况
公司名称：东元电机股份有限公司
注册资本：新台币30,305,500,000元
法定代表人：邱纯枝
注册地址：台湾省台北市中山区松江路156-2号
企业类型：股份制企业
关联关系：台湾东元为青岛世纪东元投资方母公司，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。
经营范围：机械制造
截至2022年12月31日，总资产为新台币12,660,311.00万元，净资产为新台币8,631,849.90万元；2022年度主营业务收入为新台币5,831,521.60万元，净利润为新台币399,201.00万元。
2、 关联关系
台湾东元为青岛世纪东元投资方母公司，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。
3、 履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（五）江西东成
1、基本情况
公司名称：江西东成空调设备有限公司
注册资本：548.2614万美元
法定代表人：陈启忠
注册地址：江西省南昌市高新开发区东元路169号
企业类型：有限责任公司
经营范围：生产和销售中央冷水机、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机;中央冷水机、离心式冷水机组、家用空调、工商用空调及空调设备配件、空气压缩机、冷媒压缩机的批发、进出口业务及其它相关配套业务。
截至2022年12月31日，总资产为人民币6,043万元，净资产为人民币3,235万元；2022年度主营业务收入为人民币8,792万元，净利润为人民币273万元。
2、关联关系
江西东成为青岛世纪东元投资方控制的企业，青岛世纪东元为公司控股子公司，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（六）上海真空
1、 基本情况
公司名称：上海汉钟真空技术有限公司
注册资本：500万元人民币
法定代表人：游百乐注册地址：上海市金山区枫泾镇建贡路108号7幢3层企业类型：有限责任公司经营范围：从事泵阀、环保设备、机械设备科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,真空泵生产加工(仅组装)、维修、销售,自有设备租赁,润滑油,润滑脂销售,从事货物进出口及技术进出口业务。截至2022年12月31日，总资产为人民币108.33万元，净资产为人民币108.39万元；2022年度主营业务收入为人民币330.97万元，净利润为人民币11.70万元。
2、 关联关系
上海真空为本公司参股公司，本公司副总经理游百乐先生在上海真空任执行董事，双方存在关联关系。
3、 履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
（七）杭州汉创
1、 基本情况
公司名称：杭州汉创智能装备有限公司
注册资本：500万元人民币
法定代表人：严绍军
注册地址：浙江省杭州市临平区经济技术开发区顺达路500号1幢205室
企业类型：有限责任公司
经营范围：专用设备修理；机械零件、零部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。
截至2022年12月31日，总资产为人民币458.71万元，净资产为人民币271.75万元；2022年度主营业务收入为人民币109.21万元，净利润为人民币-194.58万元。
2、 关联关系
杭州汉创为本公司参股公司，本公司副总经理游百乐先生在杭州汉创任副董事长，双方存在关联关系。
3、 履约能力分析
公司与杭州汉创控股股东浙江晶盛机电股份有限公司有良好的业务合作关系，关联交易金额相对较小，具有良好的履约能力。
（八）浙江科恩特
1、基本情况
公司名称：浙江科恩特电机科技有限公司
注册资本：1200 万美元
法定代表人：林世明
注册地址：嘉善县姚庄镇宝群路419号
企业类型：有限责任公司
经营范围：电动机、微电机、电机配件的制造，自产产品的销售及其技术咨询服务。
截至2022年12月31日，总资产为人民币25,222.83万元，净资产为人民币18,272.21万元；2022年度主营业务收入为人民币23,152.20万元，净利润为人民币6,070.69万元。
2、关联关系
公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于收购浙江科恩特股权的议案》，收购完成后，浙江科恩特为本公司参股公司，公司拟委派董事或高管在浙江科恩特任职，双方存在关联关系。
3、履约能力分析
关联方经营正常，现金流稳定，具备良好的履约能力。
三、定价政策及定价依据
公司及子公司与关联方之间的日常关联交易均以市场价为定价原则。
四、关联交易主要内容
1、台湾汉钟与汉钟控股日常关联交易
2023年度，汉钟控股拟提供土地租赁给台湾汉钟，地号为台湾省桃园市观音区工业区段三小段和桃园市观音区工业区段二小段，承租土地面积合计为8,782.43平方公尺。台湾省台中市南屯区宝文段008-0025和0075-0016土地，承租土地面积合计为12,113.62平方公尺。
2、公司及子公司与韩国世纪日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟向韩国世纪销售压缩机及零部件。
3、公司及子公司与台湾汉力日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟向台湾汉力销售压缩机及零部件、台湾汉力拟向上公司及子公司提供膨胀机发电设备及技术服务。
4、公司及子公司与台湾东元日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟向台湾东元销售压缩机及零部件。
5、公司及子公司与江西东成日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟向江西东成销售压缩机及零部件。
6、公司及子公司与上海真空日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟向上海真空销售真空泵及零部件。
7、公司及子公司与杭州汉创日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟向杭州汉创销售真空泵及零部件。
8、公司及子公司与浙江科恩特日常关联交易
2023年度，公司及子公司拟向浙江科恩特采购电机及零部件、销售电机零部件等。
五、交易目的及交易对上市公司的影响
1、 公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，双方能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小，对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。
2、 上述关联交易的价格依据公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
3、 为保证双方生产经营需要的连续性，在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下，正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补，达到互惠互利的目的。
六、相关独立意见
1、 独立董事事前意见
我们认为该议案的关联交易是公司日常交易产生的必要事项，符合公司的业务发展需求，并遵循了公平、公正、公开的交易原则，所有交易符合国家相关法律、法规及规章制度的要
求。本次预计的关联交易价格定价合理、公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。我们同意将本议案提交公司第六届董事会第十次会议审议。
2、 独立董事发表的独立意见
经对公司提交的相关资料认真审阅，并经我们独立董事充分商讨后，认为公司与关联方发生的日常关联交易均按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，遵循了公平、公正、公开的原则，决策程序合法有效；交易定价原则公允合理，充分保证了公司的利益，不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司预计2023年度发生的日常关联交易，并同意提交公司股东大会审议。
3、 监事会意见
公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，其决策程序符合法律、法规的要求，交易价格公允、合理，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第十次会议决议
2、公司第六届监事会第九次会议决议
3、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见
4、公司独立董事关于第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司董 事 会
二○二三年四月二十七日