证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2022-001
上海汉钟精机股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销限制性股票数量合计157,666股，占公司回购前总股本534,881,805的0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.23%。
2、本次回购注销完成后，公司总股本由534,881,805股减少至534,724,139股。
3、本次回购价格为3.88元/股，回购价款共计人民币611,744.08元。
4、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票的回购注销手续。
一、激励计划概述及实施情况
1、2018年7月27日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、2018年7月31日至2018年8月10日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年8月18日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、2018年8月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2018年股权激励计划相关事宜。
4、2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年8月30日，以4.61元/股的授予价格向158名激励对象共授予500万股限制性股票。
5、2018年10月26日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由158名调整为155名。授予的限制性股票数量由500万股调整为488.74万股。限制性股票上市日为2018年10月29日。
6、2019年8月23日公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议和2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股，占公司总股本535,268,522股的0.04%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%，回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
7、2019年10月29日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的142名激励对象办理第一个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为134.457万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、2020年8月21日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2020年9月17日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度和2019年度权益分派，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计146,977股，占公司总股本535,028,782的
0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.01%，回购价格调整为4.21元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
9、2020年10月23日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就
的议案》，同意为符合解除限售条件的146名激励对象办理第二个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为132.234万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
10、2021年10月29日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，以及2021年12月15日召开的2021年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第三个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度、2019年度和2020年度权益分派，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计157,666股，占公司总股本534,881,805股的0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.23%，回购价格调整为3.88元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
11、2021年10月29日，公司召开了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第三个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的140名激励对象办理第三个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为167.6104万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、 回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计24人，其中3人因离职不再符合激励对象资格，1人因任职公司监事不符合激励对象资格，20人因个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。
2、 回购股票种类
股权激励限售股（A股）
3、 回购数量
本次回购注销限制性股票数量合计157,666股，占公司回购前总股本534,881,805的
0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.23%。
4、 回购价格及定价依据
公司2018年限制性股票的授予价格为4.61元/股。根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则（一）授予价格的调整方法”：
派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。因公司实施了2018年度、2019年度和2020年度的权益分派事项，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格为：4.61元-0.15元-0.25元-0.33元=3.88元/股
5、 回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币611,744.08元，资金来源为公司自有资金。
三、验资情况
大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年1月7日出具了大华验字[2022]000011号《验资报告》，对公司截至2022年1月7日止减少注册资本及股本的情况发表审计意见如下：
公司于2021年10月29日分别召开的第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，并经2021年12月15日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过，由于公司2018年度限制性股票激励计划授予的激励对象中有3名激励对象因个人原因离职，1名激励对象因任职监事不符合激励对象资格，20名激励对象因第三个解除限售期个人业绩考核未达到标准激励权益不能兑现，根据相关法规及公司股权激励计划的规定，需回购注销上述24名激励对象的限制性股票合计157,666股，回购价格为3.88元/股。公司回购注销股权激励股份将减少注册资本及股本，注册资本将从534,881,805.00元人民币减至534,724,139.00元人民币，股本将从534,881,805股减至534,724,139股。
四、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
单位：股
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 数量 | 比例 | |
| 一、有限售条件股份/非流通股 | 1,508,958 | 0.28% | - 157,666 | 1,351,292 | 0.25% |
| 其中：高管锁定股 | 1,351,292 | 0.25% | 1,351,292 | 0.25% | |
| 股权激励限售股 | 157,666 | 0.03% | - 157,666 | - | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 533,372,847 | 99.72% | 533,372,847 | 99.75% | |
| 三、股份总数 | 534,881,805 | 100.00% | - 157,666 | 534,724,139 | 100.00% |
五、对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公管理团队的积极性和稳定性。特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司董 事 会二〇二二年一月十八日