证券代码：002158 证券简称：汉钟精机 公告编号：2020-039
上海汉钟精机股份有限公司关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 本次拟回购注销限制性股票数量合计157,666股，占公司总股本534,881,805股的
0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.23%。
2、 本次限制性股票回购价格为3.88元/股。
上海汉钟精机股份有限公司（以下简称“公司”或“汉钟精机”）于2021年10月29日召开的第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第三个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时因公司实施了2018年度、2019年度和2020年度的权益分派，需对回购价格进行相应调整，现将相关事项公告如下：
一、激励计划概述及实施情况
1、 2018年7月27日，公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。
2、 2018年7月31日至2018年8月10日期间，对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年8月18日，公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。
3、 2018年8月24日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2018年股权激励计划相关事宜。
4、 2018年8月30日，公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年8月30日，以4.61元/股的授予价格向158名激励对象共授予500万股限制性股票。
5、 2018年10月26日，公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由158名调整为155名。授予的限制性股票数量由500万股调整为 488.74 万股。限制性股票上市日为2018年10月29日。
6、 2019年8月23日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议和2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股，占公司总股本535,268,522股的0.04%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%，回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。回购注销完成后，公司总股本由535,268,522股减少至535,028,782股。
7、 2019年10月29日，公司召开了第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的142名激励对象办理第一个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为134.457万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
8、 2020年8月21日，公司召开了第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十四次会议，以及2020年9月17日召开的2020年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第二个解除限售条件的情形，董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司分别实施了2018年度和2019年度权益分派，需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销的限制性股票数量合计146,977股，占公司总股本535,028,782的0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.01%，回购价格调整为4.21元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见
书。回购注销完成后，公司股份总数将由535,028,782股减少至534,881,805股。
9、 2020年10月23日，公司召开了第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的146名激励对象办理第二个限售期解除限售的上市流通手续，可解除限售的股份数为132.2343万股。独立董事和监事会均发表了独立意见，律师出具了相应法律意见书。
二、回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源
1、 回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划》的规定，因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的情形，公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计24人，其中3人因离职不再符合激励对象资格，1人因任职公司监事不符合激励对象资格，20人因个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。
2、 回购股票种类
股权激励限售股（A股）
3、 回购数量
本次拟回购注销限制性股票数量合计157,666股，占公司总股本534,881,805的0.03%，占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的3.23%。
4、 回购价格及定价依据
公司2018年限制性股票的授予价格为4.61元/股。
根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则（一）授予价格的调整方法”：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
因公司实施了2018年度、2019年度和2020年度的权益分派事项，根据公司权益分派情况以及前述调整方法，调整后的每股限制性股票回购价格为：4.61元-0.15元-0.25元-0.33
元=3.88元/股。
5、 回购的资金来源
公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币611,744.08元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表
本次限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由534,881,805股减少至534,724,139股。
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次增减变动 | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 3,431,418 | 0.64% | - 157,666 | 3,273,752 | 0.61% |
| 其中：高管锁定股 | 1,597,648 | 0.30% | 1,597,648 | 0.30% | |
| 股权激励限售股 | 1,833,770 | 0.34% | - 157,666 | 1,676,104 | 0.31% |
| 二、无限售条件股份 | 531,450,387 | 99.36% | 531,450,387 | 99.39% | |
| 三、股份总数 | 534,881,805 | 100.00% | - 157,666 | 534,724,139 | 100.00% |
四、本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响
本次回购注销的限制性股票数量较少，回购所支付资金较小，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
五、相关意见
1、 独立董事意见
独立董事认为：公司2018年限制性股票激励计划因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合解锁要求的情形，需对该部分限制性股票进行回购注销。同时，因公司实施了2018年度、2019年度和2020年度权益分派事项，需对回购价格进行相应调整。前述事项符合相关法律、法规及各规章制度的要求。本次回购注销及调整价格事项不影响公司持续经营，也不损害公司及全体股东的利益。我们同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，并同意提交股东大会审议
2、 监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定。因激励对象中发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合解锁要求的情形。同时，因公司实施了2018年度、2019年度和2020年度权益分派事项，需调整回购价格，监事会同意本次回购注
销部分限制性股票及调整回购价格事项，并提交股东大会审议。
3、 法律意见书的结论性意见
北京大成（上海）律师事务所认为：公司本次回购注销限制性股票回购原因、回购价格调整、回购数量等相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，其已履行的程序符合《2018年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过，尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的企业变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。
六、备查文件
1、 公司第六届董事会第六次会议决议
2、 公司第六届监事会第五次会议决议
3、 独立董事关于第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见
4、 北京大成（上海）律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书
特此公告。
上海汉钟精机股份有限公司
董 事 会二○二一年十月二十九日