合同编号：HJJG2-ZB1ZG-2021001
红塔红土正邦科技第一期员工持股
单一资产管理计划
资产管理合同
资产委托人：江西正邦科技股份有限公司（代“江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划”）
资产管理人：红塔红土基金管理有限公司资产托管人：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行
2021年
目录
第一章前言 ...... 2
第二章释义 ...... 2
第三章承诺与声明 ...... 5
第四章当事人及权利义务 ...... 6
第五章资产管理计划的基本情况 ...... 14
第六章资产管理计划的成立与备案 ...... 15
第七章资产管理计划财产 ...... 16
第八章资产管理计划的投资 ...... 21
第九章利益冲突及关联交易 ...... 25
第十章投资经理的指定与变更 ...... 26
第十一章划款指令的发送、确认与执行 ...... 26
第十二章交易及清算交收安排 ...... 30
第十三章越权交易的界定 ...... 32
第十四章资产管理计划财产的估值和会计核算 ...... 34
第十五章资产管理计划的费用与税收 ...... 39
第十六章资产管理计划的收益分配 ...... 42
第十七章信息披露与报告 ...... 43
第十八章风险揭示 ...... 45
第十九章资产管理合同变更、终止与财产清算 ...... 53
第二十章违约责任 ...... 56
第二十一章争议的处理 ...... 58
第二十二章资产管理合同的效力 ...... 58
第二十三章其他事项 ...... 59
第一章前言
（一）订立本合同的目的、依据和原则
1、订立本资产管理合同（以下简称“本合同”）的目的是为了明确资产委托人、资产管理人和资产托管人在特定客户资产管理业务过程中的权利、义务及职责，确保资产管理计划财产的安全，保护当事人各方的合法权益。
2、订立本合同的依据是《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理规定》（以下简称“《运作规定》”）和其他有关法律法规。若因法律法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律法规的规定存在冲突，应当以届时有效的法律法规的规定为准，各方当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。
3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
（二）资产管理人将对资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）进行备案。基金业协会接受资产管理计划的备案不能免除资产管理人按照规定真实、准确、完整、及时披露产品信息的法律责任，也不代表基金业协会对资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。资产委托人应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。
（三）本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与资产管理计划相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同有冲突，均以本合同为准。
第二章释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
（1） 资产管理计划、本计划、计划：指“红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划”，系资产管理人根据《管理办法》设立，为资产委托人利益，按照本合同约定，将资产委托人交付的资金进行管理、运用和处分的计划。
（2） 资产管理合同、本合同：指资产委托人、资产管理人和资产托管人签署的《红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更或补充。
（3） 正邦科技：指深圳证券交易所上市的江西正邦科技股份有限公司（股票代码002157）。
（4） 标的股票：指经中国证监会核准，由正邦科技在证券交易所发行的股票。
（5） 本次员工持股计划：指江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划。
（6） 管理委员会：指本次员工持股计划持有人会议管理委员会。
（7） 锁定期：指本次员工持股计划的锁定期。员工持股计划的锁定期不得低于12个月；锁定期自上市公司公告相应股票登记至本计划名下之日起算，后续因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。
（8） 合格投资者：是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人或者其他组织。
1）具有2年以上投资经历，且满足以下条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元。
2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。
3）金融管理部门视为合格投资者的其他情形。
投资者不得使用贷款、发行债券筹集的非自有资金投资资产管理产品。合格投资者投资于单只权益类产品的金额不得低于100万元。
（9） 资产委托人、委托人、投资者：指符合《指导意见》规定且签订本合同，委托投资于红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他合格投资者。
（10） 资产委托人、委托人、投资者：指符合《指导意见》规定的专业投资者且签订本合同，委托投资于江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划的自然人、法人、依法成立的组织或中国证监会认可的其他专业投资者。
（11） 资产管理人、管理人：指红塔红土基金管理有限公司。
（12） 资产托管人、托管人：指上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行。
（13） 注册登记机构：指资产管理人或受其委托的经中国证监会认定的可办理开放式证券投资基金份额登记业务的其他机构。本计划的注册登记机构为红塔红土基金管理有限公司。
（14） 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。
（15） 基金业协会：指中国证券投资基金业协会。
（16） 证券交易所、交易所：指上海证券交易所和深圳证券交易所。
（17） 中登公司：指中国证券登记结算有限责任公司。
（18） 工作日：指资产管理人和资产托管人办理日常业务的营业日。
（19） 交易日：指上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。
（20） 委托财产：指资产委托人拥有合法所有权或处分权、委托资产管理人管理并由资产托管人托管的、作为本合同标的的财产。
（21） 委托财产总值：也称作资产管理计划财产总值。指本计划财产拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。
（22） 委托财产净值：也称作资产管理计划财产净值。指委托财产总值减去负债包括管理费、托管费、交易佣金等相关费用后的值。
（23） 委托财产估值：指计算评估资产管理计划资产和负债的价值，以确定资产管理计划资产净值和资产管理计划份额净值的过程。
（24） 资产管理计划财产：指委托财产及资产管理人管理、运用委托财产而取得的全部财产和收益。
（25） 月度对应日：指某一日期之后满一个月对应日期，若该月无相应的对应日期则顺延至下一日,若月度对应日为周末或节假日，则顺延至下一工作日。
如2018年7月30日的月度对应日为2018年8月30日、2018年9月30日（9月30日虽为周末，但为工作日）。如2018年7月31日的月度对应日为2018年8月31日、2018年10月8日（9月无31日，且10月1日至10月7日为节假日，顺延至10月8日为对应日）。
（26） 不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服，且在本合同由合同当事人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部履行或无法部分履行本合同的任何事件，包括但不限于因政府干预，国家或者地方政策调整，突发公共卫生事件、社会安全事件、洪水、地震及其他自然灾害、战争、骚乱、火灾、政府征用、没收、法律法规、监管政策变化、突发停电或其他突发事件非正常暂停或停止交易。
（27） 元：指人民币元。
（28）法律法规：指中华人民共和国现行有效的法律、行政法规、司法解释、地方法规、地方规章、部门规章及其他规范性文件以及对于该等法律法规的修改和补充。
第三章承诺与声明
（一）资产管理人承诺
1、资产管理人是依法设立的证券经营机构，经中国证监会批准，具有从事私募资产管理业务的资格。
2、资产管理人保证已在签订本合同前，充分地向资产委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，并充分揭示了相关风险；已经了解资产委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对资产委托人的财务状况进行了充分评估。
3、资产管理人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划财产一定盈利，也不保证资产委托人本金不受损失或取得最低收益，及限定资产委托人投资损失金额或者比例。
（二）资产托管人承诺
1、资产托管人具有合法从事资产托管业务的资格。
2、资产托管人承诺按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管资产管理计划财产，履行信义义务及本合同约定的其他义务。
3、资产托管人根据法律法规、证监会及基金业协会的规定和本合同的约定，履行托管职责，办理资金收付事项、监督管理人投资行为或清算指令，但不保证本计划资产投资不受损失，不保证最低收益。
4、在资产管理人发生异常且无法履行管理职能时，资产托管人依照法律法规及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。
（三）资产委托人声明
1、资产委托人承诺具备签署并履行本合同的权利能力和行为能力，有完全及合法的权利委托或授权资产管理人对资产管理计划财产进行投资管理，本委托事项符合其业务决策程序的要求。资产委托人保证没有任何其他限制性条件妨碍资产管理人和资产托管人对资产管理计划财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。
2、资产委托人承诺资产管理计划财产的来源和用途合法，未使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金投资资产管理计划。资产委托人系代表本次员工持股计划委托，需提供本次员工持股计划相关决策文件，说明资金具体来源，并确保其在本合同项下所做出的委托本身及本合同项下的内容（包括投资范围、投资比例、投资限制等内容）不违反资产委托人与资金提供方签订的任何合同和相关法律法规和证监会相关监管规定；若本合同项下的内容因违反了资产委托人与资金提供方签订的任何合同的约定或相关法律法规、证监会相关监管规定而给资产管理计划财产或资产委托人及资金提供方造成任何损失，资产管理人及资产托管人不承担责任。
3、资产委托人声明已阅读并理解风险揭示书的相关内容，充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资资产管理计划的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，资产委托人承诺其向资产资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，资产委托人应当及时书面告知资产管理人。
4、资产委托人代表本次员工持股计划所作的陈述、保证与承诺：
（1）资产委托人保证及时向资产管理人充分披露本次员工持股计划参与成员的身份，并承诺符合《运作规定》合格投资者的要求，且不是管理人的董事、监事、从业人员及其配偶。
（2）资产委托人保证本次员工持股计划运作符合《指导意见》等法律法规、证监会相关监管规定的规定。
（3）资产委托人不会利用本计划进行内幕交易、违规持股、违规交易、利益输送、操纵证券价格、不正当关联交易、规避信息披露义务或其他违反相关法律法规、监管规定的操作，也不会利用本计划规避上述不正当行为相关的法律法规或证监会相关监管规定。
（4）资产委托人通过本计划证券账户持有上市公司股份，或者通过本计划证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、法规、行政法规和证监会规定义务情形的，应当由资产委托人自行履行相应的义务。
（5）资产委托人通过本计划证券账户持有上市公司股份，或者通过本计划证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生法律法规、证监会相关监管规定应当暂时停止买入或卖出的义务时，或存在法律法规、证监会相关监管规定的任何其他形式买入或卖出限制时，资产委托人应当及时以书面形式通知资产管理人。
（6）资产委托人保证其签订本合同以及其在本计划项下的其他意思表示均符合《指导意见》等法律法规、证监会相关监管规定以及本次员工持股计划的规定，并保证已取得本次员工持股计划持有人会议和/或本次员工持股计划管理委员会的决议批准或授权。
（7）资产委托人保证自行处理与本次员工持股计划参与员工之间的关系和纠纷，资产管理人和资产托管人不对本次员工持股计划的参与员工负有任何民事义务。
（8）资产委托人保证依照相关法律法规、证监会相关监管规定就本次员工持股计划相关情况（包括但不限于：本计划买卖相关股票的交易及持股情况等）履行相应的信息披露义务。
（9）资产委托人确认，已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征，知晓资产管理人、资产托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况或本金不受损失做出任何承诺，了解“买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担投资风险。资产委托人承认，资产管理人、资产托管人未对委托财产的本金不受损失以及收益状况作出任何承诺或担保。资产委托人违反上述陈述、保证与承诺，资产管理人有权向相关监管机构进行报告，并在本次员工持股计划锁定期届满后，对本计划持有的全部非现金资产进行强制变现，提前终止本计划，相应后果由资产委托人承担。资产委托人违反上述陈述、保证与承诺给资产管理人、资产托管人造成损害的，应承担相应赔偿责任。
第四章当事人及权利义务
（一）资产委托人
1、资产委托人概况
名称：江西正邦科技股份有限公司（代“江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划”）
住所：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
通信地址：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号
企业类型：公众企业
成立日期：1996-09-26
法定代表人：林峰
统一社会信用代码：913600006124405335
联系人： 张范威
联系电话：18696075255
联系邮箱：zhangfanwei@zhengbang.com
2、资产委托人的权利
除本合同另有约定外，资产委托人的权利如下:
（1）按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益。
（2）取得清算后的剩余资产管理计划财产。
（3）按照本合同的约定追加或提取委托财产。
（4）依据本合同约定的时间和方式查询资产管理计划财产的投资运作、托管情况，获得资产管理计划的信息披露资料。
（5）监督资产管理人及资产托管人履行投资管理和托管义务的情况。
（6）法律法规、证监会、基金业务协会规定及本合同约定的其他权利。
3、资产委托人的义务
（1）认真阅读并遵守资产管理合同，保证投资资金的来源及用途合法。
（2）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件。
（3）除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或间接投资于资产管理计划的，应向资产管理人充分披露实际投资者和最终资金来源。
（4）认真阅读并签署风险揭示书。
（5）按照本合同的约定支付资产管理业务的管理费、托管费等，并承担因资产管理计划财产运作产生的其他费用及税款。
（6）按照本合同的约定，将委托财产交付资产管理人和资产托管人分别进行投资管理和资产托管，以资产管理计划财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任。
（7）向资产管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，并在上述文件和资料发生变更时，及时提交变更后的相关文件与资料，配合资产管理人完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定的工作。
（8）不得违反本合同的约定干涉资产管理人的投资行为，接受资产管理人的投资结果，自行承担的投资损益。
（9）不得从事任何有损资产管理计划、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动。
（10）保守商业秘密，不得泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等，不得利用资产管理计划相关信息进行内幕交易或其他不当、违法的证券期货业务活动。
（11）在签署本合同前，向资产管理人、资产托管人书面告知资产委托人的关联方发行的证券名单或其他禁止交易的证券名单，在上述证券名单发生变更时，及时书面通知资产管理人和资产托管人；
（12）资产委托人通过本计划证券账户持有上市公司股份，或者通过本计划证券账户和其他证券账户合并持有上市公司股份，发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务情形的，应当履行相应的义务。
（13）法律法规、证监会、基金业协会规定及本合同约定的其他义务。
（二）资产管理人
1、资产管理人概况
名称：红塔红土基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
通讯地址：深圳市南山区侨香路4068号智慧广场A座801
法定代表人：李凌
联系人：冯希
联系电话：0755-33372652
联系邮箱： fengxi@htamc.com.cn
2、资产管理人的权利
（1）按照本合同的约定，独立管理及运用资产管理计划财产。
（2）依照本合同的约定，及时、足额获得资产管理人费用及业绩报酬（如有）。
（3）按照有关规定和本合同约定行使部分因资产管理计划财产投资所产生的权利。
（4）根据本合同及其他有关规定，监督资产托管人，对于资产托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应及时采取措施制止，并报告证监会派出机构及基金业协会。
（5）按照法律法规，与合同当事人达成一致，自行提供或者委托经证监会、基金业协会认定的服务机构为本计划提供注册登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查。
（6）以资产管理人的名义代表本计划行使投资过程中产生的权属登记等权利。
（7）按照法律法规、证监会的有关规定，要求资产委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料。
（8）法律法规、证监会、基金业协会规定及本合同约定的其他权利。
3、资产管理人的义务
（1）依法办理本计划的备案事宜。
（2）按照基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息。
（3）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产。
（4）对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估。
（5）制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险。
（6）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产。
（7）建立健全内部管理制度，保证所管理的资产管理计划财产与其管理的基金财产、其他资产管理计划财产和资产管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理、分别记账，进行投资；聘请投资顾问的，应当制定相应利益冲突防范机制。
（8）除法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产。
（9）保守商业秘密，不得向任何第三方泄露资产管理计划财产投资计划、投资意向等，依法依规提供信息的除外。
（10）公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。
（11）除规定情形或符合规定条件外，不得为资产管理人、资产托管人及其关联方提供融资。
（12）依据法律法规及本合同接受资产委托人和资产托管人的监督。
（13）以资产管理人的名义，代表资产委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为。
（14）按照本合同的约定，负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告。
（15）按照本合同的约定确定收益分配方案，及时向资产委托人分配收益。
（16）按照法律法规和本合同的规定，编制向资产委托人披露的资产管理计划季度、年度等定期报告，并向基金业协会备案，抄报证监会相关派出机构。
（17）办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项。
（18）按照法律、行政法规和证监会的规定，保存资产管理计划的会计账册、妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年。
（19）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会相关派出机构、基金业协会并通知资产托管人和资产委托人。
（20）法律法规、证监会、基金业协会规定及本合同约定的其他义务。
（三）资产托管人
1、资产托管人概况
名称：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行
住所：重庆市北部新区高新园星光大道78号天王星B座
通信地址：重庆市北部新区高新园星光大道78号天王星B座
负责人：华巍
联系人：商渝
联系电话：023-61106350
传真号码：
联系邮箱：shangy1@spdb.com.cn
2、资产托管人的权利
（1）根据本合同的约定，依法保管资产管理计划财产。
（2）按照本合同的约定，及时、足额获得资产托管费。
（3）根据本合同及其他有关规定，监督资产管理人对资产管理计划财产的投资运作，对于资产管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，及时报告证监会相关派出机构及基金业协会并采取必要措施。
（4）法律法规、证监会、基金业协会规定及本合同约定的其他权利。
3、资产托管人的义务
（1）按照本合同约定安全保管资产管理计划财产。
（2）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为资产托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产。
（3）对所托管的不同财产分别设置账户，确保资产管理计划财产的完整与独立。
（4）公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动。
（5）按规定开设和注销资产管理计划财产的托管账户及其他投资所需账户。
（6）办理与资产管理计划托管业务有关的信息披露事项。
（7）根据相关法律法规和本合同约定，复核资产管理人编制的资产管理计划定期报告，并出具书面意见。
（8）编制资产管理计划财产年度托管报告，交由管理人向基金业协会备案，抄报证监会相关派出机构。
（9）按照法律法规要求和本合同约定，根据资产管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜。
（10）保守商业秘密，除法律法规、本合同及监管机构另有要求的外，不得向任何第三方泄露资产管理计划财产的投资计划、投资意向等。
（11）根据法律、行政法规和证监会的规定，保存资产管理计划的会计账册、妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年。
（12）监督管理资产管理人的投资运作，发现资产管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、证监会的规定及本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人并有权向证监会相关派出机构及基金业协会报告。
（13）建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产管理计划资产净值和资产管理计划参与、退出价格；
（14）法律法规、证监会、基金业协会规定及本合同约定的其他义务。
第五章 资产管理计划的基本情况
（一）名称
红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划
（二）类别
权益类单一资产管理计划
（三）运作方式
开放式
（四）投资目标、主要投资方向、投资比例、产品风险等级
1、投资目标
本计划以绝对收益为目标，在严控风险的前提下，力求为资产委托人谋求委托财产的保值增值。
2、主要投资方向
（1）权益类品种：仅限于正邦科技单一标的股票。
（2）固定收益类品种：国债、央行票据、政策性金融债、货币基金（包括管理人管理的货币基金）、债券回购、存款。
资产委托人同意并确认，委托财产可在法律法规允许的范围内进行融资融券。
法律法规或证监会允许本计划投资其他品种的，经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致书面变更合同或签署补充协议后，可以将其纳入本计划投资范围。
3、投资比例
权益类品种的市值占资产管理计划资产总值的比例为80%-100%；
固定收益类品种的市值占资产管理计划资产总值的比例为0-20%。
资产委托人同意并确认：在本计划建仓期及到期前3个月内，因减持变现需要，资产管理计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定，建仓
期及到期前3个月资产托管人对投资比例不予监控；本计划存续期间，为流动性管理、减持变现或规避特定风险等需要，资产管理人可以超出上述固定收益类品种比例投资银行存款、货币基金（包括管理人管理的货币基金）及国债回购等货币市场工具，法律法规或监管部门另有规定的，按照最新规定执行。
4、产品风险等级
本计划为权益类产品，风险等级为R5级（高风险），适合专业投资者和风险承受能力评级不低于C5级（进取型）的普通合格投资者。
（五）存续期限
本计划存续期为36个月，自本计划成立日起至届满36个月的月度对应日止（若该日为非工作日则顺延至下一工作日），若本计划按照本合同约定提前终止或展期的，则本计划存续期限相应调整。
本计划存续内，如持有的标的股票全部减持变现的，本计划可以提前终止。如本计划持有的标的股票长期停牌无法交易等特殊因素，导致本计划在存续期限届满日，仍持有尚未变现的非现金类资产，经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致，且经本次员工持股计划的持有人会议和/或本次员工持股计划管理委员会决议通过的情况下，本计划展期至非现金资产全部变现完毕日终止。本计划终止日为非工作日的，顺延至下一工作日终止。
（六）最低初始规模要求
本计划的初始规模不得低于1000万元。
第六章 资产管理计划的成立与备案
本计划的初始规模不得低于1000万元。委托财产应以现金形式交付，资产托管人在确认委托财产全部到账且不低于1000万元后，向资产委托人、资产管理人发送《委托财产到账通知书》（格式见附件8）。《委托财产到账通知书》由资产委托人及资产管理人双方签收确认。资产管理计划在受托资产入账后，由资产管理人书面通知资产委托人、资产托管人资产管理计划成立。资产管理人应在本计划成立后5个工作日内报基金业协会备案，抄报证监会相关派出机构。本计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。
本计划在成立后、备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投
资于银行活期存款、国债、央行票据、政策性金融债、货币基金（包括管理人管理的货币基金）等证监会认可的投资品种除外。本合同生效，且本计划成立后，并不意味着本计划必然能获得基金业协会的备案，而该等备案过程可能会受到相应监管政策的影响，包括备案时间所需的时间、能否通过备案都存在一定的不确定性。如果在计划成立后不能及时完成备案，将可能导致本计划错过市场行情或投资机会；如果本计划在成立后无法获得基金业协会的备案，则将直接影响本计划设立目的的实现。当出现无法通过基金业协会备案的情形，则资产管理人将按照本合同约定宣布本合同终止，并按照清算流程对本计划项下的资产进行清算。
第七章资产管理计划财产
（一）资产管理计划财产的保管与处分
1、资产管理计划财产产生的债务由资产管理计划财产本身承担责任，资产委托人以其出资为限对资产管理计划财产产生的债务承担责任。
2、资产管理计划财产独立于资产管理人、资产托管人的固有财产，并独立于资产管理人管理的和资产托管人托管的其他财产。资产管理人、资产托管人不得将资产管理计划财产归入其固有财产。资产托管人对于因资产管理人投资产生的存放在证券登记机构或结算机构等非资产托管人保管的财产不承担保管责任。
3、资产管理人、资产托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。依据本合同约定取得的管理费和托管费及本合同约定的其他费用除外。
4、资产管理人、资产托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费、业绩报酬（如有）以及本合同约定的其他费用。资产管理人、资产托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对资产管理计划财产行使请求冻结、扣押和其他权利。资产管理人、资产托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。
5、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，资产管理人、资产托管人不得主张其债权人对资产管理计划财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财
产主张权利时，资产管理人、资产托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性，采取合理措施并及时通知资产委托人。
6、资产托管人对托管账户内的资金负有保管职责，对资产管理人在托管账户开户银行以外开立的银行账户内的资金，资产托管人不承担责任。
7、未经本合同约定或资产管理人的指令，资产托管人不得自行运用、处分、分配任何资产管理计划财产。
8、资产管理人、资产托管人对资产管理计划财产的管理、托管责任始于委托财产起始运作日，终于本合同终止清算结束日。
9、资产管理人和资产托管人对资产管理计划财产的管理和保管并非对资产委托人本金或收益的保证或承诺，不承担资产委托人的投资风险。
（二）资产管理计划财产相关账户的开立和管理
1．托管账户的开立和管理
资产托管人按照规定开立资产管理计划财产的专用银行账户（即托管账户），资产管理人、资产委托人应给予必要的配合，并提供所需资料。托管账户的名称应当为“红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划”，户名以实际开立为准。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。资产管理计划财产的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过托管账户进行。托管专户内的银行存款利息按托管人公布的银行同业利率为准。
（1）资产托管人以本计划名义开立资产管理计划财产的托管账户，并根据资产管理人合法合规的指令办理资金收付。资产托管人根据有关规定为资产管理计划财产开立专门用于保管货币形式存在的委托资金及清算交收的银行账户。本计划的托管账户预留印鉴，至少要加盖一枚托管人银行印鉴，并由托管人保管和使用。
（2）资产管理计划财产托管账户的开立和使用，限于满足开展本计划业务的需要。资产托管人和资产管理人不得假借资产管理计划财产的名义开立任何其他资金账户；亦不得使用资产管理计划财产托管账户进行本计划业务以外的活动。
（3）托管账户的开立和管理应符合银行业监督管理机构的有关规定。
（4）本协议存续期内，资产管理人应依据法律法规履行相应反洗钱义务，并主动配合托管账户开立结算银行根据监管部门有关反洗钱要求开展客户身份识别工作，提供真实、准确、完整的客户资料，遵守各方反洗钱与反恐怖融资相关管理规定。对具备合理理由怀疑涉嫌洗钱、恐怖融资的客户，任何一方有权按照中国人民银行反洗钱监管规定采取必要管控措施，或单方面终止本合作。
2、证券账户的开立和管理
管理人应于单一资产管理合同签订后，以委托人名义开立专用证券账户，用于买卖证券交易所的交易品种，账户名称应符合法律法规及规范性文件的相关要求。每个委托人只能在上海分公司、深圳分公司各开立一个专用证券账户。委托人授权管理人开立、使用、注销和转换专用证券账户，且提供必要协助。证券开户费用由资产管理计划财产承担。资产管理人先行垫付证券开户费的，待委托人交付财产后，有权从资产管理计划财产中划付。证券账户开立后，管理和使用由资产管理人负责，由资产托管人保管上述账户的开户文件。
证券账户的开立和使用，仅限于满足本资产管理计划财产投资业务的需要，资产管理人、资产委托人不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用，亦不得使用证券账户进行本计划业务以外的活动。
因资产管理计划财产需要而开立的其他账户，由资产管理人与资产托管人协商一致后，按照有关法律法规规定办理。
3、其他账户的开立和管理
本资产管理计划被允许从事符合法律法规规定和本合同约定的其他投资品种的投资业务时，如果涉及相关账户的开设和使用，由资产管理人或托管人根据有关法律法规的规定和本合同的约定，开立有关账户。该账户按有关规则使用并管理。法律法规等有关规定对相关账户的开立和管理另有规定的，从其规定办理。资产管理计划财产投资的有关银行存款开户证实书等有价凭证由存款开户行直接送达，资产托管人存放于资产托管人的保管库，保管凭证由资产托管人持有。银行定期存款证实书等有价凭证的购买和转让，按资产管理人和资产托管人双方约定办理。资产托管人对由资产托管人以外机构实际有效控制的资产不承担保管责任。
如需要开立债券账户的，以管理人备案户名为准开立债券账户。备案工作由管理人办理，托管人协助办理。开户工作由托管人办理，管理人协助办理。本计划成立后，资产管理人配合资产托管人通过基金公司直销机构在相应的注册登记机构以本资产管理计划名义开立专门的基金账户，该基金账户的基金赎回款项和现金分红款项指定收款账户应为本资产管理计划的托管账户。基金账户的开立和使用，仅限于满足本资产管理计划的需要。资产托管人和资产管理人不得出借和未经对方同意擅自转让本资产管理计划的任何基金账户；亦不得使用本资产管理计划的任何基金账户进行本资产管理计划业务以外的活动。投资者指定账户由投资者以其自身名义开立。投资者移交、追加资产管理计划财产的划出账户与提取资产管理计划财产的划入账户原则上应为以投资者名义开立的同一账户。投资者提取资产管理计划财产时，应通过托管专户向投资者指定账户划拨资产管理计划财产。投资者提取资产管理计划财产时，管理人、托管人应核对并确保投资者提取的资产管理计划财产划入投资者指定账户。如因特殊情况导致投资者移交、追加资产管理计划财产的账户或提取资产管理计划财产的账户不是投资者指定账户，投资者应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明，否则管理人和托管人在作出书面的情况说明后均有权拒绝接受该部分资金的移交、追加与提取。投资者指定账户信息如下：
户 名：
开 户 行：
账 号：
大额行号：
（三）委托财产的移交
1、资产委托人移交、追加委托财产的划出账户与提取委托财产的划入账户必须为以资产委托人名义开立的同一账户（以下称“指定账户”）。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致时，资产委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明以及资产管理人、资产托管人要求的其他证明材料。
2、本条第（二）款规定的委托财产相关账户开立完毕后，资产委托人应及时通过其指定账户将初始委托财产足额划拨至资产托管人为委托财产开立的托管账户。资产托管人应于委托财产托管账户收到初始委托财产的当日向资产委托人及资产管理人发送《委托财产到账通知书》。经资产委托人及资产管理人确认签收当日作为委托财产运作起始日（若非同日签收，以最后一方签收日）。
3、初始委托财产可以为货币资金，或者投资者合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产，本合同项下委托财产以现金形式交付，初始委托财产不低于1000万元，具体以资产委托人实际划付到账的资金为准。
（四）委托财产的追加
本计划存续期内，资产委托人追加委托财产时，需提前1个工作日内（含当天）向资产管理人发送《追加委托财产通知书》（格式见附件9），资产管理人收到后，需提前1个工作日内（含当天）向资产托管人传真/邮件发送该通知书，资产托管人于托管账户收到追加委托财产的当日（以当日下午4点前到账为准）向资产管理人传真/邮件发送《追加委托财产通知书》回执（格式见附件9），资产管理人收到后，应及时通知资产委托人委托财产到账情况。资产管理人、资产托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加的委托财产。
委托财产的追加，以金额方式申请，以份额方式确认，计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此误差产生的收益归委托财产所有，产生的损失由委托财产承担。
追加份额=追加金额/追加资金到账日前一工作日资产管理计划份额净值
（五）委托财产的提取
当资产管理计划资产净值高于1000万元人民币且托管账户有足够的现金资产足以满足支付提取金额时，资产委托人有权提取部分委托财产，但提取后的资产管理计划资产净值不得低于1000万元人民币。当资产管理计划资产净值少于1000万元人民币时，资产委托人不得提前提取，但经合同各方当事人协商一致可以提前终止合同。
在本合同存续期内，如遇资产委托人需要提取委托财产，资产委托人需提前书面通知资产管理人和资产托管人。资产委托人如需要提取委托财产，应提前至少2个工作日内以书面形式通知向资产管理人和资产托管人发送《提取委托财产
通知书》（格式见附件10）。资产管理人同意后，应当在该通知载明的提取时间的基础上至少提前1个工作日向资产托管人发送《划款指令》（格式见附件11），资产托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往资产委托人指定账户。
资产委托人应为资产管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。资产管理人和资产托管人不承担由于资产委托人提取委托财产进行资产变现及通知不及时造成的损失。如委托财产无法及时变现的，资产管理人有权拒绝资产委托人提取委托财产的要求。委托财产的提取，以份额方式申请，以金额方式确认，计算结果按四舍五入的原则保留到小数点后两位，由此误差产生的收益归委托财产所有，产生的损失由委托财产承担。
提取金额=提取份额×提取日前一工作日资产管理计划份额净值
第八章资产管理计划的投资
（一） 投资目标
本计划以绝对收益为目标，在严格控制风险的前提下，力求为资产委托人谋求委托财产的保值增值。
（二） 投资范围及投资比例
1、权益类品种：仅限正邦科技单一标的股票，投资方式包括二级市场购买（包括集中竞价，大宗交易等方式）以及法律法规允许的方式。权益类品种的市值占资产管理计划资产总值的比例为80%-100%。
2、固定收益类品种：国债、央行票据、政策性金融债、货币基金（包括管理人管理的货币基金）、债券回购、存款，固定收益类品种的市值占资产管理计划资产总值的比例为0-20%。
资产委托人同意并确认，委托财产可在法律法规允许的范围内进行融资融券。法律法规或证监会允许本计划投资其他品种的，经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致书面变更合同或签署补充协议后，可以将其纳入本计划投资范围。
特别提示：本计划可以进行融资融券及回购交易。
（三）投资比例超限的处理
资产委托人同意并确认，在本计划建仓期及到期前3个月内，因减持变现需要，资产管理计划财产投资比例可以不符合上述资产配置比例规定。
资产委托人同意并确认：本计划存续期间，为流动性管理、减持变现或规避特定风险等需要，资产管理人可以超出上述固定收益类品种比例投资银行存款、货币基金（包括管理人管理的货币基金）及债券逆回购等货币工具，法律法规或监管部门另有规定的，按照最新规定执行。
（四）风险收益特征
本计划属于权益类产品，主要投资于上市公司股票，产品风险等级为R5（高风险）等级。
（五）业绩比较基准
本计划不设业绩比较基准。
资产委托人确认，资产管理人、资产托管人未对资产管理计划财产收益状况进行任何承诺或担保。资产委托人可能面临投资收益甚至本金全部受损的风险。资产委托人完全了解“买者自负”的原则，将自行承担投资于本计划的投资风险。
（六）投资策略
1.决策依据
1)国家有关法律、法规、上市公司员工持股计划相关公告和本合同的有关规定。
2)宏观经济发展环境、微观企业经济运行态势和证券市场走势。
2.决策流程
针对资产管理计划，资产管理人建立了严谨、科学的投资管理流程，具体包括投资研究、投资决策、组合构建及管理、交易执行和风险管理及绩效评估等全过程。
3.投资方法和标准
本计划主要通过投资单一标的股票，在有效控制风险的前提下，实现委托财产的保值增值。经本合同各方当事人协商一致，资产管理人根据资产委托人 江西正邦科技股份有限公司委托，为实施江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划，将委托财产定向投资标的股票，待标的股票锁定期满后减持变现，实现
本计划委托本金及投资收益。在股票买入阶段，坚持时机选择策略，通过对宏观经济运行状况、市场情绪、市场估值指标等研究分析,结合标的股票的走势以及员工持股计划规定的时间区间买入股票。资产委托人同意并确认，在不违反国家有关法律法规、监管机构规定的前提下，资产管理人按照本合同的约定进行标的股票买卖，由资产委托人自行承担由此产生的风险和损失。
4、根据上市公司员工持股计划相关监管规定，在下列信息敏感期，资产管理人不得买卖标的股票：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他信息敏感期。
（七）投资限制
1．本计划不参与正回购。
2．持有单一上市公司发行的股票数量累计不得超过该上市公司总股本的5%。
3．资产管理人管理的全部资产管理计划及公开募集证券投资基金合计持有单一上市公司发行的股票不得超过该上市公司可流通股票的30%。完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的资产管理计划、公募基金，以及中国证监会认定的其他投资组合可不受前述比例限制。基金托管人对上述指标的监督义务，仅限于监督由基金管理人管理且由托管人托管的全部资产管理计划及公开募集证券投资基金。
4．本计划资产总值不得超过资产净值的200%；
5．法律法规或监管部门对上述比例限制另有规定的，从其规定。
因证券市场波动、证券发行人合并、委托财产资产规模变动等资产管理人之外的因素，致使委托财产投资不符合本合同约定的投资限制或投资禁止政策的，资产管理人应当在15个交易日内进行调整。如因资产流动性受限原因，无法在15个交易日内调整完毕的，资产管理人应当在具备交易条件后15个交易日内进行调整。法律法规另有规定的从其规定。在本计划建仓期及到期前3个月内，因
减持变现需要，资产管理计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。
（八）投资禁止行为
为维护资产委托人的合法权益，资产管理计划财产不得用于下列投资或者活动：
1、承销证券。
2、向他人提供贷款或提供担保。
3、从事承担无限责任的投资。
4、从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。
5、向资产管理人、资产托管人出资。
6、依照法律法规、本合同及国务院证券监督管理机构规定禁止的其他活动。
（九）建仓期
本计划的建仓期为计划成立之日起6个月。建仓期的投资活动，应当符合本合同约定的投向和资产管理计划的风险收益特征。以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、央行票据、货币基金（包括管理人管理的货币基金）的投资品种的除外。建仓期结束后，资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会和本合同约定的投向和比例。
（十）本计划存续期间，为规避市场系统性风险、交易受限风险（详见本合同第十八章“风险揭示”）等特定风险，经资产委托人同意后，投资于对应类别的权益类资产的比例可以低于资产管理计划资产总值的80%，但不得持续6个月低于资产管理计划资产总值的80%。
（十一）资产组合的流动性安排
依据上市公司员工持股计划相关监管规定，资产管理计划投资的正邦科技股票（也称“标的股票”）有12个月的锁定期要求，锁定期内不得买卖相应股票。锁定期解除后也可能因休市、长期停牌等因素导致无法卖出。资产委托人确认，如发生上述情形导致标的股票无法减持变现，不提取委托财产。因本计划投资单一股票，委托人可以按照合同约定程序追加委托财产，不受标的资产流行性限制。
（十二）投资政策的变更
除本合同另有约定外，经资产委托人与资产管理人协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。资产管理人应在变更后5个工作日内书面告知资产托管人该等变更。
第九章 利益冲突及关联交易
（一）利益冲突情形
在遵守相关法律法规、监管规范性文件/窗口指导的要求及本合同约定，遵循交易价格公允、避免不公平交易、避免利益输送等违法违规行为的前提下，本计划的投资对象可能包括资产管理人/资产托管人及其关联方发行、承销、管理的债券品种、银行存款证券投资基金，本计划可能与资产管理人/资产托管人及其关联方、资产管理人/资产托管人及其关联方管理的投资组合之间互为交易对手或从事其他类型的关联交易。
资产委托人签署本合同即表明其已经知晓且认可本计划可能进行上述关联交易以及其他关联交易、重大关联交易，资产管理人无需就前述具体关联交易再行分别取得资产委托人的授权，但该等关联交易投资应按照市场通行的方式和条件参与，公平对待委托财产，防止利益冲突，不得损害委托人利益。特别地，资产委托人确认已充分知晓并同意本计划可投资于资产管理人管理的公募证券投资基金，并愿意以委托财产承担由此带来的风险，但资产管理人需要向资产委托人进行充分披露。
（二）利益冲突处理
本计划不得投资于资产委托人提供的关联交易限制的证券。本计划成立前及存续期间，资产委托人应事先就其关联方发行的证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人、资产托管人，若因资产委托人未能事前告知本计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担相应责任。
（三）关联交易披露
运用资产管理计划财产从事重大关联交易的，资产管理人应事先取得资产委托人书面同意，并有充分证据证明未损害资产委托人利益。事后应及时、全面、客观的向资产委托人和资产托管人进行披露。资产管理人运用委托财产从事关联
交易的，应于资产管理计划季度报告中披露交易日期、交易标的、交易金额等要素；资产管理人运用委托财产从事重大关联交易的，应于发生重大关联交易后5个工作日内向资产委托人披露，披露方式详见第十七章第二条。
第十章投资经理的指定与变更
（一） 投资经理的指定
1、 投资经理的指定
本计划投资经理由资产管理人负责指定。
2、 投资经理简历
本计划的投资经理为时榕蔚女士。投资经理简历：
时榕蔚女士，伦敦城市大学卡斯商学院数量交易与金融专业硕士，具有三年以上投资管理经验。曾任宏信证券有限责任公司证券投资部研究员、投资经理助理；四川信托有限公司证券投资部、证券信托部投资经理、总经理助理；2020年4月加入红塔红土基金管理有限公司，任专户投资部投资经理。本计划投资经理已取得基金从业资格，具备丰富的证券投资经验,对资产管理业务有较强的风险识别和把控能力，近三年从业经历良好，未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。
（二）投资经理的变更
资产管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后3个工作日内书面通知资产委托人。
第十一章划款指令的发送、确认与执行
（一）划款指令的授权
资产管理人应事先向资产托管人提供书面《授权通知书》（格式见附件13，以下称“授权通知”），指定划款指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、预留印鉴、被授权人签字或印章样本、权限及有效时限、生效时间。授权通知应加盖资产管理人公司公章。授权通知自其载明的生效日期
起开始生效，资产托管人收到的授权通知的日期晚于通知中载明的生效日期，通知自资产托管人收到原件之日起生效。授权通知应以原件形式送达托管人。资产管理人撤换被授权人员、改变被授权人员的权限或更改被授权印鉴，须提前向资产托管人提供变更后的新的授权通知。资产管理人必须提前至少一个交易日，使用原件形式向资产托管人发送加盖资产管理人公章的新的授权通知，新的授权通知自其载明的生效时间起开始生效，资产托管人收到新的授权通知的日期晚于通知中载明的生效日期，通知自资产托管人收到授权通知书原件之日起生效。被授权人变更的通知生效后，对于原指令发送人员无权发送的指令，或原指令发送人员超权限发送的指令，资产管理人不承担责任。
资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关要求的除外。
（二）划款指令的内容
划款指令是在资产管理人在管理资产管理计划财产时，向资产托管人发出的资金划拨及其他款项支付指令（以下简称“指令”）。指令应写明款项事由、支付时间、金额、出款和收款账户信息（包括大额支付行号）等执行支付所需信息，按授权通知加盖预留印鉴并由被授权人签章（以上内容统称为“指令的书面要素”）。
（三）划款指令的发送、确认和执行
资产管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内，依照授权通知的授权用传真、邮件、深证通任一方式向资产托管人发送指令。资产管理人的传真号及邮箱见附件14，除此之外的传真号或邮箱发送的资料资产托管人有权拒绝执行。资产管理人在发送指令时，应为资产托管人留出执行指令所必需的时间。除需考虑资金在途时间外，还需给资产托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。资产管理人向资产托管人发送要求当日支付的场外划款指令的最晚时间为每个工作日的15:00。如资产管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个工作小时（托管人工作时间：9：00-11:30，13:00-17:00）发送。如遇特殊情况资产管理人发送指令的时间晚于截止时间，
资产托管人尽量配合执行，但不保证划款成功、不承担因资产管理人延误发送指令造成的损失。资产管理人有义务在发送指令后与资产托管人进行电话确认。指令以获得资产托管人确认该指令已成功接收之时视为送达资产托管人。对于被授权人依照授权通知发出的指令，资产管理人不得否认其效力。因资产管理人未能及时与资产托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，资产托管人不承担责任。资产托管人确认收到资产管理人发送的指令后，应对指令的书面要素进行表面一致性的形式审查，审慎验证指令的要素是否齐全，审核印鉴和签章是否和预留印鉴和签章样本表面性相符。指令复核无误后应在规定期限内及时执行，不得延误。若存在要素不符或其他异议，资产托管人应及时与资产管理人进行电话确认，暂停指令的执行并要求资产管理人重新发送指令。资产托管人有权要求资产管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人执行指令预留必要的执行时间。在指令未执行的前提下，若资产管理人撤销指令，资产管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，与资产托管人进行电话确认。
资产管理人向资产托管人下达指令时，应确保本计划托管账户有足够的资金余额，对资产管理人在没有充足资金的情况下向资产托管人发出的指令，资产托管人可不予执行，并立即通知资产管理人，资产托管人不承担因为不执行该指令而造成损失的责任。本计划托管账户发生的银行结算费用、银行账户维护费等银行费用（除银行间费用），由资产托管人直接从托管账户中扣划，无须资产管理人出具指令。
（四）资产托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序
资产托管人发现资产管理人发送的指令有可能违反《基金法》、《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》、本合同或其他有关法律法规的规定时，应暂缓执行指令，并及时通知资产管理人，资产管理人收到通知后应及时核对并纠正；如相关交易已生效，则应通知资产管理人在10个工作日内纠正。
（五）资产管理人发送错误指令的情形和处理程序
资产管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中的书面要素模糊不清或不全，未按照本合同约定的传真号码、邮箱地址或双方认可的其他形式发送划款指令等。资产托管人在履行监督职能时，发现资产管理人的指令错误时，应暂停指令执行，及时与资产管理人进行电话确认。资产托管人有权要求资产管理人提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保资产托管人有足够的资料来判断指令的有效性。资产托管人待收齐相关资料并判断指令有效后重新开始执行指令。资产管理人应在合理时间内补充相关资料，并给资产托管人预留必要的执行时间，否则资产托管人对因此造成的延误不承担责任。
（六）划款指令的保管
指令若以传真、扫描等非原件形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件、扫描件等非原件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件、扫描件等非原件为准，资产管理人不得否认其效力，且资产托管人不承担因保管的指令传真件、扫描件与原件不一致而产生的责任。
（七）相关责任
资产托管人仅对资产管理人提交的指令按照本合同的约定进行表面一致性审查，资产托管人不负责审查资产管理人发送指令同时提交的其他文件资料的合法性、真实性、完整性和有效性，资产管理人应保证上述文件资料合法、真实、完整和有效。
资产管理人在没有充足资金的情况下，向资产托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由资产管理人承担。因资产管理人故意或重大过失，造成传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与资产托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由资产管理人承担。资产托管人正确执行资产管理人生效的指令，资产管理计划财产发生损失的，资产托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和规定的时间内，因资产托管人故意或重大过失造成未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的指令而导致资产管理计划财产受损的，资产托管人应就由此产生的直接经济损失承担赔偿责任，但托管账户余额不足或资产托管人如遇到不可抗力的情况除外。
资产管理人的指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能及时提供授权通知等情形，资产托管人已按本合同相关规定履行形式审核职责的，不承担因执行有关指令或拒绝执行有关指令而给资产管理人或资产管理计划财产或任何第三方造成的损失赔偿责任，但资产托管人未按合同约定履行形式审核义务执行指令而造成损失的除外。
第十二章 交易及清算交收安排
（一）选择代理证券买卖的证券经营机构的程序
1、资产管理人负责选择代理资产管理计划财产证券买卖的证券经营机构，并与其签订相关协议。
2、资产管理人应及时将资产管理计划财产的证券交易单元号、佣金费率等基本信息以及变更情况及时以书面形式通知资产托管人。
3、针对证券交易所场内交易结算数据传输、资金清算交收等事项，资产托管人、资产管理人、证券经营机构另行签署《证券经纪服务协议》或操作备忘录约定。
（二）证券交易资金清算与交收
1、清算和交收责任
资产管理计划财产投资于证券发生的所有场内交易的资金清算交割，由资产管理人选择的证券经营机构负责根据证券交易所和中登公司发送的交易数据和清算数据办理。资产管理人应责成证券经营机构向资产管理人、资产托管人发送资产管理计划财产相关的交易数据和清算数据，并对其发送数据的准确性、完整形、真实性负责。
资产管理计划财产投资于证券发生的所有场外交易的资金清算交割，由资产托管人负责办理。
2、证券交易资金的清算
资产托管人、资产管理人应共同遵守中登公司制定的相关业务规则和规定，该等规则和规定自动成为本条款约定的内容。
3、无法按时支付证券清算款的责任认定及处理程序
资产管理人应确保资产托管人在执行场内交收时，托管账户备有足够的头寸进行交收。对于场外的证券交易，若托管账户的资金头寸不足时，资产托管人有权拒绝执行并立即通知资产管理人变更或撤销相关指令。对于证券交易所场内证券交易，若证券资金账户的资金头寸不足时，资产管理人应在交收日当天中午12：
00前补足款项。资产管理人在发送划款指令时应充分考虑资产托管人的划款处理所需的合理时间，至少提前两个工作小时发送划款指令。如由于资产管理人的原因导致无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产管理人承担。
在资金头寸充足的情况下，资产托管人对资产管理人在正常业务受理渠道和指令规定的时间内发送的符合法律法规、本合同的划款指令不得拖延或拒绝执行，如由于资产托管人过错导致本计划无法按时支付证券清算款，由此造成的损失由资产托管人承担，但托管账户余额不足或资产托管人遇不可抗力的除外。
4、开放式基金认购、申购、赎回的交易安排
资产管理人与资产托管人在办理开放式基金认购、申购、赎回中的权利、义务、职责遵照有关法律法规规定执行。
资产管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单传真至资产托管人。托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行，并对指令执行情况进行查询，将执行结果通知资产管理人。资产管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金申购（认购）确认单并在收到后传真给托管人，以作为双方进行会计核算的依据。
资产管理人赎回开放式基金时，应同时向基金管理公司或代销机构和资产托管人发出基金赎回申请书。资产托管人应及时查询到帐情况并反馈资产管理人。资产管理人应及时向基金销售机构索取开放式基金赎回确认单，并传真给托管人，以作为双方进行会计核算的依据。对于因基金管理公司不能在约定的时间提供开放式基金交易确认凭证、分红凭证、拆分数据等，致使托管人在核算估值日缺乏必要的核算依据而造成的资产核算和估值差错，托管人不承担相关责任。
5、其他场外交易资金结算
资产管理计划财产其他场外投资相应的资金划拨，由资产托管人依据资产管理人的划款指令逐笔划付。资产管理人应将划款指令连同相关投资证明文件一并
传真给资产托管人，资产管理人应保证相关投资证明文件的真实性、完整性。资产托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。
6、资金划拨
资产管理人的资金划拨指令，资产托管人在复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如资产管理人的资金划拨指令有违法、违规或违反本合同约定的，资产托管人应不予执行并立即书面通知资产管理人要求其变更或撤销相关指令，若资产管理人在资产托管人发出上述通知后仍未变更或撤销相关指令，资产托管人应不予执行，并有权报告中国证监会。
（四）资金、证券账目及交易记录的核对
资产管理人和资产托管人定期对资产的证券账目、实物券账目、交易记录进行核对，确保双方账账相符。
第十三章越权交易的界定
（一）越权交易的界定
越权交易是指资产管理人违反法律法规或本合同约定的投资交易行为，包括：
1、违反有关法律法规规定和本合同约定进行的投资交易行为。
2、法律法规禁止的超买、超卖行为。
资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限从事投资。
（二）越权交易的处理程序
1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为
资产托管人发现资产管理人的划款指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知资产管理人改正。资产管理人拒不改正的，资产托管人有权及时报告证监会相关派出机构及基金业协会。
资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人。资产管理人拒不改正的，资产托管人有权及时报告证监会相关派出机构及基金业协会。
资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产管理人。资产管理人应在限期内予以答复，未予答复的，资产托管人有权及时报告中国证监会。资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应报告中国证监会。
2、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归资产管理计划财产所有。
（三）资产托管人对资产管理人投资的监督
1、资产托管人根据本合同有关资产管理计划财产投资政策的约定，对资产管理计划财产的投资范围（不包含对债券正回购质押券的监督）、投资比例进行监督。
2、资产托管人对资产管理计划财产投资限制的监督和检查自本计划成立日起开始。
3、经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致后，可以对投资政策进行变更，变更投资政策应以书面形式做出。
4、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产管理人，并有权及时报告中国证监会。资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人并有权及时报告证监会相关派出机构及基金业协会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证。
5、资产托管人发现资产管理人可能存在违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定，但难以明确界定时，应立即报告资产管理人。资产管理人应在合理时间内予以答复，资产管理人在合理时间内未予以答复的，资产托管人有权及时报告证监会相关派出机构及基金业协会。
（四）越权交易的例外
非因资产管理人主动投资行为导致的下列不符合投资政策的情形不构成越权交易，属于被动超标，因被动超标而对资产管理计划财产造成的损失由资产管理计划财产承担。
因证券市场波动、上市公司合并、资产管理计划资产规模变动等资产管理人之外的因素导致资产管理计划投资不符合法律法规规定或本合同约定的投资比例的，资产管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或恢复交易的15个交易日内进行调整，以满足法律法规及投资政策的要求。法律法规另有规定的从其规定。如因停牌等原因无法在15个交易日内调整完毕的，资产管理人应当在该等原因消失后立即进行调整。法律法规另有规定的从其规定。在本计划建仓期内及本计划到期日前一个月内，因资产变现需要，资产管理计划财产的投资比例限制可以不符合上述资产配置比例规定。
托管人发现管理人违规情况时的通知方式为邮件、电话或书面通知。管理人接收通知的邮件地址：fengxi@htamc.com.cn电话：0755-33372652；联系人员：
冯希。
（五）资产托管人投资监督的真实性、准确性和完整性受限于资产管理人、证券经纪商及其他中介机构提供的数据和信息。资产托管人对这些机构的信息的真实性、准确性和完整性不作任何担保、暗示或表示，并对上述机构提供的信息的错误和遗漏所引起的损失不承担任何责任。托管人在其交易监督系统可监测范围内进行投资监督。对无法通过公开市场上第三方数据供应商获取相关信息而导致托管行无法履行监督责任的，托管行不承担任何责任。
第十四章资产管理计划财产的估值和会计核算
（一） 资产管理计划财产估值
1、估值目的
资产管理计划财产估值目的是客观、准确地反映资产管理计划财产投资形成的相关金融资产和金融负债的公允价值。资产管理计划资产净值是指资产管理计划资产总值减去负债后的价值。资产管理计划资产净值除以计算日资产管理计划份额即为资产管理计划份额净值。资产管理计划资产净值的计算保留到小数点后
2位，小数点后第3位四舍五入。资产管理计划份额净值的计算保留到小数点后4位，小数点后第5位四舍五入。
2、估值时间
本计划存续期间，资产管理人与资产托管人于T+1日进行资产管理计划财产估值，并对估值结果进行核对。
资产管理计划财产估值应符合本合同、《证券投资基金会计核算业务指引》、《关于证券投资基金估值业务的指导意见》及其他法律法规、证监会关于资产管理计划对金融工具进行核算与估值的规定，如法律法规未做明确规定的，参照证券投资基金的行业通行做法处理。资产管理人、资产托管人的估值数据应依据合法的数据来源独立取得。对于固定收益类投资品种的估值应依据基金业协会基金估值工作小组的指导意见估值。
3、估值方法
（1）证券交易所上市的有价证券的估值
a.交易所上市的有价证券，以其估值日在证券交易所挂牌的收盘价估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，以最近交易日的收盘价估值；如最近交易日后经济环境发生了重大变化或证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
b.交易所上市实行净价交易的债券，以估值日第三方估值机构提供相应品种对应的估值竞价估值，具体估值机构由基金管理人和基金托管人另行协商约定。
c.交易所上市未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值；估值日没有交易，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，按最近交易日债券收盘价减去债券收盘价中所含的债券应收利息得到的净价进行估值。如最近交易日后经济环境发生了重大变化的，可参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价，确定公允价值。
d.交易所上市不存在活跃市场的有价证券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
e.对在交易所上市交易的资产支持证券，应主要依据第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格估值。对未在银行间市场上市交易且第三方估值机构未提
供价格的，按成本估值。
f.中小企业私募债采用估值技术确定的公允价值进行估值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
（2）处于未上市期间的有价证券应区分如下情况处理：
a.送股、转增股、配股和公开增发的新股，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的收盘价估值；该日无交易的，以最近一日的收盘价估值。
b.首次公开发行未上市的股票、债券和权证，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本估值。
c. 流通受限的股票，包括非公开发行股票、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份、通过大宗交易取得的带限售期的股票等（不包括停牌、新发行未上市、回购交易中的质押券等流通受限股票），按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值。
（3）因持有股票而享有的配股权，采用估值技术确认公允价值。在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行估值。
（4）持有的场外基金（包括托管在场外的上市开放式基金LOF）以估值日前一交易日基金份额净值估值，估值日前一交易日开放式基金份额净值未公布的，以此前最近一个交易日基金份额净值计算。
（5）持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值；没有公布份额净值的，按照成本估值。
（6）货币基金按基金管理公司公布的估值日前一日每万份收益计提收益。
（7）银行存款按照约定利率在持有期内逐日计提应收利息，在利息到账日以实收利息入账。
（8）全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，按第三方估值机构公布的收益率曲线及估值价格确定公允价值。
（9）同一债券、开放式基金同时在两个或两个以上市场交易的，按债券、开放式基金所处的市场分别估值。
（10）如有确凿证据表明按上述方法进行估值不能客观反映其公允价值的，资产管理人可根据具体情况与资产托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值。
（11）相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。
4、估值对象
资产管理计划财产所持有的债券、基金、银行存款、应收款项等资产及负债。
5、估值程序
本计划存续期间，资产管理人于T+1日将计算T日的资产管理计划资产净值，与资产托管人进行核对确认。资产托管人对净值计算结果复核后，以邮件、传真或其他资产管理人和资产托管人认可的方式传送给资产管理人。
6、估值错误的处理
如资产管理人或资产托管人发现资产管理计划财产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护资产委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。
当资产管理计划财产估值出现错误时，资产管理人和资产托管人应立即通知对方，共同查明原因，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。当估值错误偏差达到资产管理计划资产净值的0.5%时，资产管理人应该与托管人确认后，及时将错误情况及采取的措施报告资产委托人。委托资产净值计算和会计核算的义务由管理人承担。因此，就与委托资产有关的会计问题，本委托资产的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对委托资产净值的计算结果为准。若由此造成相关损失的，与资产托管人无关。
（1）资产管理人计算的资产管理计划资产净值已由资产托管人复核确认，但因资产估值错误给资产委托人造成损失的，由资产管理人与资产托管人按照过错比例各自承担相应的责任。
（2）如资产管理人和资产托管人对资产管理计划资产净值的计算结果，虽然多次重新计算和核对尚不能达成一致时，为避免不能按时披露资产管理计划资产净值的情形，以资产管理人的计算结果对外披露，由此给资产委托人和资产管理计划造成的损失，资产托管人予以免责。
（3）由于一方当事人提供的信息错误，另一方当事人在采取了必要合理的措施后仍不能发现该错误，进而导致资产管理计划资产净值计算错误造成资产委
托人的损失，以及由此造成以后交易日资产管理计划资产净值计算顺延错误而引起的资产委托人的损失，由提供错误信息的当事人一方负责赔偿。
（4）由于证券交易所及其注册登记公司发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，资产管理人和资产托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的估值错误，资产管理人和资产托管人可以免除赔偿责任。但资产管理人和资产托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。
7、估值调整的情形与处理
本计划存续期间，如经济环境发生重大变化或资产管理计划所投资的证券发行人发生影响证券价格的重大事件，使潜在估值调整对前一估值日的资产管理计划资产净值的影响达到0.25%以上的，资产管理人应当与资产托管人协商，对估值进行调整并确定公允价值。
8、暂停估值的情形
（1）资产管理计划财产投资涉及的交易场所遇法定节假日或因其他原因暂停营业时。
（2）因不可抗力或其他情形致使资产管理人、资产托管人无法准确评估资产管理计划资产价值时。
（3）中国证监会认定的其他情形。
9、资产管理计划资产净值的确认
资产管理计划资产净值计算和会计核算的义务由资产管理人承担。用于向资产委托人披露的资产管理计划资产净值，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，以资产管理人的计算结果为准。若由此造成资产委托人财产损失的，与资产托管人无关。
10、特殊情况的处理
资产管理人、资产托管人按前述估值方法第（9）项规定的公允价值进行估值时，所造成的误差不作为估值错误处理。
（二）资产管理计划财产的会计政策
本资产管理计划财产的会计政策比照证券投资基金现行政策执行。
1、资产管理人为资产管理计划财产的主要会计责任方。
2、资产管理计划财产的会计年度为每年1月1日至12月31日。
3、资产管理计划财产的核算以计账本位币为人民币，计账单位为人民币元。
4、资产管理人、资产托管人应根据有关法律法规和资产委托人的相关规定，对本资产管理计划财产独立建账、独立核算。
5、资产管理人及资产托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照本合同约定编制会计报表。
6、资产托管人定期与资产管理人就资产管理计划财产的会计核算、报表编制等进行核对及确认。
资产管理人和资产托管人在本合同生效后，应按照相关各方约定的同一记账方法和会计处理原则，分别独立地设置、登录和保管资产管理计划财产的全套账册，对相关各方各自的账册定期进行核对，以保证资产管理计划财产的安全。经对账发现相关各方的账目存在不符的，资产管理人和资产托管人必须及时查明原因并纠正，确保双方账账相符。若双方对会计处理方法存在分歧，应以资产管理人的处理方法为准。若由此造成资产委托人财产损失的，与资产托管人无关。
第十五章 资产管理计划的费用与税收
（一）资产管理计划费用的种类
1、资产管理人的管理费；
2、资产托管人的托管费；
3、本合同生效后，因处理资产管理计划有关事务所支出的其他费用（以下合称资产管理计划事务费用），由资产管理计划财产负担，包括但不限于下列各项：
（1）本计划投资所需账户开户费、账户维护费、银行汇划费，从事证券投资所需的证券交易费用及交易单元租用费用，以及中证指数公司收取的流通受限股流动性折扣率委托计算服务费（如有）；
（2）为本计划投资聘请中介机构产生的验资费、审计费、律师费、评估费、保险费、公证费、咨询费、政府机关登记费等相关费用；
（3）因本计划投资、运用需缴纳的增值税及其附加税等各项税款；
（4）为解决与资产管理计划财产相关的纠纷而产生的费用，包括但不限于
诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；
（5）本计划终止时的清算费用；
（6）按照法律法规及本合同的约定可以在资产管理计划财产中列支的其他费用。
（二）不列入计划费用的项目
1、资产管理人和资产托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或资产管理计划财产损失。
2、资产管理人和资产托管人处理与资产管理计划财产运作无关的事项发生的费用。
3、本计划成立前发生的费用及存续期间发生的与募集有关的费用。
4、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入计划费用的项目。
（三）费用计提方法、计提标准和支付方式
1、 资产管理费
资产管理人收取的管理费以前一日委托财产资产净值为基数，按照0.38%的年费率计提，计算方法如下：
H=E×R×D/365
H为本期应计提的管理费
E为前一日委托财产资产净值
R为管理费率0.38%/年
D为上一费用核算日（含）至本次费用核算日（不含）之间的实际天数，首次支付时，以成立日为上一费用核算日，最后一次支付时，以本计划终止日为本次费用核算日
管理费自本计划成立日起，逐日计提，按季支付，以每季度末月21日及本计划终止日为费用核算日。资产管理人于每个费用核算日后的5个工作日内，向资产托管人发送本期管理费划款指令，经资产托管人复核无误后，从委托财产中支付给资产管理人。最后一期管理费于本计划终止日后5个工作日内支付给资产管理人。资产管理人指定收取管理费的银行账户信息见附件15。
2、 资产托管费
资产托管人收取的托管费以前一日委托财产资产净值为基数，按照0.02%的
年费率计提，计算方法如下：
H=E×R×D /365H为本期应计提的托管费E为前一日委托财产资产净值R为托管费率0.02%/年D为上一费用核算日（含）至本次费用核算日（不含）之间的实际天数，首次支付时，以成立日为上一费用核算日，最后一次支付时，以本计划终止日为本次费用核算日托管费自本计划成立日起，逐日计提，按季支付，以每季度末月21日及本计划终止日为费用核算日。资产管理人于每个费用核算日后的5个工作日内，向资产托管人发送本期托管费划款指令，经资产托管人复核无误后，从委托财产中支付给资产管理人。最后一期托管费于本计划终止日后5个工作日内支付给资产托管人。资产托管人指定收取托管费的银行账户信息见附件15。
3、上述（一）第3项费用由资产托管人根据其他有关法规及相应协议的规定，在费用发生时，直接列入或摊入当期费用。
4、资产管理人仅以资产管理计划财产实际持有的现金资产为限，向管理人、托管人支付管理费、托管费等资产管理业务费用。如遇不可抗力、资产管理计划财产持有的现金资产不足，划款日遇法定节假日、休息日等，致使管理费、托管费等计划费用无法按时、足额支付的，资产管理人有权延期至最近可支付日支付，资产管理人无垫付义务。
（四）费率调整
资产管理人、资产托管人与资产委托人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率、托管费率，并报基金业协会备案，抄报证监会相关派出机构。
（五）税收
本计划运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。资产委托人、资产管理人、资产托管人应就其各自在本计划项下所获得的利益或报酬自行依法纳税，资产管理人不承担代扣代缴的义务。若法律、法规明确规定应由资产管理人代扣代缴的，资产管理人应代扣代缴。资产管理人应在本计
划起始运作日前与资产托管人沟通本计划的《增值税计算方案》，并于起始运作日前将方案提供给资产托管人。因资产管理计划财产管理、运营或处分过程中发生的税费（包括但不限于增值税及附加、合同印花税、滞纳金、罚款等）应当由资产管理计划财产承担，并按照法律、行政法规及国家有关部门的规定办理。资产管理人对该等税费无垫付义务，若资产管理人以其固有财产先行垫付的，资产管理人对受托财产享有优先受偿权。因前述税收约定等导致的一切损失与责任与资产托管人无关。前述税费（包括但不限于增值税及附加、合同印花税、滞纳金、罚款等）的计算、提取及缴纳，由资产管理人按照应税行为发生时有效的相关法律法规的规定执行。资产管理计划财产承担前述税费后，将对委托人的收益实现产生不利影响。
如本计划终止清算后，发生资产管理人被税务机关要求补缴税费的情况，资产委托人同意向资产管理人支付该等补缴的税费金额，资产管理人有权向资产委托人就补缴的税费金额进行追偿，如因此发生相关纠纷与责任，托管人可提供必要协助和配合。
第十六章 资产管理计划的收益分配
本计划收益分配政策比照证券投资基金现行政策及合同约定执行。
（一）可供分配利润的构成
本计划可供分配利润为截至收益分配基准日计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。
本计划收益包括：资产管理计划财产投资所得股息、红利、债券利息、证券投资收益、银行存款利息以及其他收入。管理、运用资产管理计划财产带来的成本或费用的节约计入收益。
（二）收益分配原则
1、本计划收益分配方式为现金分红。
2、收益分配基准日的资产管理计划份额净值减去收益分配金额后不能低于
1.00元。
3、当期收益应先弥补上期亏损后，方可进行当期收益分配。
4、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。
（三）收益分配方案的确定与通知
计划收益分配方案由资产管理人发起，包括收益的范围、可供分配利润、分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容，资产托管人对收益分配方案不予复核，资产管理人按法律法规的规定告知资产委托人。在收益分配方案公布后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行现金收益的划付。
收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由资产管理计划财产自行承担。
第十七章信息披露与报告
（一） 向资产委托人提供的报告
1、年度报告
资产管理人应当在每年度结束之日起4个月内，编制完成本计划年度报告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露资产管理人、资产托管人的履职报告、本计划的投资表现、投资组合报告、运用杠杆情况（如有）、财务会计报告、投资收益分配情况、支付的费用（包括费用计提基准、计提方式和支付方式）、投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者利益的重大事项等信息。资产管理人在每年度结束之日起2个月内完成年度报告，将其发送资产托管人，资产托管人收到后2个月内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人，由资产管理人将年度报告送交资产委托人。
本计划成立不足3个月、存续期间不足3个月以及资产管理合同终止所在年度，资产管理人不需编制当期年度报告。
2、季度报告
资产管理人应当在每季度结束之日起1个月内，编制完成本计划季度报告并经资产托管人复核后，向资产委托人披露资产管理人、资产托管人的履职报告、本计划的投资表现、投资组合报告、运用杠杆情况（如有）、投资收益分配情况、支付的费用、投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项等信息。资产管理人应于每季度结束之日起半个月内完成季度报告，并将季度报告提供资
产托管人，资产托管人在收到后半个月内完成复核，并将复核结果书面通知资产管理人。本计划成立不足3个月、存续期间不足3个月的以及资产管理合同终止所在季度，不需编制当期季度报告。
3、净值报告
资产管理人每周向资产委托人提供一次经资产托管人复核后的资产管理计划净值或资产估值表。
4、临时报告
发生本合同约定的、可能影响资产委托人利益的重大事项时，资产管理人或资产托管人应当根据法律法规或本合同的规定，在事项发生之日起5日内通知资产委托人。
（1）涉及资产管理计划财产的诉讼。
（2）资产管理人、资产托管人托管业务部门与本计划财产相关的行为受到监管部门的调查。
（3）资产管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，资产托管人及其托管部门负责人受到严重行政处罚。
（4）中国证监会规定的其他事项。
（二）资产管理人向资产委托人提供报告及资产委托人信息查询的方式
资产管理人向资产委托人提供的报告及资产委托人信息查询将通过以下至少一种证监会允许的、本合同约定的方式进行。
1、资产管理人公司网站
定期报告、临时报告等有关本计划的信息将在资产管理人公司网站上披露，资产委托人可随时查阅。
网站网址：www.htamc.com.cn
2、邮寄服务
资产管理人向资产委托人邮寄定期报告、临时报告等有关本计划的信息。资产委托人在资产管理合同上填写的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，资产委托人应当及时通知资产管理人。
3、传真或电子邮件
如资产委托人留有传真号、电子邮箱等联系方式的，资产管理人也可通过传真、电子邮件、电报等方式将报告信息通知资产委托人。
（三）资产管理人、资产托管人向监管机构报告的事项
资产管理人、资产托管人应当根据法律法规和监管机构要求履行报告义务。
资产管理人应当在每季度结束之日起的1个月内，编制私募资产管理业务管理季度报告，并报证监会相关派出机构备案。
资产管理人、资产托管人应当在每年度结束之日起4个月内，分别编制私募资产管理业务管理年度报告和托管年度报告，并报证监会相关派出机构备案。
第十八章风险揭示
资产管理人在管理资产管理计划财产过程中，可能面临各种风险。资产管理人对管理、运用和处分资产管理计划财产的盈亏不提供任何承诺；资产管理人根据本合同约定，管理本合同项下的资产管理计划财产而产生的盈亏由资产管理计划财产承担。资产管理人违反本合同及资产管理计划的规定处理事务不当而造成资产管理计划财产遭受损失的，由资产管理人以固有财产赔偿，不足赔偿时，由资产委托人自担。本计划投资可能面临以下风险：
（一）特定风险揭示
1．特定投资方法及委托财产所投资的特定投资对象可能引起的特定风险
资产管理计划用于投资单一标的股票，可以进行融资融券，通过标的股票限售解禁后在交易所市场减持变现，实现本计划委托本金及投资收益。该等特定投资对象可能面临以下特殊风险：
（1）流动性风险：依据上市公司员工持股计划相关监管规定，资产管理计划投资的正邦科技股票（也称“标的股票”）有12个月的锁定期要求，锁定期自上市公司公告相应股票登记至本计划名下之日起算，后续因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦遵守上述股份锁定安排。锁定期内不得买卖相应股票，资产管理计划所持标的股票在锁定期内不能转变成现金，锁定期内的盈利均为浮盈，无法及时实现。锁定期解除后，可能会面临市场下跌的情形，也可能因休市、长期停牌等因素导致无法变现，从而造成投资者损失。
（2）融资融券投资风险
1）杠杆风险 融资融券业务具有杠杆效应，在放大投资收益的同时也放大投资风险。本计划进行融资融券交易时，既需承担融资买入或融券卖出股票带来的风险，同时还须支付相应的利息和费用，由此承担的风险可能远远超过普通证券交易。
2）利率成本加大的风险在从事融资融券交易期间，中国人民银行规定的同期贷款基准利率调高，证券公司将相应调高融资利率或融券费率，本计划将面临融资融券成本增加的风险。3）强制平仓风险在融资融券交易中，若存在合同到期未清偿债务、维持担保比例过低等情况，证券公司对担保资产执行强制平仓，本计划可能因此面临损失。
从事融资融券交易期间，如果平仓所得不足清偿所负债务，或因减持规则、市场流动性等原因无法完成强制平仓，券商将对其普通账户内的资产采取限制转出、限制交易并处置证券、扣划资金以实现债权；强制平仓时可能面临信用账户部分操作权限受限，不能自主选择卖出券种、时机、价格及数量等风险；
以上风险揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明融资融券交易的所有风险和可能影响上市证券价格的所有因素。投资者欲详细了解相关风险，请认真阅读融资融券相关业务规则。
（3）交易受限风险: 依据相关监管规定及本合同约定，影响上市公司股价的信息敏感期内，资产管理计划不得买入、卖出标的股票，标的股票交易受到一定时间限制，可能导致委托人的投资收益受到不利影响。
（4）委托财产提取受限风险：根据本合同约定，标的股票锁定期内无法变现，委托人无法提取委托财产；锁定期解除后，当委托财产资产净值少于1000万元时，委托人不得提取委托财产；当委托财产资产净值高于1000万元时，委托人提取委托财产的，应提前至少2个工作日以书面形式通知管理人，且提取后不得低于1000万元。如资产委托人未按照该等规定要求提取委托财产，可能会面临无法按照意愿提取委托财产的风险。
（5）价格波动风险：本计划资产管理计划财产投资单一标的股票，且在限售期内无法通过交易变现调整持仓比例。受标的股票价格波动影响，可能导致计
划存续期内资产净值波动较大。且在限售满后减持变现时，可能因价格波动过大，导致本计划收益及本金损失。
（6）信息披露风险：委托人所代表的员工持股计划中包括上市公司董监事、高管人员，为此，委托人应根据相关法律、法规及监管机构的规定履行相应的信息披露、报告、要约收购等义务，否则，委托人可能会违法信息披露义务，被追究相关法律责任。
（7）提前终止风险：本计划存续期限预计为36个月，在标的股票锁定期满后，如本计划投资的标的股票全部变现完成后，本计划可提前终止。如发生本合同约定或其他法定提前终止情形时，本计划也可提前终止。如本计划提前终止将在一定程度上降低资产管理计划财产的投资收益。
（8）延迟终止风险：本计划存续期限届满，如因标的股票停牌无法交易，或因遵守证监会、证券交易所发布的上市公司股东减持股份相关监管法规、准则等要求，导致本计划未能全部减持完毕标的股票的，经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致，且经本次员工持股计划的持有人会议和/或本次员工持股计划管理委员会决议通过的情况下，本计划展期至非现金资产全部变现完毕日终止。本计划终止日为非工作日的，顺延至下一工作日终止。在此情况下，本计划实际期限将相应延长，可能造成资产管理计划财产本金及投资收益不能及时足额兑付。
（9）本计划通过证券经纪商的PB系统交易风险
1）本计划通过证券经纪商的PB系统交易，管理人仅依据证券经纪商提供的PB系统数据计算本计划财产总值等，在此过程中，PB系统提供的数据可能存在延迟、偏差、错误或者其他情形，可能影响管理人对本计划的风险监控等。委托人知悉并认可管理人免于承担责任。
2）PB系统的风险。本计划的投资交易和风险监控均高度依赖于证券经纪商提供的交易系统（即PB系统），委托人指定管理人与证券经纪商签署PB系统使用协议（包括但不限于合规承诺函、客户承诺书、风险揭示书、使用申请表等相关协议或文件），并通过该PB系统进行产品管理运作。PB系统使用期间，可能存在如下风险导致本计划财产遭受损失（包括但不限于）：
A.技术风险，如通信中断、网络故障、网络黑客行为等影响交易及风控的情形。B.清算风险，如证券经纪商未能及时完成前一交易日的清算、清算数据有误等情形影响到管理人当日证券交易的情形。C.不可抗力风险。D.证券经纪商或系统服务商单方中止或终止系统服务的风险，如证券经纪商出于经纪业务风控的需要或按照监管机构现场检查、窗口指导的要求等情形暂停本产品账户的系统使用权限。
E.系统风控设置失效的风险，如因交易系统更新而产生系统BUG、交易系统基础架构设计存在问题、证券经纪商或系统服务商提供的交易系统数据错误、证券经纪商或系统服务商未能及时提供风控监督所需的交易系统数据等情形。
F.PB系统所特有的操作风险：如交易系统不支持资金实时同步功能，交易期间如发生银证转账需要人工手动更新交易系统中的资产数据，若不及时人工更新交易系统中的资产数据或手动更新的数据不准确均有可能影响到风控设置的执行；交易系统可能不支持本计划某些特定的风控需求，针对该特定风控事项，管理人可能需要进行人工审核。相对于系统自动风控审核而言，人工审核的准确性和有效性较差，将存在较大的操作风险等。此外，由于我国尚未完善信息系统认证体系，证券经纪商提供的证券交易系统在设计、研发、使用过程中有可能侵犯第三方的知识产权，并给本计划的管理或财产的安全带来不利影响。委托人知悉并确认：PB系统使用协议是证券经纪商提供的格式文本，该格式文本明确约定了特殊的免责条款或客户风险自担的条款且该协议不接受修改。委托人知悉并同意管理人与证券经纪商签署PB交易系统使用协议。委托人特别确认：PB系统使用协议中所涉及的一切风险及责任（特别是承诺性内容所引发的风险及责任）均由本计划财产承担。
3）本计划通过PB系统进行投资运作，包括但不限于执行交易、预警以及止损等操作。在此过程中可能会出现较指令下达时间或者合同预期设定的预警、止损操作时点滞后、延误或者其他原因导致未按时操作的情形，基于上述情况，管理人不对风险监控指标触发预警、止损后的资管计划财产进行变现的时间、收益情况作出任何保证。
4）委托人签署本合同，即表明其已同意并确认管理人根据证券经纪商的要求出具的文件（如承诺函、系统接入协议等）的全部内容，知悉由此可能产生的被证券经纪商追究责任或因证券经纪商单方终止服务导致本资管计划遭受任何损失的风险，并同意就因此产生的任何损失或赔偿责任均由本计划财产承担。
2、未在基金业协会完成备案的风险
本计划成立后需在基金业协会进行备案。除非以现金管理为目的投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种外，资产管理计划在完成基金业协会备案前不得开展投资活动。
因此，即使本计划成立，并不意味着本计划必然能获得基金业协会的备案。而该等备案过程可能会受到相应监管政策的影响，包括备案时间所需时间、能否通过备案都存在一定的不确定性。
如果在计划成立后不能及时完成备案，将可能导致本计划错过市场行情或投资机会；如果本计划在成立后无法获得基金业协会的备案或不予备案，则将直接影响本计划设立目的的实现。当出现无法通过基金业协会备案或不予备案的情形，本计划提前终止，由此直接影响资产委托人参与本计划的投资目的。
（二）一般风险揭示
1. 本金损失风险
资产管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划财产中的认（申）购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本计划属于中高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力中高的普通合格投资者。
2. 市场风险
资产管理计划财产所投资证券品种的价格受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响引起的波动，导致投资收益水平变化而产生风险。主要包括：
（1） 政策风险：因国家法律法规、部门规章的变化，宏观政策（如货币政策、财政政策、产业政策、地区发展政策等）的调整，以及政府对金融市场、宏观调控和监管政策的调整，都可能影响资产管理计划财产安全及收益。如监管
机构禁止或限制委托的财产管理运用方式，可能导致本计划无法成立或提前终止。
（2） 经济周期风险：经济运行具有周期性的特点，随着经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。资产管理计划财产投资债券，对应的收益水平也会随之变化，从而产生风险。
（3） 利率风险：宏观经济运行状况和金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动，资产管理计划财产投资证券，收益水平会受到利率变化的影响。
（4） 购买力风险：资产管理计划财产的投资收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使资产管理计划财产的实际收益下降。
（5） 再投资风险：再投资风险反映了利率下降对固定收益证券利息收入再投资收益的影响，当利率下降时，资产管理计划财产从投资的固定收益证券所得的利息收入进行再投资时，获得的收益率下降。
3．管理风险
在资产管理计划财产资产管理计划运作过程中，资产管理人的研究水平、经验等因素影响其对相关信息、经济形势和证券价格走势的判断。如果资产管理人对经济形势和证券市场判断不准确、获取的信息不全、投资操作出现失误，都会影响资产管理计划财产的收益水平。资产管理人依据本同约定管理和运用资产管理计划财产所产生的风险，由资产管理计划财产及资产委托人承担。资产委托人应充分知晓并自行承担资产管理计划投资运营的相关风险。
4．流动性风险
资产管理人要随时应对资产委托人提取委托财产，如果因市场整体或资产管理计划所投资品种的流动性不足，资产管理计划财产不能迅速转变成现金，或者变现为现金时使资产管理计划资产净值产生重大不利影响，都会影响资产管理计划财产运作和收益水平。尤其是在资产委托人大额提取委托财产时，如果资产管理计划财产变现能力差，可能会产生调整变现困难，导致流动性风险，影响资产管理计划财产收益。此外，市场整体或个券流动性不足也会导致本计划在投资操
作时，可能难以按计划买入相应数量的债券，或者买入对债券价格产生比较大的影响，增加投资成本。5．信用风险信用风险是指债务人违约风险，主要体现在信用产品中，风险可能来自于交易对手、发行人、担保人。在以信用关系约定的债券交易过程中，如交易对手方未能实现交易时的承诺，按时足额还本付息，或本计划投资的债券发行人出现违约，未能按时支付到期本息，均可导致资产管理计划财产损失。
6．税收风险契约型产品所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，资产管理计划财产收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。本计划在运作过程中涉及的增值税及其附加税费（包括但不限于城建税、教育费附加、地方教育费附加、合同印花税、滞纳金、罚款等，下同）等税费由资产管理计划财产承担，纳税人为资产管理人。资产管理人向资产托管人出具指令，由本计划托管账户划付至资产管理人指定的增值税缴纳账户，并由资产管理人依据税务部门要求完成相关纳税申报义务。资产委托人实际获得的收益将可能会因此减少。
如本计划终止财产清算后，发生资产管理人被税务机关要求补缴增值税及其附加税费的情况，资产委托人同意向资产管理人支付该等补缴的税费金额，资产管理人有权向资产委托人就补缴的税费金额进行追偿。
7、证券交易资金前端控制的风险
根据上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布的《上海证券交易所深圳证券交易所中国证券登记结算有限责任公司证券交易资金前端风险控制业务规则》）的要求，沪深交易所及中国结算自2018年6月1日起对交易参与人相关交易单元的全天净买入申报金额总量实施额度管理，并通过交易所对交易参与人实施前端控制，本计划资产管理人作为交易参与人需通过结算参与人（也即是本计划托管人）向中国结算报告资金前端控制最高额度信息，且交易参与人需在最高额度内向交易所申报资金前端控制的自设额度，由交易所根据该额度实施资金前端控制。基于上述资金前端控制的机制，则存在买入申报金额不符合前端控制自设额度限制时，被交易所拒绝接受买入申报
从而交易失败的风险，以及出现前端控制异常情况，导致无法买入申报从而交易失败的风险。
8．其他风险本计划运作过程中，还可能面临包括但不限于关联交易风险、技术风险和操作风险、发生不可抗力事件等其他风险。
（1）关联交易风险
在遵守相关法律法规、监管规范性文件的要求及本合同约定，遵循交易价格公允、避免不公平交易、避免利益输送等违法违规行为的前提下，本计划的投资对象可能包括资产管理人/资产托管人或资产管理人/资产托管人关联方发行、承销、管理的债券品种、银行存款、证券投资基金，本计划可能与资产管理人/资产托管人/资产委托人及其关联方、资产管理人/资产托管人及其关联方管理的投资组合之间互为交易对手或从事其他类型的关联交易。
（2）技术风险和操作风险
在本计划的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致资产委托人的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、注册登记机构、证券交易所、证券登记结算机构等等。
相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。 在托管人履行投资监督义务过程中，因为交易习惯或者现有的技术等条件所限，托管人事实上可能难以及时、有效履行合同约定的投资监督义务。委托人在签订本合同时已充分知悉该风险，并完全理解和接受可能由该风险导致出现的经济损失。
（3）不可抗力风险
战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出资产管理人自身直接控制能力之外的风险的发生，都可能影响资产管理计划财产的安全和收益。
（三）资产管理人制作风险揭示书（见附件1），对本计划的风险进行了充分揭示。资产委托人应当认真阅读风险揭示书，充分了解并谨慎评估自身风
险承受能力，并做出自愿承担风险的陈述和声明。
第十九章资产管理合同变更、终止与财产清算
（一）资产管理合同的变更
1、因法律法规或证监会、基金业协会的相关规定、要求发生变化必须变更资产管理合同的，资产管理人可与资产托管人协商后变更本合同，并在变更后5个工作日内由资产管理人向资产委托人披露变更的具体内容。
2、因其他原因需要变更资产管理合同的，除本合同另有约定外，经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致后，可对资产管理合同内容进行变更，由三方签署书面补充协议。本计划改变投向和投资比例的，应当事先取得资产委托人书面同意。
3、本合同任何形式的变更、补充，资产管理人应当在变更或补充发生之日起5个工作日内报基金业协会备案，并抄报证监会相关派出机构。资产管理人应当自本计划终止之日起5个工作日内报基金业协会备案，并抄报证监会相关派出机构。
（二）资产管理和资产托管人的变更
1、若发生资产管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，本计划由其他资产管理人承接的情况：则由资产委托人和资产托管人协商提名新任资产管理人并报基金业协会备案；原资产管理人职责终止的，资产管理人应妥善保管本计划的业务资料，及时向新任资产管理人办理资产管理业务移交手续，新任资产管理人应及时接收。新任资产管理人应与资产托管人核对资产管理计划资产总值。
资产管理人更换后，如原任或新任资产管理人要求，应按其要求替换或删除计划名称中与原资产管理人有关的名称字样。
2、若发生资产托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，本计划由其他资产托管人承接的情况：则由资产委托人和资产管理人协商提名新任资产托管人并报基金业协会备案；原资产托管人职责终止的，资产托管人应妥善保管本计划的业务资料，及时向新任资产托管人办理资产管理业务移交手续，新任资产托管人应及时接收。新任资产托管人应与资产管理人核对资产
管理计划资产总值。
（三）资产管理计划的展期
符合以下条件时，经资产委托人、资产管理人、资产托管人协商一致，本计划可以展期：
1、本计划运作规范，资产管理人、资产托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和本合同的约定；
2、本计划展期没有损害资产委托人的利益；
3、中国证监会规定的其他条件。
（四）资产管理合同的终止
资产管理合同终止的情形包括下列事项：
1、本计划存续期限届满且不展期的。
2、资产管理人被依法取消特定客户资产管理业务资格或依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接的。
3、资产托管人被依法取消托管资格或依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接的。
4、未在基金业协会完成备案或不予备案的，因政策变化或监管原因，本计划不符合基金业协会备案要求而无法继续运作的。
5、经资产委托人、资产管理人和资产托管人协商一致决定终止。
6、法律、行政法规、证监会规定和本合同约定的其他情形。
资产管理人应当在本计划终止之日起5个工作日内报基金业协会备案，并抄报证监会相关派出机构，上述第4项约定的情形除外。
（五）资产管理计划财产的清算
1、资产管理计划财产清算主体
资产管理合同终止后5个工作日内，资产管理人和托管人组成清算小组负责对资产管理计划财产进行清算，资产委托人应给予必要的协助。清算过程中产生的清算费用由资产委托人承担，从资产管理计划财产中列支，由资产管理人向资产托管人出具划款指令，由资产托管人复核后办理支付。
2、资产管理计划财产清算程序
（1）资产管理计划财产清理和确认。资产管理人自本计划终止日起3个工作日内，编制计划终止日资产负债表、利润表，提供给资产托管人复核，资产托管人应在收到后2个工作日内进行复核确认并发送资产管理人。
（2）资产管理计划财产变现。本计划终止后，资产管理计划财产仍持有可流通非现金资产的，由资产管理人在5个交易日内强制变现；资产管理计划财产持有的流通受限证券，自限制情形解除后3个交易日内完成变现。未变现资产于清算期间的损益由资产委托人享有或承担。
（3）出具清算报告。资产管理人应于计划终止日后的10个工作日内编制清算报告，提供给资产托管人，资产托管人于收到后5个工作日内完成复核并发送资产管理人，由资产管理人向资产委托人提交。资产管理人向资产委托人提交清算报告后3个工作日内，资产委托人未提出书面异议的，表示资产委托人接受此报告，资产管理人、资产托管人将照此执行。经资产托管人复核、资产委托人确认的清算报告，由资产管理人负责报基金业协会备案，抄报证监会派出机构。
（4）分配剩余财产。资产管理人依据经资产托管人复核、资产委托人确认的清算报告，将资产管理计划财产清算后的全部剩余资产扣除清算费用及各项负债后的可供分配资产，向资产委托人进行分配。
除本合同另有约定外，资产管理计划财产采取现金分配方式，如本计划存续期限届满，如因持有证券流动性受限等管理人以外因素未能变现的资产，将采用多次清算或延期清算方式进行剩余财产分配。资产管理人以本计划终止日可供分配现金财产为限，匡算本计划终止日下一月最低清算备付金及交易保证金，并预提足够额清算备用资金后，向资产委托人进行首次清算分配。剩余非现金资产变现完毕，在计提相关费用后，向资产委托人进行后续清算分配。本计划持有的非现金资产变现期间，继续计提管理费、托管费等计划费用，与全部变现完毕后从清算财产中支付。资产管理人因资产管理计划财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向证监会相关派出机构和基金业协会报告。本计划终止时，如托管账户内货币形式的资产管理计划财产不足以支付应由资产管理计划财产承担的费用及各项负债时，资产管理人有权要求资产委托人另行支付。资产委托人有义务于收到资产管理人发出的收款通知后3个工作日内将款项补足。
根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，清算备付金账户内的资金按市场规则每月调整，交易保证金账户内的资金按市场规则每季度调整。清算备付金账户内的资金、利息以及交易保证金账户内的资金需等中登公司退款后方可进行清算，最长于所有资产变现后2个季度完成清算。该笔清算资金在扣除相关费用后，由资产管理人划往资产委托人指定的收款账户。
3、资产管理计划财产相关账户的注销
资产管理计划财产清算完毕，相关权益结清后，资产托管人负责注销资产管理计划财产托管账户，资产管理人负责注销基金账户、证券账户、证券资金账户。销户过程中，其他各方应给予必要的配合。
账户销户参考时间表，以实际销户情况为准。
| 账户类别 | 销户条件 | 销户最长完成时间 |
| 交易所证券账户 | 账户内资产全部变现，结清权益，缴清费用，撤销上海指定交易 | 前述事项完成后可申请销户 |
| 银行间债券账户 | 账户内资产全部变现，结清权益，缴清费用 | 前述事项完成后可申请销户 |
| 基金账户 | 账户内资产全部变现，结清权益 | 前述事项完成后可申请销户 |
| 托管账户 | 清算事项完成，上一结息日至销户日利息结清 | 完成所有资产变现后2个季度 |
4、资产管理计划财产清算账册及文件保管
资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存20年以上。
第二十章违约责任
（一）因本合同当事人的违约行为造成本合同不能履行或者不能完全履行的，由违约的一方承担违约责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任。但是发生下列情况，当事人可以免责：
1、资产管理人和/或资产托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规、本合同约定的作为或不作为而造成的损失等。
2、在没有故意或重大过失的情况下，资产管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。
3、资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的资产管理计划财产，或交由证券公司负责清算交收的资产管理计划财产及其收益不承担托管责任，非因资产托管人过错造成的上述资产管理计划财产的损失等。
4、资产委托人未能事前就其关联方发行的证券或其他禁止交易证券明确告知资产管理人致使资产管理计划财产发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任。
5、资产委托人理解资产管理计划财产的投资、运作、托管面临本合同“风险揭示”章节中列举的各类风险，资产管理人及资产托管人就资产管理计划财产面临的上述固有风险免于承担责任。
6、资产委托人未能事前向资产管理人及资产托管人履行信息披露义务（如告知关联证券或其他禁止交易证券等），致使发生违规投资行为的，资产管理人与资产托管人均不承担任何责任，资产委托人需就资产管理人与资产托管人由此遭受的损失承担赔偿责任。
7、对于无法预见、无法抗拒、无法避免且在本合同签署之日后发生的不可抗力事件，导致合同当事人方无法全部履行或部分履行本合同的，任何一方当事人不承担违约责任，但是，合同各方当事人应当在合理行为能力范围内勤勉尽责，以降低此类事件对资产管理计划财产和其他当事人方的影响。
8、托管人对于存放在托管人之外的资产管理计划财产的任何损失，及基于从第三方机构（包括但不限于证券交易所、期货交易所等）合法获得的信息及合理信赖上述信息而操作导致资产管理计划财产的损失免责。
9、法律法规规定及本合同约定的其他情况。
（二）资产管理人、资产托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给资产管理计划财产或者资产委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任。
（三）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护资产委托人利益
的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。
（四）本合同提及的“损失”，包括“直接经济损失”与“间接经济损失”。任何一方向其他方赔偿时，应赔偿其他方因一方的违约行为给其他方造成的直接经济损失与间接经济损失，间接经济损失赔偿以三方协商为准。
第二十一章争议的处理
（一）有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。
（二）因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，任何一方均应将争议提交原告所在地人民法院（或根据级别管辖向其上级人民法院）诉讼解决。
（三）争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行资产管理合同规定的义务，维护资产委托人的合法权益。
第二十二章资产管理合同的效力
（一）资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。资产委托人为法人或其他组织的，本合同自资产委托人、资产管理人和资产托管人加盖公章（或合同专用章）以及各方法定代表人/负责人或其授权代表签字（或盖章）之日起成立并生效，至本计划终止财产清算分配完毕日止。资产委托人为自然人的，本合同自资产委托人本人或其授权的代理人签字、资产管理人和资产托管人加盖公章（或合同专用章）以及双方法定代表人或其授权代表签字（或盖章）之日起成立并生效，至本计划终止财产清算分配完毕日止。
（二）资产管理计划财产入账后，由资产管理人书面通知资产委托人本计划成立并生效，至本计划终止财产清算分配完毕日止。
（三）本合同自生效之日起对资产委托人、资产管理人、资产托管人具有同等的法律约束力，自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。
第二十三章其他事项
（一）通知与送达：任何与本合同有关的通知应通过以下至少一种方式进行：
（1）以书面形式做出，由本合同一方以专人递送给其他当事人；（2）以传真方式发出；（3）以邮件方式发出；（4）资产管理人网站公告；（5）电话通知。资产管理人将及时以上述约定方式履行通知义务。
（二）本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。
（三）本合同的合同签署页、任何有效修改、补充均是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
（四）本合同一式伍份，资产委托人、资产管理人和资产托管人各执壹份，报基金业协会备案、抄报证监会相关派出机构备案各壹份，每份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
（本页无正文，为江西正邦科技股份有限公司（代“江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划”）、红塔红土基金管理有限公司与上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行签署的《红塔红土正邦科技第一期员工持股单一资产管理计划资产管理合同》之签署页，本合同三方当事人签署本页即视为已阅读并知悉本资产管理合同的全部条款，并对本计划的投资风险及法律风险已做充分了解，并接受本合同的所约定的权利与义务。）
资产委托人：江西正邦科技股份有限公司（代“江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划”）（公章或合同专用章）
法定代表人或授权代表（签章）：
资产管理人：红塔红土基金管理有限公司（公章或合同专用章）
法定代表人或授权代表（签章）：
资产托管人：上海浦东发展银行股份有限公司重庆分行（公章或合同专用章）
负责人或授权代表（签章）：
本合同于 年 月 日由以上各方在 签署。