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正邦科技:关于第一期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告 下载公告
公告日期:2021-03-04

证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2021—065债券代码:112612 债券简称:17正邦01债券代码:128114 债券简称:正邦转债

江西正邦科技股份有限公司关于第一期员工持股计划草案及管理办法修订说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年3月3日召开第六届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于修订<江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于修订<江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》。具体情况如下:

一、公司第一期员工持股计划的基本情况及已履行的相关审批程序

2021年1月24日,江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)召开第六届董事会第二十次会议和第六届监事会第十四次会议审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》及相关议案。具体内容详见公司2021年1月25日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。

2021年2月9日,公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于<江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》等议案,同意公司实施第一期员工持股计划并授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜。具体内容详见公司2021年2月10日在《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。 2021年3月3日,公司召开第六届董事会第十二次临时会议,审议通过了《关于修订<江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)>及其摘要的议案》

及《关于修订<江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法>的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次员工持股计划的修订情况

1、修订原因

为尽快推进本次员工持股计划,保证公司第一期员工持股计划的顺利实施,根据公司2021年第一次临时股东大会授权,公司董事会对《第一期员工持股计划(草案)》及《第一期员工持股计划管理办法》进行修订。

2、《第一期员工持股计划(草案)》修订内容

章节名称修订前修订后
风险提示一、江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”、“公司”)第一期员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施,但能否获得公司股东大会批准,存在不确定性删除
本员工持股计划设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;江西正邦科技股份有限公司(以下简称“正邦科技”、“公司”)第一期员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”)设立后将委托具有资产管理资质的专业机构进行管理,但能否达到计划规模、目标存在不确定性;
五、有关信托计划的合同尚未正式签订,存在不确定性;四、有关资产管理计划的合同尚未正式签订,存在不确定性;
特别提示七、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划或资产管理计划(以下简称“信托计划”)并进行管理,信托计划主要投资范围为正邦科技A股普通股股票(以下简称“标的股票”,股票代码:002157)以及现金类资产等。七、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划或资产管理计划(以下简称“资产管理计划”)并进行管理,资产管理计划主要投资范围为正邦科技A股普通股股票(以下简称“标的股票”,股票代码:002157)、融资融券以及现金类资产等。
八、拟设立的信托计划募集资金总额上限合计为24,330万元,信托计划设立时的具体资金总额根据合同确定,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额。本员工持股计划认购信托计划的全部劣后级份额,认购金额总计不超过12,165万元,其余为优先级份额,拟设立的信托计划总规模不超过24,330万元。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。 风险提示:对于劣后级份额而言,通过结构化安排,放大了劣后级份额的收益或损失,若市场面临下跌,劣后级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。八、拟设立的资产管理计划募集资金总额上限合计为24,330万元,并通过包括但不限于融资融券、信托计划等结构化产品等法律法规允许的方式实现融资,融资资金来源符合法律法规要求,融资资金与员工实缴出资资金的杠杆比例不超过1:1,最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。 风险提示:本员工持股计划通过参加融资融券、信托计划等结构化产品方式进行融资可能导致本次员工持股计划存在被强制平仓的风险,若市场面临下跌,员工实缴出资份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。
九、公司控股股东正邦集团有限公司为本次员工持股计划提供担保,并在本次员工持股计划存续期间内承担补仓责任。
九、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。根据信托计划募集资金总额上限为24,330万元和本次董事会召开前一日收盘价16.82元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,446.49万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,527,496,473股的0.57%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响,信托计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性,因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。十、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为参加对象的合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。根据资产管理计划募集资金总额上限为24,330万元和第六届董事会第二十次会议召开前一日收盘价16.82元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,446.49万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,527,496,473股的0.57%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响,资产管理计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性,因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
十一、本员工持股计划存续期为不超过36个月,所获标的股票的锁定期为12个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满后,对员工持股计划进行展期,经持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。十二、本员工持股计划存续期为不超过36个月,所获标的股票的锁定期为12个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满后自行终止,亦可在存续期届满后,对员工持股计划进行展期,经持有人会议的持有人所持2/3以上(含)份额同意并提交公司董事会审议通过后,员工持股计划的存续期可以延长。
十三、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后,公司将发出召开股东大会通知,审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。十四、公司分别于2021年1月24日、2021年2月9日召开第六届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划。公司于2021年3月3日召开了第六届董事会第十二次临时会议,在股东大会授权范围内,审议通过了本次员工持股计划(草案修订稿)。
释义信托计划 指 本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划或资产管理计划资产管理计划 指 本员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划或资产管理计划
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准本员工持股计划的人员范围为公司及其控股子公司的核心管理人员。公司董事、监事、高级管理人员将不参与本次员工持股计划。本员工持股计划的人员范围为公司及其控股子公司的核心管理人员。公司董事、监事、高级管理人员不参与本次员工持股计划。
公司监事会将对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。公司监事会已对持有人名单予以核实,并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。
第三章 本员工持股计划的资金、股票来源及规模本员工持股计划筹集资金总额上限为24,330万元。以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。拟设立的资产管理计划募集资金总额上限合计为24,330万元,并通过包括但不限于融资融券、信托计划等结构化产品等法律法规允许的方式实现融资,融资资金来源符合法律法规要求,融资资金与员工实缴出资资金的杠杆比例不超过1:1,最终融资情况及融资金额以提供融资的主体审批结果为准。公司不以任何方式向参与对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。公司控股股东正邦集团有限公司为本次员工持股计划提供担保,并在本次员工持股计划存续期间内承担补仓责任。 本员工持股计划任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后确认缴纳的份数为准。
本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构设立信托计划并进行管理。信托计划募集资金金额上限为24,330万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1.00元,并按照不超过1:1的比例设置优先级份额和劣后级份额;本员工持股计划将全额认购信托计划的劣后级份额,认购金额不超过12,165万元,其余为优先级份额。信托计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内,通过二级市场购买(包括集中竞价,大宗交易等方式)以及法律法规允许的方式取得并持有正邦科技A股普通股股票,不用于购买其他公司股票。本员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构设立资产管理计划并进行管理,资产管理计划募集资金金额上限为24,330万元。资产管理计划将在股东大会审议通过本员工持股计划后的6个月内,通过二级市场购买(包括集中竞价,大宗交易等方式)以及法律法规允许的方式取得并持有正邦科技A股普通股股票,不用于购买其他公司股票。
根据信托计划募集资金总额上限为24,330万元和本次董事会召开前一日收盘价16.82元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,446.49万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,527,496,473股的0.57%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响,信托计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性,因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。根据资产管理计划募集资金总额上限为24,330万元和第六届董事会第二十次会议召开前一日收盘价16.82元/股测算,本员工持股计划所能购买和持有的标的股票总数量不超过1,446.49万股,约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额2,527,496,473股的0.57%。受本员工持股计划实施情况及市场情况的影响,资产管理计划购买股票的日期、价格及资金金额存在不确定性,因此最终标的股票数量目前尚存在不确定性。
第四章 本员工持股计划的持有人分配情况本员工持股计划以“份”为认购单位,每份份额为1.00元,合计认购份额不超过24,330万份,拟筹集资金总额上限为24,330万元。本员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准。本次员工持股计划不设预留份额。 参加本员工持股计划的总人数为不超过122人,具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益份额的上限及比例如下表:本员工持股计划合计认购规模不超过24,330万元,拟筹集资金总额上限为24,330万元。本员工持股计划持有人具体持有规模以员工最后确认缴纳的金额为准。本次员工持股计划不设预留份额。 参加本员工持股计划的总人数为不超过122人,具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定。持有人对应的权益规模的上限及比例如下表:
第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期(一)本员工持股计划存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 (二)信托计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,通过二级市场完成股票的购买。(一)本员工持股计划存续期为36个月,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起计算,本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 (二)资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,通过二级市场完成股票的购买。
(一)本员工持股计划购买所获标的股票,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起12个月后一次性解锁。 本员工持股计划及信托计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排;但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。 (二)本员工持股计划及信托计划相关主体必(一)本员工持股计划购买所获标的股票,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起12个月后一次性解锁。 本员工持股计划及资产管理计划所取得标的股票,因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份锁定安排;但因持有公司股份而获得的现金分红不受前述锁定期限制。
须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。(二)本员工持股计划及资产管理计划相关主体必须严格遵守市场交易规则,遵守信息敏感期不得买卖股票的规定,各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。
第六章 本员工持股计划的管理机构及管理模式三、管理机构 本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额,信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全不被挪用。 员工持股计划资产管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事,不得与员工持股计划持有人存在利益冲突,不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。三、管理机构 本员工持股计划成立后将委托资产管理机构进行管理,资产管理机构可以开立信用账户。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全不被挪用。 员工持股计划资产管理机构应当为员工持股计划持有人的最大利益行事,不得与员工持股计划持有人存在利益冲突,不得泄露员工持股计划持有人的个人信息。
第十章 本员工持股计划资产构成、权益分配及存续期满后所持股份的处置办法一、本员工持股计划的资产构成 (一)公司股票对应的权益:本期员工持股计划通过全额认购信托计划的份额而享有信托计划持有公司股票所对应的权益;一、本员工持股计划的资产构成 (一)公司股票对应的权益:本期员工持股计划通过全额认购资产管理计划而享有资产管理计划持有公司股票所对应的权益;
三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 (一)若信托计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。三、本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 (一)若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。
第十二章 本员工持股计划的专业机构选任、协议的主要条款二、信托计划协议的主要条款(以最终签署的合同为准) 1、信托计划名称:由董事会与专业机构共同确定 2、类型:信托计划 3、委托人: 优先级委托人:认购信托计划优先级份额的委托人; 劣后级委托人:江西正邦科技股份有限公司(代正邦科技第一期员工持股计划) 4、管理人:由董事会选任 5、托管人:董事会选任的具有托管资格的托管机构 6、信托计划规模:拟设签订的信托计划募集资金总额上限合计为24,330万元,以“份”作为认购单位,每份份额为1元,规模上限合计为24,330万份,优先级份额规模上限合计为12,165万份,劣后级份额的规模上限合计为12,165万份。 7、投资理念:信托计划在积极控制风险的前提下,根据“员工持股计划”的约定和投资指令进行管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。 8、投资范围:信托计划投资范围为:正邦科技A股普通股股票(股票代码:002157)以及现金类资产等。 9、存续期:有效期自合同生效日起至合同终止日止,存续期按员工持股计划约定执行。二、资产管理计划协议的主要条款(以最终签署的合同为准) 1、资产管理计划名称:由董事会与专业机构共同确定 2、类型:包括但不限于信托计划或资产管理计划等 3、委托人:江西正邦科技股份有限公司(代正邦科技第一期员工持股计划) 4、管理人:由董事会选任 5、托管人:董事会选任的具有托管资格的托管机构 6、资产管理计划规模:拟设签订的资产管理计划募集资金总额上限合计为24,330万元 。 7、投资理念:资产管理计划在积极控制风险的前提下,根据“员工持股计划”的约定和投资指令进行管理,力争实现委托人资产持续稳健增值。 8、投资范围:资产管理计划投资范围为:正邦科技A股普通股股票(股票代码:002157)、融资融券以及现金类资产等。 9、存续期:有效期自合同生效日起至合同终止日止,存续期按员工持股计划约定执行。
三、管理费用计提及支付 包括认购/申购费、退出费、信托报酬、保管费及其他相关费用,以最终签署的信托合同为准。三、管理费用计提及支付 包括认购/申购费、退出费、管理费、保管费及其他相关费用,以最终签署的资产管理计划合同为准。
第十四章其他重要事项三、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。三、公司分别于2021年1月24日、2021年2月9日召开第六届董事会第二十次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了本次员工持股计划。公司于2021年3月3日召开了第六届董事会第十二次临时会议,在股东大会授权范围内,审议通过了本次员工持股计划(草案修订稿)。

关于《第一期员工持股计划(草案)摘要》的修订内容与上述关于《第一期员工持股计划(草案)》的修订内容一致。

除调整以上内容外,公司《第一期员工持股计划草案及其摘要》的其他内容无变化。

3、《第一期员工持股计划管理办法》的修订内容

章节修订前修订后
第一章 总则第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案)》及其摘要之规定,特制定《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》(以下简称“本办法”)。第一条 为规范江西正邦科技股份有限公司(以下简称“公司”)第一期员工 持股计划(以下简称“员工持股计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划(草案修订稿)》及其摘要之规定,特制定《江西正邦科技股份有限公司第一期员工持股计划管理办法(修订稿)》(以下简称“本办法”)。
第二章 员工持股计划的内容本员工持股计划的存续期 (一)员工持股计划存续期为36个月,自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的信托计划(以下简称“信托计划”)名下之日起计算,员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 (二)信托计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,通过二级市场完成股票的购买。本员工持股计划的存续期 (一)员工持股计划存续期为36个月,自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起计算,员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 (二)资产管理计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内,根据员工持股计划的安排,通过二级市场完成股票的购买。
本员工持股计划的锁定期 (一)本员工持股计划购买所获标的股票,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至信托计划名下之日起12个月后一次性解锁。本员工持股计划的锁定期 (一)本员工持股计划购买所获标的股票,自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划专户名下之日起12个月后一次性解锁。
管理机构 本员工持股计划成立后将全部资产认购信托计划的劣后级份额,信托计划的全部资产委托资产管理机构进行管理。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全不被挪用。管理机构 本员工持股计划成立后将委托资产管理机构进行管理,资产管理机构可以开立信用账户。资产管理机构根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划相关法律文件的约定维护员工持股计划的合法权益,确保员工持股计划的财产安全不被挪用。
第九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 (一)若信托计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。第九条 员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法 (一)若资产管理计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股计划份额持有人,且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕的,经持有人会议审议通过,并经董事会审议通过,本员工持股计划即可终止。
第三章 附则第十一条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效。第十一条 本办法自第六届董事会第十二次临时会议审议通过之日起生效。

除调整以上内容外,公司《第一期员工持股计划管理办法》的其他内容无变化。

三、备查文件

1、第六届董事会第十二次临时会议决议;

2、独立董事关于第六届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见;

3、第六届监事会第五次临时会议决议;

4、江西华邦律师事务所关于公司第一次员工持股计划修订事项的法律意见书。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会二〇二一年三月四日


  附件:公告原文
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