国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）2020年非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，经审慎核查，就正邦科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项，发表如下专项核查意见：
一、保荐机构进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与正邦科技董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了公司2020年非公开发行的相关文件以及大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大华核字[2021] 001776号《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，查阅了公司信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金情况进行了核查。
二、募集资金投入和置换情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2020]2902号)核准，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行人民币普通股（A股）569,908,811股，每股面值为人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.16元，募集资金总额人民币7,500,000,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币21,506,595.17元后，实际募集资金净额为人民币7,478,493,404.83元。上述资金已于2020年12月30日全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行验证，并于2020年12月30日出具了大华验字[2020]000883号《验资报告》。
截至本核查意见出具日，募集资金尚未投入使用，当前余额7,478,493,404.83元。截至2020年12月30日，公司自筹资金预先投入募投项目的金额为15,333.55万元。公司将使用募集资金置换出上述自筹资金预先投入募投项目金额，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截止本公告披露日自有资金已投入金额 | 拟置换金额 |
| 1 | 沾化正邦存栏10 万头生猪的育肥场“种养结合”基地建设项目 | 22,000.00 | 17,633.97 | --- | |
| 2 | 生猪养殖项目（涟水正邦育肥二场） | 19,453.00 | 15,592.44 | 4,729.51 | 1,887.99 |
| 3 | 生猪养殖项目（涟水正邦育肥一场） | 17,294.00 | 13,861.90 | 1,234.73 | 405.53 |
| 4 | 陈庄育肥场“种养结合”基地 | 66,000.00 | 52,901.91 | - | -- |
| 5 | 西刘育肥场“种养结合”基地建设项目 | 22,000.00 | 17,433.97 | - | -- |
| 6 | 宁晋县正邦畜牧发展有限公司畜牧养殖循环农业综合项目 | 22,000.00 | 17,633.97 | - | -- |
| 7 | 喀喇沁旗正邦农牧有限公司存栏1.5万头母猪繁殖场标准化规模养殖基地建设项目 | 31,350.05 | 25,128.45 | - | -- |
| 8 | 内江正邦乐至分公司能繁母猪种养循环养殖项目 | 33,000.00 | 26,450.96 | 4,224.50 | 1,383.90 |
| 9 | 射洪双庙8000头繁殖场中草药种养循环项目 | 20,000.00 | 16,030.88 | - | -- |
| 10 | 恭城县龙虎乡8800头母猪存栏“种养结合”基地建设项目 | 13,000.00 | 10,420.07 | - | -- |
| 11 | 来宾正邦良塘镇存栏12000头母猪繁殖场“种养结合”基地建设项目 | 20,006.68 | 16,036.24 | 5,569.51 | 4,035.20 |
| 12 | 崇左正邦大新县雷平镇怀仁村种养结合生态养殖项目 | 27,800.00 | 22,282.93 | 6,473.43 | 4,880.14 |
| 13 | 永善正邦福猪工程茂林镇繁殖示范园区项目 | 18,000.00 | 14,427.79 | 2,767.87 | 2,057.05 |
| 14 | 正邦东新生态种养殖产业园 | 20,000.00 | 16,030.88 | 816.88 | 683.75 |
| 15 | 补充流动资金 | 468,133.64 | 468,133.64 | -- | -- |
| 合计 | 820,037.37 | 750,000.00 | 25,816.43 | 15,333.55 |
注：以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对正邦科技截至2020年12月30日以自筹资金预先投入募投项目的事项进行了审核，并出具了《江西正邦科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华验字[2021]001776号）。
三、募集资金置换先期投入的实施
根据《江西正邦科技股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中关于募集资金运用的规定：本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进度安排以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额少于募集资金拟投资额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金未与募投项目的实施计划相抵触，本次拟置换事项与发行申请文件中的内容一致，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定。
四、本次以募集资金置换先期投入自筹资金的审议情况：
1、董事会、监事会审议情况：
2021年2月25日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意
公司以募集资金15,333.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
2、公司独立董事意见：
公司独立董事认为：本次公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。同意公司使用募集资金15,333.55万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
五、保荐机构的核查意见
经核查，国信证券认为：正邦科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，履行了必要的程序；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；募集资金的使用符合本次募集资金投资计划，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本保荐机构对以募集资金置换募集资金投资项目预先投入自筹资金的事项无异议。
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： 峰
付爱春 朱锦峰
国信证券股份有限公司
年 月 日