证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2021-018
通富微电子股份有限公司2021年度日常关联交易计划的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2021年3月29日，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“通富微电”）召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2021年度与华达集团及其他关联方日常关联交易计划的议案》，因2021年生产经营的正常需要，公司董事会同意公司与南通华达微电子集团股份有限公司及其他关联方在不超过
3.05亿元人民币范围内的日常关联交易计划。审议上述议案时，与此有关联关系的董事石明达董事、石磊董事以及夏鑫董事进行了回避。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易计划金额未超出董事会审议批准的范围，无需提交股东大会审议。
（二）预计2021年日常关联交易计划：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 为公司提供担保 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 担保费 | 市场价 | 不超过2,500 | 0 | 810.00 |
| 向关联人采购原材料 | 北京达博有色金属焊料有限责任公司 | 采购材料 | 市场价 | 不超过9,000 | 988.92 | 6,430.83 |
| 宁波华龙电子股份有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 不超过3,000 | 184.60 | 1,475.19 | |
| 小计 | 不超过12,000 | 1,173.52 | 7,906.02 | |||
| 向关联人采购设备及备件 | 南通尚明精密模具有限公司 | 采购模具、备件 | 市场价 | 不超过2,000 | 137.42 | 935.05 |
| 南通金泰科技有限公司 | 采购设备、备件 | 市场价 | 不超过5,000 | 43.59 | 2,509.83 | |
| 天津金海通自动化设备制造有限公司 | 采购设备、备件 | 市场价 | 不超过9,000 | 258.46 | 5,458.36 | |
| 小计 | 不超过16,000 | 439.47 | 8,903.24 |
（三）2020年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 为公司提供担保 | 南通华达微电子集团股份有限公司 | 担保费 | 810.00 | 不超过2,500 | 85.26% | -67.60% | 2020年3月31日、2020年10月29日刊登于巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn） | |
| 向关联人采购原材料 | 北京达博有色金属焊料有限责任公司 | 采购材料 | 6,430.83 | 不超过8,000 | 17.39% | -19.61% | ||
| 宁波华龙电子股份有限公司 | 采购材料 | 1,475.19 | 不超过3,000 | 2.29% | -50.83% | |||
| 向关联人采购设备及备件 | 南通尚明精密模具有限公司 | 采购模具、备件 | 935.05 | 不超过1,200 | 0.25% | -22.08% | ||
| 南通金泰科技有限公司 | 采购设备、备件 | 2,509.83 | 不超过3,000 | 0.66% | -16.34% | |||
| 天津金海通自动化设备制造有限公司 | 采购设备、备件 | 5,458.36 | 不超过7,000 | 1.57% | -22.02% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2020年度日常关联交易实际发生额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 独立董事经核查认为公司与华达集团及其他关联方2020年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，2020年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额。与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．南通华达微电子集团股份有限公司（“华达集团”）法定代表人：石明达；注册资本：2,000万元人民币；主营业务：生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。注册地址：南通市紫琅路99号。
截止2020年12月31日，华达集团总资产227,489万元、净资产205,028万元、
2020年度实现营业收入37,446万元、营业利润8,178万元、净利润7,567万元。以上数据未经审计。
2、北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）
法定代表人：王炜；注册资本：5,800万元人民币；经营范围：承接国内企业工业金丝、片、箔材料来料加工业务；加工银、铜、合金（加工地限北京市朝阳区北苑路40号6号楼一层东侧部分）；技术开发、咨询、服务、转让；销售建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品；注册地址：北京市西城区新街口外大街8号。截至2020年12月31日，北京达博总资产35,071万元、净资产13,031万元、2020年度实现营业收入103,006万元、营业利润872万元、净利润882万元。以上数据已经审计。3．宁波华龙电子股份有限公司（“宁波华龙”）法定代表人：陈亚龙；注册资本：7,500万元人民币；经营范围：电子元件,继电器配件，电声器配件，接插件，电器配件，半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产，电子零件，模具制造，加工；注册地址：宁波市东钱湖工业区长漕路68号。截至2020年12月31日，宁波华龙总资产33,811万元、净资产7,469万元、2020年度实现营业收入16,539万元、营业利润-3,883万元、净利润-3,300万元。以上数据未经审计。
4．南通尚明精密模具有限公司（“南通尚明”）
法定代表人：石磊；注册资本：400万元人民币；主营业务：主要生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具；注册地址：南通经济技术开发区星湖大道1692号。
截止2020年12月31日，南通尚明总资产2,152万元、净资产1,732万元、2020年度实现营业收入2,763万元、营业利润468万元、净利润384万元。以上数据已经审计。
5．南通金泰科技有限公司（“南通金泰”）
法定代表人：石磊；注册资本：100万美元；经营范围：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工、销售。软件开发服务及集成电路的设计、技术咨询服务。注册地址：南通市崇川路27号4号标准厂房。
截止2020年12月31日，南通金泰总资产4,277万元、净资产3,579万元、2020
年度实现营业收入5,102万元、营业利润870万元、净利润749万元。以上数据已经审计。
6．天津金海通半导体设备股份有限公司（“金海通”）法定代表人：崔学峰；注册资本为：4500万人民币；经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。注册地址：天津华苑产业区物华道8号A106。
截至2020年12月31日，金海通总资产40,003万元、净资产29,642万元。2020年度实现营业收入18,373万元、营业利润6,216万元、净利润5,907万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
1．华达集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。
2．南通金泰是华达集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项对关联法人的规定。
3．南通尚明、北京达博、宁波华龙、金海通是华达集团的联营企业，公司董事及其直系亲属、公司高级管理人员在南通尚明、北京达博、宁波华龙担任董事、监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
（四）关联方是否失信被执行人情况
公司于近日通过信用中国网站、国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站、国家发改委和财政部网站查询，未发现华达集团、南通金泰、南通尚明、北京达博、宁波华龙、金海通为失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。公司按照实际发生担保额的1%向华达集团支付担保费。
2．公司与南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰、金海通之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定，并签订合同，按合同履行。公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1．《担保协议》
在2020年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司将与华达集团签订《担保协议》。协议约定，华达集团将为公司2021年中不超过25亿元的融资提供担保；公司应在2021年度结束后，按照华达集团2021年为公司所提供融资担保额的1%，向华达集团支付担保费，担保费总额不超过2,500万元。
2．《基本合同》
2016年3月28日，公司与北京达博签订期限为五年且双方无异议即自动延长一年的《基本合同》，向其采购键合丝；2016年3月28日，公司与宁波华龙签订期限为五年且双方无异议即自动延长一年的《基本合同》，向其采购框架。北京达博专业从事半导体器件及集成电路用键合金丝、金合金丝等产品的研究、开发、生产及销售；宁波华龙为国内半导体塑封用引线框架主要生产商之一。公司向北京达博和宁波华龙采购原材料。
2021年3月，公司与南通尚明续签了期限为两年且双方无异议即自动续期一年的《基本合同》，向其采购模具备件和设备备件；2020年3月3日，公司与南通金泰签订期限为两年且双方无异议即自动续期一年的《基本合同》，向其采购设备备件；2020年5月31日，公司与天津金海通签订期限为两年且双方无异议即自动续期一年的《基本合同》，向其采购设备备件。
公司将在董事会批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担保协议》、《基本合同》。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、华达集团为本公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司及下属子公司与除华达集团外的其他关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，有利于拓宽公司采购渠道，降低某些材料、设备及备件供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。
公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的
日常管理。公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司及下属子公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事及中介机构意见
1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。
公司2021年度拟发生的日常关联交易均系公司正常的业务行为，交易价格依据市场价格公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。公司已将2021年度日常关联交易计划事先与我们进行了沟通，我们认为上述关联交易事项是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意将《关于公司2021年度与华达集团及其他关联方日常关联交易计划的议案》提交公司第七届董事会第三次会议审议。经核查，我们认为公司与华达集团及其他关联方2020年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2020年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。
关于公司2021年度日常关联交易计划，我们认为公司与华达集团及其他关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
2.保荐机构对日常关联交易计划发表的核查意见
经核查，保荐机构认为：
通富微电2021年度日常关联交易预计事项已经通富微电董事会及监事会审议通过，全体独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定。通富微电发生的日常关联交易事项及计划与正常业务经营需要相符合，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不会对通富微电及中小股
东利益造成重大风险。保荐机构同意通富微电2021年度日常关联交易预计事项。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事对第七届董事会第三次会议相关事项的事前认可、专项说明和独立意见；
3、招商证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司2021年度日常关联交易预计的核查意见；
4、日常关联交易相关协议。
通富微电子股份有限公司董事会
2021年3月29日