招商证券股份有限公司
及国开证券股份有限公司
关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性报告
保荐机构（联席主承销商）
深圳市福田区福田街道福华一路111号
联席主承销商
北京市西城区阜成门外大街29号1-9层
二〇二〇年十一月
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2020年7月16日印发的《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1488号）核准，通富微电子股份有限公司（以下简称“通富微电”、“发行人”、“公司”）非公开发行不超过340,000,000股新股。招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）与国开证券股份有限公司（以下简称“国开证券”）（招商证券与国开证券合称“联席主承销商”），作为通富微电本次非公开发行股票的联席主承销商，根据《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）股票类型和每股面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行价格
本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行的价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。本次发行股票的价格不低于定价基准日（即发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价（23.32元/股）的80%，因此，本次非公开发行的底价为18.66元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的定价原则，确定本次发行价格为18.66元/股，相当于申购报价日2020年9月25日（T日）前二十个交易日均价的80.29%，相当于发行底价18.66元/股的100%。
（三）发行数量
根据中国证监会《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1488号）的核准，通富微电非公开发行不超过340,000,000股新股。本次非公开发行的股票数量为175,332,356股，符合公司股东大会决议和《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》中有关本次发行股票数量的要求。
（四）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为中金期货有限公司、湘江产业投资有限责任公司、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、中国人寿资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、李兴华、红塔证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、张慕濒、朱一明、北京时代复兴投资管理有限公司、江苏卓胜微电子股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、杨俊敏、平安证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、张怀斌、上海君犀投资管理有限公司、上海涌津投资管理有限公司、浙江韦尔股权投资有限公司、创金合信基金管理有限公司、陈友发、福建福顺半导体制造有限公司、金鹰基金管理有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司、张勤、吴山、来涛、第一创业证券股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、徐毓荣，共计35家发行对象，发行对象以现金认购公司本次发行的A股股票，符合股东大会决议，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等法规的相关规定。发行对象具体名单于“三、
（三）本次发行配售情况”的表格中列示。
（五）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币3,271,701,762.96元，扣除发行费用人民币26,352,779.67元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币3,245,348,983.29元，符合公司董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会相关规定。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、相关股东大会决议，符合《证券发行与承销管
理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
二、本次交易涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2020年2月21日，发行人召开了第六届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补措施及公司董事、高管、控股股东及实际控制人承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）的议案》等相关议案。
2020年3月9日，发行人召开了2020年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案》、《关于本次非公开发行公司股票摊薄即期回报情况、填补措施及公司董事、高管、控股股东与实际控制人承诺的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划（2020-2022年度）的议案》等相关议案。
（二）本次发行监管部门核准过程
2020年7月3日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非公开发行股票的申请。
2020年7月22日，发行人收到中国证监会出具的《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1488号），本次发行已取得中国证监会核准。
经核查，联席主承销商认为，本次非公开发行获得了发行人董事会、股东大会的批准和授权，并取得中国证监会的核准，符合相关法律法规的规定。
三、本次非公开发行的具体情况
（一）发出认购邀请文件的情况
发行人与联席主承销商于2020年9月22日以电子邮件或快递的方式向117名符合条件的投资者发送了《通富微电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。上述117名投资者中包括：截至2020年8月20日收市后发行人前20名股东（其中南通华达微电子集团股份有限公司、国家集成电路产业投资基金股份有限公司、通富微电子股份有限公司回购专用证券账户为发行人关联方未发送认购邀请书）、证券投资基金管理公司22家，证券公司12家，保险机构9家，以及其他已向发行人和联席主承销商表达认购意向的9名个人投资者及45名其他投资机构。
因2020年9月22日晚中金期货有限公司向联席主承销商表达了参与本次认购的意向，故发行人和联席主承销商向中金期货有限公司补充发送了认购邀请文件。经发行人与联席主承销商核查，中金期货有限公司不是发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，向该投资者发送认购邀请书符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十三条的规定。
综上，截至2020年9月25日9:00前，本次非公开发行向22家证券投资基金管理公司，12家证券公司，9家保险机构、前20名股东（2020年8月20日股东名册，3名发行人关联方未发送认购邀请书），以及其他已向发行人和联席主承销商表达认购意向的9名个人投资者及46名其他投资机构，以上合计向118家机构和个人发送了认购邀请文件。
上述认购邀请文件拟发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
（1）2020年8月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前二十大股东（关联方未发送认购邀请书）；
（2）不少于20家证券投资基金管理公司；
（3）不少于10家证券公司；
（4）不少于5家保险机构投资者；
（5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
（6）其他投资者。
同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。
（二）申购报价及追加认购情况
2020年9月25日9：00-12：00，在《认购邀请书》规定的申购时限内，在大成律师事务所律师现场见证下，联席主承销商共收到9名投资者提交的《申购报价单》。经核查，参与本次发行申购报价的9名投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内，申购均符合认购邀请文件的要求。除证券投资基金管理公司无需缴纳保证金，其余投资者均按《认购邀请书》的约定及时缴纳了保证金。因此，9名投资者均为有效申购。
发行人与联席主承销商对所有有效《申购报价单》进行了统一的簿记建档，申购报价的具体情况如下：
序号
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 中金期货有限公司 | 20.00 | 30,000.00 |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | 20.99 | 12,000.00 |
| 3 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 19.80 | 12,000.00 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 18.66 | 12,000.00 |
| 5 | 红塔红土基金管理有限公司 | 18.98 | 14,000.00 |
| 18.78 | 14,500.00 | ||
| 18.66 | 15,000.00 | ||
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 20.99 | 19,593.00 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 18.66 | 13,936.00 |
| 8 | 李兴华 | 18.66 | 12,000.00 |
| 9 | 红塔证券股份有限公司 | 18.86 | 12,000.00 |
本次发行由联席主承销商通过询价方式组织簿记建档，根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为
18.66元/股。
9家投资者获配股数为74,238,476股，获配金额为1,385,289,962.16元，未达到本次发行股票股份数量上限340,000,000股及募集资金总额400,000.00万元，发行人、联席主承销商决定启动追加认购。根据本次发行的发行方案，发行人、
联席主承销商以确定的价格18.66元/股，在2020年9月25日向上述已发送《认购邀请书》的118名投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》，继续征询认购意向，追加认购时间为2020年9月28日至2020年10月19日12:00时期间每个交易日。
由于已获配者的追加购买需求仍不足以满足募集资金需求，在2020年9月28日至2020年10月18日期间，联席主承销商向表达追加意向的多名其他投资者发送了《认购邀请书（追加认购）》。
最终，在2020年9月28日至2020年10月19日12:00时前有效追加认购询价时间内，有中信证券股份有限公司、北京时代复兴投资管理有限公司、江苏卓胜微电子股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司等54名投资者表达了认购意向，并在规定的时间内以传真或现场送达方式提交了《申购报价单（追加认购）》。经发行人与联席主承销商核查，前述参与追加认购的54名投资者中的3名为2020年9月25日已获配售的投资者，为马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、中国国际金融股份有限公司和财通基金管理有限公司；其余51名投资者，不含发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，向上述51名投资者发送《认购邀请书（追加认购）》符合《上市公司非公开发行实施细则》第二十三条的规定。
具体追加情况如下：
序号
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 18.66 | 3,000.00 |
| 2 | 中国国际金融股份有限公司 | 18.66 | 12,866.00 |
| 3 | 财通基金管理有限公司 | 18.66 | 13,830.00 |
| 4 | 中信证券股份有限公司 | 18.66 | 12,500.00 |
| 5 | 张慕濒 | 18.66 | 10,000.00 |
| 6 | 朱一明 | 18.66 | 10,000.00 |
| 7 | 北京时代复兴投资管理有限公司 | 18.66 | 9,000.00 |
| 8 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 | 18.66 | 8,397.00 |
| 9 | 北京华峰测控技术股份有限公司 | 18.66 | 7,000.00 |
| 10 | 杨俊敏 | 18.66 | 6,000.00 |
| 11 | 平安证券股份有限公司 | 18.66 | 6,000.00 |
序号
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 认购金额（万元） |
| 12 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 18.66 | 6,000.00 |
| 13 | 张怀斌 | 18.66 | 6,000.00 |
| 14 | 上海君犀投资管理有限公司 | 18.66 | 5,100.00 |
| 15 | 上海涌津投资管理有限公司 | 18.66 | 5,100.00 |
| 16 | 浙江韦尔股权投资有限公司 | 18.66 | 5,038.20 |
| 17 | 创金合信基金管理有限公司 | 18.66 | 5,000.00 |
| 18 | 陈友发 | 18.66 | 5,000.00 |
| 19 | 福建福顺半导体制造有限公司 | 18.66 | 5,000.00 |
| 20 | 金鹰基金管理有限公司 | 18.66 | 5,000.00 |
| 21 | 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙） | 18.66 | 5,000.00 |
| 22 | 上海驰泰资产管理有限公司 | 18.66 | 5,000.00 |
| 23 | 芯海科技（深圳）股份有限公司 | 18.66 | 5,000.00 |
| 24 | 张勤 | 18.66 | 5,000.00 |
| 25 | 吴山 | 18.66 | 4,800.00 |
| 26 | 来涛 | 18.66 | 4,510.00 |
| 27 | 第一创业证券股份有限公司 | 18.66 | 4,500.00 |
| 28 | 北京和聚投资管理有限公司 | 18.66 | 4,500.00 |
| 29 | 徐毓荣 | 18.66 | 4,500.00 |
| 30 | 华泰证券股份有限公司 | 18.66 | 4,500.00 |
| 31 | 盛宇21号私募证券投资基金 | 18.66 | 4,500.00 |
| 32 | 上海盛宇股权投资中心（有限合伙） | 18.66 | 4,380.00 |
| 33 | 中国国际金融股份有限公司（资产管理） | 18.66 | 4,310.00 |
| 34 | 上海谦荣投资有限公司（光华9234捕鱼私募基金二期） | 18.66 | 4,300.00 |
| 35 | 希瓦小康精选私募证券投资基金 | 18.66 | 4,000.00 |
| 36 | 广西御万商务咨询有限公司 | 18.66 | 4,000.00 |
| 37 | 希瓦辉耀精选私募证券投资基金 | 18.66 | 3,500.00 |
| 38 | 希瓦小牛精选私募基金 | 18.66 | 3,500.00 |
| 39 | 希瓦小牛精选B私募基金 | 18.66 | 3,500.00 |
| 40 | 芜湖弘唯基石投资基金管理合伙企业（有限合伙） | 18.66 | 3,118.00 |
| 41 | 上海雷均资产管理有限公司 | 18.66 | 3,100.00 |
| 42 | 希瓦金箍棒精选私募证券投资基金 | 18.66 | 3,000.00 |
| 43 | 希瓦小牛精选C私募证券投资基金 | 18.66 | 3,000.00 |
序号
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 认购金额（万元） |
| 44 | 希瓦小牛精选D私募证券投资基金 | 18.66 | 3,000.00 |
| 45 | 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 | 18.66 | 3,000.00 |
| 46 | 中航证券有限公司 | 18.66 | 3,000.00 |
| 47 | 太平洋资产管理有限责任公司 | 18.66 | 2,500.00 |
| 48 | 上海丹晟投资管理合伙企业（有限合伙） | 18.66 | 2,000.00 |
| 49 | 进化论亦谷精选私募证券投资基金 | 18.66 | 1,866.00 |
| 50 | 进化论黄靓精选私募证券投资基金 | 18.66 | 1,866.00 |
| 51 | 深圳思为投资管理有限公司 | 18.66 | 1,600.00 |
| 52 | 希瓦风行精选私募证券投资基金 | 18.66 | 1,500.00 |
| 53 | 诺德基金管理有限公司 | 18.66 | 1,200.00 |
| 54 | 东方证券股份有限公司 | 18.66 | 1,200.00 |
（三）本次发行配售情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请书》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为18.66元/股，最终发行股份数量为175,332,356股，募集资金总额3,271,701,762.96元，未超过股东大会决议和募投项目资金需求。
本次发行对象最终确定为35家，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 类型 | 配售股数 （股） | 配售金额 (元) | 占发行总量比例 | 锁定期 |
| 1 | 中金期货有限公司 | 其他 | 16,077,170 | 299,999,992.20 | 9.17% | 6 |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | 其他 | 6,430,868 | 119,999,996.88 | 3.67% | 6 |
| 3 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 其他 | 8,038,585 | 149,999,996.10 | 4.58% | 6 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 保险 | 6,430,868 | 119,999,996.88 | 3.67% | 6 |
| 5 | 红塔红土基金管理有限公司 | 基金 | 8,038,585 | 149,999,996.10 | 4.58% | 6 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 证券 | 17,394,962 | 324,589,990.92 | 9.92% | 6 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 基金 | 14,879,957 | 277,659,997.62 | 8.49% | 6 |
| 8 | 李兴华 | 个人 | 6,430,868 | 119,999,996.88 | 3.67% | 6 |
| 9 | 红塔证券股份有限公司 | 证券 | 6,430,868 | 119,999,996.88 | 3.67% | 6 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 证券 | 6,698,821 | 124,999,999.86 | 3.82% | 6 |
| 11 | 张慕濒 | 个人 | 5,359,056 | 99,999,984.96 | 3.06% | 6 |
序号
| 序号 | 发行对象名称 | 类型 | 配售股数 （股） | 配售金额 (元) | 占发行总量比例 | 锁定期 |
| 12 | 朱一明 | 个人 | 5,359,056 | 99,999,984.96 | 3.06% | 6 |
| 13 | 北京时代复兴投资管理有限公司 | 其他 | 4,823,151 | 89,999,997.66 | 2.75% | 6 |
| 14 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 | 其他 | 4,500,000 | 83,970,000.00 | 2.57% | 6 |
| 15 | 北京华峰测控技术股份有限公司 | 其他 | 3,751,339 | 69,999,985.74 | 2.14% | 6 |
| 16 | 杨俊敏 | 个人 | 3,215,434 | 59,999,998.44 | 1.83% | 6 |
| 17 | 平安证券股份有限公司 | 证券 | 3,215,434 | 59,999,998.44 | 1.83% | 6 |
| 18 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 证券 | 3,215,434 | 59,999,998.44 | 1.83% | 6 |
| 19 | 张怀斌 | 个人 | 3,215,434 | 59,999,998.44 | 1.83% | 6 |
| 20 | 上海君犀投资管理有限公司 | 其他 | 2,733,118 | 50,999,981.88 | 1.56% | 6 |
| 21 | 上海涌津投资管理有限公司 | 其他 | 2,733,118 | 50,999,981.88 | 1.56% | 6 |
| 22 | 浙江韦尔股权投资有限公司 | 其他 | 2,700,000 | 50,382,000.00 | 1.54% | 6 |
| 23 | 创金合信基金管理有限公司 | 基金 | 2,679,528 | 49,999,992.48 | 1.53% | 6 |
| 24 | 陈友发 | 个人 | 2,679,528 | 49,999,992.48 | 1.53% | 6 |
| 25 | 福建福顺半导体制造有限公司 | 其他 | 2,679,528 | 49,999,992.48 | 1.53% | 6 |
| 26 | 金鹰基金管理有限公司 | 基金 | 2,679,528 | 49,999,992.48 | 1.53% | 6 |
| 27 | 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙） | 其他 | 2,679,528 | 49,999,992.48 | 1.53% | 6 |
| 28 | 上海驰泰资产管理有限公司 | 其他 | 2,679,528 | 49,999,992.48 | 1.53% | 6 |
| 29 | 芯海科技（深圳）股份有限公司 | 其他 | 2,679,528 | 49,999,992.48 | 1.53% | 6 |
| 30 | 张勤 | 个人 | 2,679,528 | 49,999,992.48 | 1.53% | 6 |
| 31 | 吴山 | 个人 | 2,572,347 | 47,999,995.02 | 1.47% | 6 |
| 32 | 来涛 | 个人 | 2,416,934 | 45,099,988.44 | 1.38% | 6 |
| 33 | 第一创业证券股份有限公司 | 证券 | 2,411,575 | 44,999,989.50 | 1.38% | 6 |
| 34 | 北京和聚投资管理有限公司 | 其他 | 2,411,575 | 44,999,989.50 | 1.38% | 6 |
| 35 | 徐毓荣 | 个人 | 2,411,575 | 44,999,989.50 | 1.38% | 6 |
| 合计 | 175,332,356 | 3,271,701,762.96 | 100.00% | - | ||
最终配售对象的产品认购名称/出资方信息如下：
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 产品名称/出资方信息 |
| 1 | 中金期货有限公司 | 中金期货-融汇1号资产管理计划 |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | 自有资金 |
| 3 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | 国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品 |
| 5 | 红塔红土基金管理有限公司 | 红塔红土蔷薇致远1号单一资产管理计划 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | 自有资金 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金发展资产1号单一资产管理计划 |
| 财通基金定增优选1号集合资产管理计划 | ||
| 财通基金东兴1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金君享佳鑫单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉1018号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉998号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉同茂3号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉963号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金传璞2号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金璞信3号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金汇盈多策略分级8号集合资产管理计划 | ||
| 财通基金宏妤1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金建兴诚益1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金联鑫定增2号资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉908号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金安吉117号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金天禧定增15号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金希瓦定增1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金兴银成长动力壹号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉966号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金华商财富定增1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金君享通财单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉慧智5号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划 | ||
| 财通基金安吉87号单一资产管理计划 |
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 产品名称/出资方信息 | |||
| 财通基金安吉112号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金玉泉20号郝慧资产管理合同 | |||||
| 财通基金言诺定增1号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金理享1号单一资产管理计划 | |||||
| 财通基金玉泉慧智3号单一资产管理计划 | |||||
| 8 | 李兴华 | 自有资金 | |||
| 9 | 红塔证券股份有限公司 | 自有资金 | |||
| 10 | 中信证券股份有限公司 | 自有资金 | |||
| 11 | 张慕濒 | 自有资金 | |||
| 12 | 朱一明 | 自有资金 | |||
| 13 | 北京时代复兴投资管理有限公司 | 时代复兴磐石六号私募证券投资基金 | |||
| 14 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 | 自有资金 | |||
| 15 | 北京华峰测控技术股份有限公司 | 自有资金 | |||
| 16 | 杨俊敏 | 自有资金 | |||
| 17 | 平安证券股份有限公司 | 平安证券-平安人寿权益委托投资1号单一资产管理计划 | |||
| 18 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | 国君资管2765单一资产管理计划 | |||
| 国泰君安君得明混合型集合资产管理计划 | |||||
| 19 | 张怀斌 | 自有资金 | |||
| 20 | 上海君犀投资管理有限公司 | 君犀欣元7号私募证券投资基金 | |||
| 21 | 上海涌津投资管理有限公司 | 涌津涌发价值成长1号私募证券投资基金 | |||
| 22 | 浙江韦尔股权投资有限公司 | 自有资金 | |||
| 23 | 创金合信基金管理有限公司 | 创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金 | |||
| 创金合信鑫享28号单一资产管理计划 | |||||
| 24 | 陈友发 | 自有资金 | |||
| 25 | 福建福顺半导体制造有限公司 | 自有资金 | |||
| 26 | 金鹰基金管理有限公司 | 金鹰优选6号单一资产管理计划 | |||
| 27 | 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙） | 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙） | |||
| 28 | 上海驰泰资产管理有限公司 | 驰泰汇金一号私募证券投资基金 | |||
| 29 | 芯海科技（深圳）股份有限公司 | 自有资金 | |||
| 30 | 张勤 | 自有资金 | |||
| 31 | 吴山 | 自有资金 | |||
| 32 | 来涛 | 自有资金 |
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 产品名称/出资方信息 | |||
| 33 | 第一创业证券股份有限公司 | 第一创业证券优质成长单一资产管理计划 | |||
| 34 | 北京和聚投资管理有限公司 | 北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金 | |||
| 35 | 徐毓荣 | 自有资金 |
（四）认购对象的私募基金备案情况
1、湘江产业投资有限责任公司、中国国际金融股份有限公司、李兴华、红塔证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、张慕濒、朱一明、江苏卓胜微电子股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、杨俊敏、张怀斌、浙江韦尔股权投资有限公司、陈友发、福建福顺半导体制造有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司、张勤、吴山、来涛、徐毓荣均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
2、北京和聚投资管理有限公司管理的北京和聚投资管理有限公司-和聚平台证券投资基金、上海驰泰资产管理有限公司管理的驰泰汇金一号私募证券投资基金、上海涌津投资管理有限公司管理的涌津涌发价值成长1号私募证券投资基金、上海君犀投资管理有限公司管理的君犀欣元7号私募证券投资基金、北京时代复兴投资管理有限公司管理的时代复兴磐石六号私募证券投资基金、乌鲁木齐凤凰基石股权投资管理有限合伙企业管理的马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）和贵州铁路发展基金管理有限公司管理的贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）均已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记和私募基金、私募资产管理计划备案。
3、创金合信基金管理有限公司管理的创金合信汇融一年定期开放混合型证券投资基金、上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的国泰君安君得明混合型集合资产管理计划不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的私募投资基金、私募资产管理计划
或私募基金管理人，无需进行相关备案。
创金合信基金管理有限公司和上海国泰君安证券资产管理有限公司管理的其他产品均已履行私募资产管理计划备案手续。
4、财通基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、平安证券股份有限公司和中金期货有限公司管理的产品均已履行私募资产管理计划备案手续。
5、中国人寿资产管理有限公司管理的国寿资产-PIPE2020保险资产管理产品符合《保险资金运用管理办法》等相关法律法规的规定，已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
（五）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。按照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。
本次通富微电非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
本次通富微电发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
序号
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 中金期货有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 2 | 湘江产业投资有限责任公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 3 | 马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 4 | 中国人寿资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
序号
| 序号 | 获配投资者名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 5 | 红塔红土基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 6 | 中国国际金融股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 7 | 财通基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 8 | 李兴华 | B类专业投资者 | 是 |
| 9 | 红塔证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 10 | 中信证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 11 | 张慕濒 | C5普通投资者 | 是 |
| 12 | 朱一明 | C4普通投资者 | 是 |
| 13 | 北京时代复兴投资管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 14 | 江苏卓胜微电子股份有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 15 | 北京华峰测控技术股份有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 16 | 杨俊敏 | C5普通投资者 | 是 |
| 17 | 平安证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 18 | 上海国泰君安证券资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 19 | 张怀斌 | B类专业投资者 | 是 |
| 20 | 上海君犀投资管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 21 | 上海涌津投资管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 22 | 浙江韦尔股权投资有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 23 | 创金合信基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 24 | 陈友发 | B类专业投资者 | 是 |
| 25 | 福建福顺半导体制造有限公司 | B类专业投资者 | 是 |
| 26 | 金鹰基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 27 | 贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙） | A类专业投资者 | 是 |
| 28 | 上海驰泰资产管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 29 | 芯海科技（深圳）股份有限公司 | C4普通投资者 | 是 |
| 30 | 张勤 | B类专业投资者 | 是 |
| 31 | 吴山 | B类专业投资者 | 是 |
| 32 | 来涛 | B类专业投资者 | 是 |
| 33 | 第一创业证券股份有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 34 | 北京和聚投资管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
| 35 | 徐毓荣 | B类专业投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经
营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
（六）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为中金期货有限公司、湘江产业投资有限责任公司、马鞍山中安基石长三角发展新动能基金合伙企业（有限合伙）、中国人寿资产管理有限公司、红塔红土基金管理有限公司、中国国际金融股份有限公司、财通基金管理有限公司、李兴华、红塔证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、张慕濒、朱一明、北京时代复兴投资管理有限公司、江苏卓胜微电子股份有限公司、北京华峰测控技术股份有限公司、杨俊敏、平安证券股份有限公司、上海国泰君安证券资产管理有限公司、张怀斌、上海君犀投资管理有限公司、上海涌津投资管理有限公司、浙江韦尔股权投资有限公司、创金合信基金管理有限公司、陈友发、福建福顺半导体制造有限公司、金鹰基金管理有限公司、贵州铁路壹期陆号股权投资基金中心（有限合伙）、上海驰泰资产管理有限公司、芯海科技（深圳）股份有限公司、张勤、吴山、来涛、第一创业证券股份有限公司、北京和聚投资管理有限公司、徐毓荣，共计35家发行对象。上市公司和联席主承销商于2020年10月21日向上述35家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年10月28日15:00止，上述35家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。
2020年10月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2020年10月29日出具了致同验字（2020）第110ZC00404号《验资报告》。根据该报告，截止2020年10月28日止，联席主承销商指定的收款银行账户实际收到本次非公开发行35家认购对象的认购资金共计人民币3,271,701,762.96元。
2020年10月28日，招商证券已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的账户内。
2020年10月29日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了致同验字（2020）第110ZC00405号《验资报告》。根据该报告，截至2020年10月28日止，本次非公开发行175,332,356人民币普通股（A股），发行价格为每股人民币18.66元，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币1,329,036,928.00元。募集资金总额
为人民币3,271,701,762.96元。发行人已收到主承销商招商证券转入的股东认缴股款扣除部分保荐费及承销费后人民币3,247,808,148.86元（大写：叁拾贰亿肆仟柒佰捌拾万零捌仟壹佰肆拾捌元捌角陆分）。公司本次非公开发行股票募集资金总额3,271,701,762.96元，扣除发行费人民币26,352,779.67元（不含增值税），募集资金净额为人民币3,245,348,983.29元，其中：增加股本为人民币175,332,356.00元，增加资本公积为人民币3,070,016,627.29元。
发行人为本次非公开发行预计的发行费用合计27,933,946.46元（含增值税），具体发行费用明细如下表（单位：人民币元）：
发行费用明细
| 发行费用明细 | 含增值税金额 | 其中：进项税 | 不含增值税金额 |
| 保荐费及承销费 | 26,173,614.10 | 1,481,525.33 | 24,692,088.77 |
| 律师费 | 700,000.00 | 39,622.64 | 660,377.36 |
| 会计师费 | 500,000.00 | 28,301.89 | 471,698.11 |
| 文件制作费 | 25,000.00 | 1,415.09 | 23,584.91 |
| 信息披露费 | 360,000.00 | 20,377.36 | 339,622.64 |
| 股份登记费 | 175,332.36 | 9,924.48 | 165,407.88 |
| 合 计 | 27,933,946.46 | 1,581,166.79 | 26,352,779.67 |
本次非公开发行最终获得配售的投资者共35家，本次非公开发行股份数量为175,332,356股，募集资金总额为3,271,701,762.96元，未超过发行人相关董事会及股东大会决议和募投项目资金需求。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（七）关于认购对象资金来源的说明
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的要求，联席主承销商及发行人律师须对本次认购对象资金来源进行核查。
经联席主承销商及发行人律师核查：
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于通富微电的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受通富微电的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的财务资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露
2020年7月22日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准通富微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1488号），核准公司非公开发行不超过340,000,000股新股。
联席主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
联席主承销商对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：
（一）关于本次发行过程的合规性
上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。
本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，本次发行过程与发行前向证监会报备的《发行方案》一致，本次发行的结果合法、有效。
（二）关于发行对象选择的合规性
上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及已向证监会报备的发行方案、认购邀请书等申购文件的规定。在发行对象的选择方面，通富微电遵循了市场化的原则，保证了发
行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合通富微电及其全体股东的利益，与发行前向证监会报备的《发行方案》一致。
（三）关于认购对象认购资金来源的合规性
本次发行的认购资金不存在直接或间接来源于通富微电的董事、监事、高级管理人员、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或通过其利益相关方接受通富微电的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、联席主承销商以及前述主体关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（以下无正文）
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司及国开证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
| 保荐代表人： | |||
| 江敬良 | 张欢欢 |
| 保荐机构法定代表人： | |
| 霍 达 |
招商证券股份有限公司
2020年11月23日
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司及国开证券股份有限公司关于通富微电子股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
法定代表人：
| 法定代表人： | |
| 张宝荣 |
国开证券股份有限公司
2020年11月23日