证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2019-026
通富微电子股份有限公司关于为控股子公司向国开行及组团银行借款提供反担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
2019年3月28日公司第六届董事会第七次会议、2019年4月26日公司2018年度股东大会分别审议通过了《公司及下属控制企业2019年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，在130.81亿元人民币授信额度内，公司拟为公司下属控制企业提供以下额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、保函担保、质押或抵押担保、融资租赁担保等，股东大会授权董事长石明达先生根据海耀实业、南通通富、合肥通富、通富超威槟城的实际需要，在以下担保额度内签署担保合同及相关法律文件。
1、为海耀实业有限公司担保不超过2亿美元；
2、为南通通富微电子有限公司担保不超过30亿元人民币；
3、为合肥通富微电子有限公司担保不超过25亿元人民币；
4、为TF AMD MICROELECTRONICS (PENANG) SDN.BHD担保不超过1亿美元。
现公司控股子公司合肥通富微电子有限公司（以下简称“合肥通富”）因业务发展需要，拟向国家开发银行（以下简称“国开行”）及组团银行申请中长期贷款70,500万元人民币、10,000万美元（共计折合140,000万元人民币），贷款资金用于项目设备采购、厂房改造等。合肥通富以项目项下资产作为抵押，包括项目设备、现有厂房及在建工程、现有土地，为向国开行及组团银行申请中长期贷款提供担保。
公司将为合肥通富向国开行及组团银行申请中长期贷款14亿元提供连带责
任保证担保，并将所持有合肥通富52%的股权进行质押担保；合肥海恒投资控股集团公司（以下简称“海恒投资”）持有合肥通富10.8%股权，海恒投资将为合肥通富向国开行及组团银行申请中长期贷款14亿元的24%（3.36亿元）本息，提供连带责任保证担保；合肥市产业投资引导基金有限公司（以下简称“产业引导基金”）持有合肥通富10.8%股权，产业引导基金的母公司合肥兴泰金融控股（集团）有限公司（以下简称“兴泰控股”）为合肥通富向国开行及组团银行申请中长期贷款14亿元的24%（3.36亿元）本息，提供连带责任保证担保。
公司将向海恒投资、兴泰控股为合肥通富国开行及组团银行贷款的担保提供连带责任反担保，承诺按期偿付项目债务本息，在保证人海恒投资、兴泰控股承担保证责任后，有权向公司追偿。
公司在合肥通富不能及时、足额提供资本金和偿还项目贷款本息时，将及时统筹各方资金（包括但不限于公司自有资金）给予流动性支持，确保合肥通富按照合同要求及时落实资本金、归还项目贷款本息。
公司2018年度股东大会已批准公司为控股子公司合肥通富担保不超过25亿元人民币，上述6.72亿元反担保在公司为合肥通富提供的14亿元担保范围内，不会增加公司承担额外债务的风险。因新增反担保对象，且反担保金额达到公司股东大会审议权限，根据深圳证券交易所《股票上市规则》《公司章程》等规定，尚须获得公司股东大会的批准。
二、债务人基本情况
1、债务人名称：合肥通富微电子有限公司
2、成立日期：2015年01月23日
3、注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区卫星路578号
4、法定代表人：石磊
5、注册资本：人民币250,000万元
6、经营范围：集成电路、半导体产品的生产及技术研发、技术服务。
7、股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 通富微电子股份有限公司 | 130,000 | 52 |
| 2 | 合肥海恒投资控股集团公司 | 27,000 | 10.8 |
| 3 | 合肥市产业投资引导基金有限公司 | 27,000 | 10.8 |
| 4 | 合肥城建投资控股有限公司 | 66,000 | 26.4 |
| 合计 | 250,000 | 100 | |
注：公司与合肥通富其他股东之间不存在关联关系。
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
合肥通富不是失信被执行人。
三、被担保人基本情况
（一）合肥海恒投资控股集团公司
1、被担保人名称：合肥海恒投资控股集团公司
2、成立日期：1993年11月12日
3、注册地点：安徽省合肥市经济技术开发区
4、法定代表人：宣平
5、注册资本：252,000万人民币
6、经营范围：房地产开发与经营；对企业股权、项目及其它领域进行投资；资本运营管理；资产受托管理（非信托）；项目投资管理；土地开发；建设项目代建管理；基础设施、配套设施建设；以自有财产为他人提供担保。
7、股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥经济技术开发区国有资产监督管理委员会 | 252,000 | 100 |
| 合计 | 252,000 | 100 | |
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 137,047.11 | 205,860.34 |
| 负债总额 | 38,364.47 | 40,557.80 |
| 其中：银行贷款 | 11,000.00 | 11,260.00 |
| 流动负债 | 34,788.26 | 36,027.85 |
| 净资产 | 98,682.64 | 165,302.55 |
| 项目 | 2017 年度（经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 15,268.36 | 31,879.46 |
| 利润总额 | -6,769.51 | -5,915.91 |
| 净利润 | -4,959.07 | -5,880.09 |
注：公司与海恒投资及其投资人之间不存在关联关系。
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
海恒投资不是失信被执行人。
（二）合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
1、被担保人名称：合肥兴泰金融控股（集团）有限公司
2、成立日期：1999年01月18日
3、注册地点：安徽省合肥市蜀山区祁门路1688号
4、法定代表人：程儒林
5、注册资本：600,000万人民币
6、经营范围：对授权范围内的国有资产进行经营以及从事企业策划、管理咨询、财务顾问、公司理财、产业投资以及经批准的其他经营活动。
7、股东结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 合肥市国有资产管理委员会 | 600,000 | 100 |
| 合计 | 600,000 | 100 | |
注：公司与兴泰控股及其投资人之间不存在关联关系。
8、最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,227,035.41 | 2,445,042.84 |
| 负债总额 | 390,217.59 | 415,715.30 |
| 其中：银行贷款 | 25,900.00 | 30,900.00 |
| 流动负债 | 284,564.48 | 206,370.96 |
| 净资产 | 1,836,817.82 | 2,029,327.54 |
| 项目 | 2017 年度（经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 11,373.16 | 11,537.54 |
| 利润总额 | 28,548.50 | 17,537.77 |
| 净利润 | 28,548.50 | 17,537.77 |
| 项目 | 2017 年 12 月 31 日（经审计） | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 2,046,574.41 | 2,279,174.65 |
| 负债总额 | 934,688.22 | 1,041,670.51 |
兴泰控股不是失信被执行人。
三、反担保合同的主要内容
1、反担保合同总担保额：14亿元*48%=6.72亿元；
2、担保方式：连带责任保证担保；
3、担保期限：贷款期间及之后一定期间。
截至目前，公司尚未签署正式反担保合同。
四、董事会意见公司董事会认为公司股东大会已批准授权公司为控股子公司合肥通富借款提供担保，本次反担保不会增加公司承担额外债务的风险。本次反担保的目的在于保证合肥通富的经营资金需求，促进其主营业务的持续稳定发展，不会损害公司和中小股东的利益。合肥通富为公司控股子公司，财务风险处于公司有效的控制范围之内，本次反担保的内容及决策程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
2016年1月18日，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于与国开发展基金有限公司合作的议案》，国开发展基金有限公司以人民币现金1.56亿元对公司下属控制企业南通通富微电子有限公司（以下简称“南通通富”）进行增资，南通中奥苏通生态园产业发展有限公司就该笔投资资金为公司提供全程全额连带责任保证担保，公司为上述担保提供反担保。该担保仍在履行中。
2017年4月13日，公司2016年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业2017年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，同意
| 其中：银行贷款 | 246,695.00 | 282,830.00 |
| 流动负债 | 510,817.20 | 592,593.55 |
| 净资产 | 1,111,886.19 | 1,237,504.14 |
| 项目 | 2017 年度（经审计） | 2018年度（经审计） |
| 营业收入 | 2,899.32 | 2,727.47 |
| 利润总额 | 54,339.13 | 53,187.99 |
| 净利润 | 54,321.97 | 53,238.16 |
公司为下属控制企业南通通富提供连带责任保证担保，向银行申请综合授信额度10亿元人民币，用于国家专项建设基金项目及国家科技重大专项项目配套融资及补充运营资金等。2017年内，公司为南通通富提供最高2亿元的固定资产专项借款担保，担保期限2017年5月3日至2022年12月31日。
2018年8月28日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，同意公司为参股子公司厦门通富微电子有限公司向国开行申请的13.4亿元授信贷款提供担保。根据公司与国家开发银行签订的担保合同，公司的联营企业厦门通富拟向国家开发银行申请综合授信贷款额度人民币13.4 亿元，其中：项目贷款授信 12 亿元，贷款期限 10 年；流动资金贷款授信1.4 亿元，贷款期限 1 年。该笔授信贷款由公司按照 10%的股权比例所对应的担保范围提供全程连带责任保证担保，厦门通富将为公司提供反担保。厦门通富于2019年2月27日取得相关贷款，公司于2019年2月27日起承担担保责任。
2019年4月26日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司及下属控制企业2019年与银行签署授信协议、公司为下属控制企业提供担保的议案》，公司为合肥通富微电子有限公司担保不超过25亿元人民币。
截至目前，公司实际担保总额42,039.96万元，占公司2018年末经审计净资产的6.47%。本次公司为合肥通富提供担保不超过140,000万元，占公司2018年末经审计净资产的21.53%，其中，反担保计划额67,200万元，占公司2018年末经审计净资产的10.33%。公司及下属控制企业无逾期对外担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
通富微电子股份有限公司董事会
2019年5月13日