证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2019-010
通富微电子股份有限公司2019年日常关联交易计划的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、因2019年生产经营的正常需要，通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟与南通华达微电子集团有限公司（以下简称“华达集团”）及其他关联方发生交易。2019年3月28日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度与华达集团及其他关联方日常关联交易计划的议案》，其中，关联董事石明达先生、石磊先生以及夏鑫先生进行了回避了表决。
2、公司持有厦门通富微电子有限公司（以下简称“厦门通富”）10%股权。鉴于公司与厦门通富2017年11月30日签订的《合作开发合同》于2018年12月31日到期，厦门通富尚在建设中，双方就金BUMP生产线后续合作事项拟签订《合作协议》，公司接受厦门通富委托代为销售产品、提供产品开发及加工服务。2019年3月28日，公司召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2019年度与厦门通富日常关联交易计划的议案》，其中，关联董事石明达先
生、石磊先生进行了回避了表决。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，上述日常关联交易计划金额未超出董事会审议批准的范围，无需提交股东大会审议。
（二）预计2019年日常关联交易计划：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 为公司提供担保 | 南通华达微电子集团有限公司 | 担保费 | 市场价 | 不超过2,500 | 0.00 | 635.61 |
| 向关联人采购原材料 | 北京达博有色金属焊料有限责任公司 | 采购材料 | 市场价 | 不超过8,000 | 845.61 | 4,730.30 |
| 宁波华龙电子股份有限公司 | 采购材料 | 市场价 | 不超过5,000 | 252.26 | 2,035.39 | |
| 小计 | 不超过13,000 | 1,097.87 | 6,765.69 |
| 向关联人采购设备及备件 | 南通尚明精密模具有限公司 | 采购模具、备件 | 市场价 | 不超过1,500 | 188.18 | 998.32 |
| 南通金泰科技有限公司 | 采购设备、备件 | 市场价 | 不超过5,000 | 13.27 | 2,256.74 | |
| 天津金海通自动化设备制造有限公司 | 采购设备、备件 | 市场价 | 不超过9,000 | 0.86 | 6,506.43 | |
| 小计 | 不超过15,500 | 202.31 | 9,761.49 | |||
| 接受关联人委托代为销售产品 | 厦门通富微电子有限公司 | 代为销售产品 | 市场价 | 不超过5,000 | 0.00 | 0.00 |
| 接受关联人委托代为提供产品开发及加工服务 | 厦门通富微电子有限公司 | 代为提供产品开发及加工服务 | 市场价 | 不超过8,000 | 0.00 | 0.00 |
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 | |
| 为公司提供担保 | 南通华达微电子集团有限公司 | 担保费 | 635.61 | 不超过1,000 | 100% | -36.44% | 2018年4月26日刊登于巨潮资讯网（http://www.chinfo.com.cn） | |
| 向关联人采购原材料 | 北京达博有色金属焊料有限责任公司 | 采购材料 | 4,730.30 | 不超过7,100 | 19.16% | -33.38% | ||
| 宁波华龙电子股份有限公司 | 采购材料 | 2,035.39 | 不超过4,000 | 3.74% | -49.12% | |||
| 向关联人采购设备及备件 | 南通尚明精密模具有限公司 | 采购模具、备件 | 998.32 | 不超过1,500 | 0.42% | -33.45% | ||
| 南通金泰科技有限公司 | 采购设备、备件 | 2,256.74 | 不超过6,400 | 0.95% | -64.74% | |||
| 天津金海通自动化设备制造有限公司 | 采购设备、备件 | 6,506.43 | 不超过7,800 | 3.04% | -16.58% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司2018年度日常关联交易实际发生额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。 | |||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说 | 独立董事经核查认为公司与华达集团及其他关联方2018年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2018年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。 | |||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1．南通华达微电子集团有限公司法定代表人：石明达；注册资本：2000万元人民币；主营业务：生产销售半导体分立器件，集成电路电子应用产品；经营本企业自产产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；矿产品销售；自有房屋租赁，停车场服务（另设分支机构经营）。注册地址：南通市紫琅路99号。
截止2018年12月31日，华达总资产226,481万元、净资产190,577万元、2018年度实现营业收入37,675万元、营业利润2,274万元、净利润2,743万元。以上数据未经审计。
2．南通尚明精密模具有限公司（“南通尚明”）
法定代表人：石磊；注册资本：400万元人民币；主营业务：主要生产销售电子专用设备、电子元器件、测试仪器、工模具；注册地址：南通开发区星湖大道1692号。
截止2018年12月31日，南通尚明总资产2,028万元 净资产1,648万元、2018年营业收入2,852万元、营业利润463万元、净利润352万元。以上数据未经审计。
3．北京达博有色金属焊料有限责任公司（“北京达博”）
法定代表人：王炜；注册资本：5800万元人民币；经营范围：承接国内企业工业金丝、片、箔材料来料加工业务；加工银、铜、合金（加工地限北京市朝阳区北苑路40号6号楼一层东侧部分）；技术开发、咨询、服务、转让；销售建筑材料、五金交电、机械设备、电子产品。注册地址：北京市西城区新街口外大街8号。
截至2018年12月31日，北京达博总资产26,012万元、净资产11,526万元、2018年度实现营业收入68,294万元、营业利润795万元、净利润709万元。以上数据未经审计。
4．宁波华龙电子股份有限公司（“宁波华龙”）
法定代表人：陈亚龙；注册资本：7500万元人民币；经营范围是：电子元件、继电器配件、电声器配件、接插件、电器配件、半导体器件及半导体元器件专用材料开发生产、电子零件、模具制造、加工；注册地址：宁波市东钱湖工业区长漕路68号。
截至2018年12月31日，宁波华龙总资产77,424万元、净资产14,071万元、2018年度实现营业收入28,848万元、营业利润-1,726万元、净利润-1,624万元。以上数据未经审计。
5．南通金泰科技有限公司（“南通金泰”）
法定代表人：石磊；注册资本：100万美元；经营范围：电子专用设备、自动化设备及其零配件、测试仪器、工模具的研制开发与加工、销售。软件开发服务及集成电路的设计、技术咨询服务。注册地址：南通市崇川开发区崇川路1号前楼201室。
截止2018年12月31日，南通金泰总资产2,871万元、净资产2,389万元、2018年营业收入2,623万元、营业利润422万元、净利润362万元。以上数据已审计。
6．天津金海通自动化设备制造有限公司（“金海通”）
法定代表人：崔学峰；注册资本为1,333.286268万人民币；经营范围：自动化控制系统装置制造；电子元器件加工；半导体设备、机电一体化技术开发、咨询、服务、转让；电子元器件、机械设备、机械配件、通讯设备批发兼零售；货物及技术进出口业务；机械设备租赁。注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-504工业孵化-2。
截至2018年12月31日，金海通总资产16,862万元，净资产13,155万元，2018年度实现营业收入10,277万元，营业利润3,134万元，净利润 2,690万元。以上数据未经审计。
7． 厦门通富微电子有限公司
法定代表人：王汇联；注册资本为80000万人民币；经营范围：电子元件及组件制造；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；集成电路设计；集成电路制造；半导体分立器件制造；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。注册地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区建港路29号海沧国际物流大厦10楼1001单元F0193。
截至2018年12月31日，厦门通富总资产82,574万元，净资产79,840万元，2018年度实现营业收入0万元，营业利润-94万元，净利润-70万元。以上数据未经审计。
（二）与公司的关联关系
1．华达集团是公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（一）项对关联法人的规定。
2．南通金泰是华达集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（二）项对关联法人的规定。
3．南通尚明、北京达博、宁波华龙、金海通是华达集团的参股公司及间接投资公司，公司董事及其直系亲属、公司高级管理人员在上述公司担任董事、监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
4．公司持有厦门通富10%股权，公司董事担任厦门通富的董事及董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）项对关联法人的规定。
（三）履约能力分析
以上关联方是依法存续的公司，生产经营情况正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易的定价政策和定价依据
1．考虑到华达集团所承担的担保风险，由于为公司担保造成华达集团银行信用评级下降等情况，并参考市场化的担保费率。公司按照实际发生担保额的1%向华达集团支付担保费。
2．公司与南通尚明、北京达博、宁波华龙、南通金泰、金海通之间的交易，按照市场经济、公平定价原则，由双方协商确定，并签订合同，按合同履行。
3. 因厦门通富尚在建设中，经双方协商，同意金BUMP生产线延迟搬迁到厦门通富，继续由公司代为运营。自2019年1月1日起，由厦门通富承担金BUMP生产线运营成本，并取得营业收入。由于厦门通富的SAP系统尚未上线，由公司先通过SAP系统接收订单并向客户开票，再由厦门通富向公司进行等额开票结算。同时，原材料由公司进行采购，并通过公司SAP系统进行原材料的入库、领用等系统操作，公司按实际采购价和生产领用量与厦门通富进行结算。公司支
持该金BUMP生产线运营的直接人员，所实际发生的人力成本，由公司向厦门通富进行结算。金BUMP生产线运行过程所需要的水电气等动力，由公司负责提供，并按照采购价格和实际耗用向厦门通富进行结算。公司为该金BUMP生产线而发生的与金BUMP生产线及运营的直接人员相关的其他费用（人员差旅费、培训费、运输费、维修费、办公费等）以实际发生额向厦门通富结算。所有向厦门通富结算的上述收入、成本、费用等，均需经有证券资格的会计师事务所进行审计确认。
公司及下属子公司将严格遵守《公司章程》与《关联交易关联办法》的相关规定，以确保关联交易的公允性。
（二）关联交易协议签署情况
1．《担保协议》
在2018年度股东大会批准的日常关联交易金额范围内，公司将与华达集团签订《担保协议》。协议约定，华达集团将为公司2019年中不超过25亿元的融资提供担保；公司应在2019年度结束后，按照华达集团2019年为公司所提供融资担保额的1%，向华达集团支付担保费，担保费总额不超过2,500万元。
2．《购销协议》
（1）2017年3月，公司与南通尚明续签了《购销协议》。协议约定，南通尚明按照公司对型号、规格、数量、质量的具体要求，向公司销售模具备件和设备备件，协议有效期3年。
3．《基本合同》
（1）2016年3月28日，公司与北京达博签订《基本合同》，合同约定，北京达博按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售金丝。合同有效期2年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。
（2）2016年3月28日，公司与宁波华龙签订《基本合同》，合同约定，宁波华龙按照公司对型号、规格、数量、交货期等具体要求，以公允的市场价格向公司销售框架。合同有效期2年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。
（3）2017年3月4日，公司与南通金泰签订《基本合同》，协议约定，在公平、自愿的前提下，南通金泰按照公司对型号、规格、数量、质量标准的具体要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备备件，合同有效期2年，合同期满
前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。
（4）2017年6月，公司与金海通签订《基本合同》，协议约定，在公平、自愿的前提下，金海通按照公司及下属子公司对型号、规格、数量、质量标准的具体要求，并依据市场公允价格，向公司销售设备备件，合同有效期2年，合同期满前2个月内，若双方均无提出异议，则合同有效期自动延长1年。
4．《合作协议》
鉴于公司与厦门通富于2017年11月30日签订的《合作开发合同》于2018年12月31日到期，双方就金BUMP生产线后续合作事项拟签订《合作协议》，协议约定，由于厦门通富尚在建设，双方同意产线延迟搬迁到厦门通富，继续由公司代为运营，并同意产线有关人员、设备、搬迁事项按照协议约定履行，同时对代运营期间的收入、成本、费用的归集和结算也进行了约定。待产线转移至厦门通富后，公司保证该项目产品良率与代运营最高良率水平保持一致，同时保证该项目导入的全部客户一并转入厦门通富，转移后的产品销售收益归厦门通富所有。金BUMP生产线研发及运行过程中，如形成知识产权，属厦门通富所有。协议有效期1年，自2019年1月1日至2019年12月31日止。
公司将在董事会批准的日常关联交易金额范围内，执行上述《担保协议》、《购销协议》、《基本合同》及《合作协议》。
四、关联交易目的和对公司的影响
1、为华达集团本公司提供融资担保，有利于公司银行融资计划的顺利实施。
2、公司及下属子公司与除华达集团外的其他关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，有利于拓宽公司采购渠道，降低某些材料、设备及备件供应商过于集中所带来的风险，提高公司的议价能力。
3、厦门通富尚在建设中，公司根据市场需要，提前为厦门通富做好金BUMP研发生产线建设、技术开发工作，有利于抢抓市场，为厦门通富的稳定运营保驾护航。
公司在《公司章程》中对关联交易决策权力与程序作了相应的规定，并制定了《关联交易管理办法》进一步规范了关联交易的决策程序、细化了关联交易的日常管理。
公司及下属子公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东及其他关联方，具备完整的业务系统及面向市场自主经营的能力。公司及下属子公司与上述关联方发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照
双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司及下属子公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
五、独立董事意见
1、独立董事事前认可独立意见
公司已将2019年度日常关联交易计划事先与我们进行了沟通，我们认为上述关联交易事项是基于双方生产经营需要所发生的，是合理的、必要的，交易按市场方式定价，交易价格参照市场价格并经双方充分协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。我们同意将《关于公司2019年度与华达集团及其他关联方日常关联交易计划的议案》、《关于公司2019年度与厦门通富日常关联交易计划的议案》提交公司第六届董事会第七次会议审议。
2、独立董事发表的 独立意见
经核查，我们认为公司与华达集团及其他关联方2018年度日常关联交易遵循市场化原则进行，公平合理，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况。2018年度日常关联交易实际发生金额未超过预计金额，与预计金额存在差异，主要系公司根据实际生产进度延迟发生或采购所致。
关于公司2019年度日常关联交易计划，我们认为公司与南通华达微电子集团有限公司及其他关联方、公司与厦门通富微电子有限公司发生的关联交易确系出于业务经营的需要，关联交易协议按照双方平等、市场经济原则订立，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第七次会议相关事项的事前认可独立意见；
3、独立董事对第六届董事会第七次会议相关事项的专项说明和独立意见；
4、日常关联交易相关协议。
通富微电子股份有限公司董事会
2019年3月28日