证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2021-51
湖南黄金股份有限公司关于公司三级控股子公司吸收合并控股股东全资子公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1. 湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）三级控股子公司湖南省中南锑钨工业贸易有限公司（以下简称“中南锑钨”）拟吸收合并公司控股股东湖南黄金集团有限责任公司（以下简称“黄金集团”）全资子公司湖南黄金集团进出口有限公司（以下简称“进出口公司”）。
2. 本次吸收合并以中南锑钨为合并方，进出口公司为被合并方。吸收合并完成后，中南锑钨存续经营，进出口公司将依法注销独立法人资格。
3. 本次吸收合并构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4. 本次吸收合并事项在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议通过。
一、交易概述
2021年8月16日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司三级控股子公司吸收合并控股股东全资子公司的议案》，关联董事王选祥先生和陈泽吕先生回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
为贯彻落实国企改革三年行动要求，优化资源配置，提高资源整合运营效率，
提高公司进出口业务规模和影响力，同意公司三级控股子公司中南锑钨吸收合并控股股东黄金集团全资子公司进出口公司。本次吸收合并完成后，中南锑钨继续存续经营，进出口公司将依法注销独立法人资格，中南锑钨将承继进出口公司的全部资产、负债、业务、人员以及其他一切权利与义务。本次吸收合并支付交易对价为1,629.57万元，其中1,316.68万元以现金方式支付，312.89万元由中南锑钨根据每年实际抵扣的进出口公司结转至中南锑钨的增值税额以现金方式支付给黄金集团，直到抵扣完毕为止。本次吸收合并交易对方黄金集团为公司控股股东，交易标的进出口公司为公司控股股东黄金集团下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黄金集团和进出口公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次吸收合并事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、各方基本情况
（一）交易对方基本情况
1. 基本情况
公司名称：湖南黄金集团有限责任公司成立日期：2006年4月13日住所：长沙经济技术开发区人民东路211号1号栋9楼企业类型：其他有限责任公司法定代表人：王选祥注册资本：66,000万元人民币统一社会信用代码：914300007880083497经营范围：黄金、有色金属、稀土金属、非金属等矿产资源的投资、开发利用及相关产品的生产、销售；资本运营和管理；矿山采选冶工艺、工程的技术研发、技术咨询、技术服务。（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。经查询，黄金集团不属于失信被执行人。
2. 股权结构
截至目前，黄金集团股权构成：湖南省人民政府国有资产监督管理委员会持
股60.07%，中国黄金集团有限公司持股23.26%，湖南兴湘投资控股集团有限公司持股10%，湖南省国有投资经营有限公司持股6.67%。
3. 关联关系
黄金集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，黄金集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4. 主要财务数据
截至2020年12月31日，黄金集团的资产总额为1,068,186.09万元，负债总额为520,685.69万元，净资产为547,500.39万元；2020年度实现营业收入1,516,920.44万元，净利润16,107.36万元（以上数据已经审计）。
截至2021年3月31日，黄金集团的资产总额为1,064,593.20万元，负债总额为514,744.94万元，净资产为549,848.27 万元；2021年1-3月实现营业收入398,370.46万元，净利润5,291.51万元（以上数据未经审计）。
（二）交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：湖南黄金集团进出口有限公司
成立日期：2016年10月31日
住所：长沙经济技术开发区人民东路211号东方韵动汇1号栋8楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：袁圣祥
注册资本：600万元人民币
统一社会信用代码：91430102MA4L7474X5
经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经查询，进出口公司不属于失信被执行人。
2. 股权结构
进出口公司股权构成：黄金集团持股100%。
3. 关联关系
进出口公司为公司控股股东黄金集团下属全资子公司，根据《深圳证券交易
所股票上市规则》规定，进出口公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
4. 主要财务数据
截至2020年12月31日，进出口公司的资产总额为2,079.75万元，负债总额为238.83万元，净资产为1,840.92万元；2020年度实现营业收入15,359.65万元，净利润111.30万元（以上数据已经审计）。
根据湖南友谊联合会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《湖南黄金集团进出口有限公司清产核资专项审计报告》（湘谊专审字[2021]第0033号），截至2021年6月30日，进出口公司的资产总额为1,654.36万元，负债总额为1.77万元，净资产为1,652.59万元。
5. 其他
截至目前，进出口公司的股权及资产不存在被抵押、质押或者其他第三方权利，不存在股权及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在股权及资产的查封、冻结等司法措施，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
三、本次交易的定价政策及定价依据
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《湖南黄金集团有限责任公司所属中南锑钨工业贸易有限公司拟吸收合并湖南黄金集团进出口有限公司所涉及湖南黄金集团进出口有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1264号），截至评估基准日2021年6月30日，经资产基础法评估，进出口公司总资产账面价值为1,654.36万元，评估价值为1,654.41万元，增值额为0.05万元，增值率为1.69%；负债账面价值为1.77万元，评估价值为1.77万元，无增减值；净资产账面价值为1,652.59万元，评估价值为1,652.64万元，增值额为0.05万元，增值率为0.00%。
本次交易价格以资产评估结果为依据，经双方协商确定，遵循公开、公平、公正的市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
四、本次关联交易的其他安排
1. 本次吸收合并以中南锑钨为主体吸收合并进出口公司，吸收合并完成后，中南锑钨继续存续经营，进出口公司将被依法注销。
2. 本次吸收合并完成后，进出口公司的全部财产及权利义务由中南锑钨依
法承继。进出口公司的债权、债务及各类合同全部由中南锑钨承接。
3. 合并双方将按照法律法规等要求，签订吸收合并协议、编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人及公告程序。
4. 合并双方将共同完成相关资产移交、权属变更登记、办理税务、工商等注销、变更登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。
五、协议的主要内容
中南锑钨将在董事会审议通过本次吸收合并事项后，与进出口公司和黄金集团签订正式的吸收合并协议。协议的主要内容如下：
吸收合并方（甲方）：湖南省中南锑钨工业贸易有限公司
被吸收合并方（乙方）：湖南黄金集团进出口有限公司
被吸收合并方股东（丙方）：湖南黄金集团有限责任公司
1. 并购形式：根据《中华人民共和国公司法》、《关于企业兼并的暂行办法》和其他有关法规，采取吸收合并方式。
2. 吸收合并完成后，乙方的全部财产及权力义务由甲方承继，乙方宣告解散、其企业名称与法人资格随即消失。
3. 吸收合并乙方资产总金额16,544,119.54元；债务总金额17,729.40元；所有者权益总金额16,526,390.14元。以上金额由第三方中介机构出具的以2021年6月30日为基准日的资产评估报告（天兴评报字（2021）第 1264 号）对乙方权益价值进行评估确认。
4. 吸收合并后乙方的债权、债务及各类合同全部由甲方承接。乙方应向甲方提供经审计后的资产负债表及财产清单，甲方按照清单清点核实。
5. 根据甲方吸收合并乙方实施方案，甲方需以现金购买的方式对价支付金额合计13,166,809.35元（壹仟叁佰壹拾陆万陆仟捌佰零玖元叁角伍分）给乙方股东丙方，对价支付的项目名称为货币资金13,135,229.45元，其他应收款2,000.00元，固定资产29,579.90元，并于签订协议之日起十日内以银行转账方式支付完成。此外，涉及乙方增值税留抵税额3,128,907.08元，由甲方按照每年完成的增值税抵扣额度支付给乙方股东丙方，直到抵扣完毕为止。
6. 与本次吸收合并相关的对债权、债务人的告知义务按《公司法》相关规定执行。
7. 甲、乙双方应于2021年 9月30日前完成合并及所有与本次合并相关的工商变更。合并手续于约定日期前不能完成时，甲、乙双方可以另行协商签订补充协议，延长办理期限。
8. 吸收合并后，乙方的工作人员由甲方负责安置，接续各项保险，给与相应的福利待遇。
9. 本协议经双方法定代表人签字、主管部门审批后即生效并具有法律约束力。
10. 本协议书之其他未尽事宜与有关争议由甲、乙双方协商解决。若协商不成，双方均有权向甲方注册地所在人民法院提起诉讼。
六、交易目的和对公司的影响
中南锑钨主要从事锑和钨进出口贸易，进出口公司主要从事矿产品的进出口贸易，为贯彻落实国企改革三年行动要求，公司决定由中南锑钨吸收合并进出口公司，在业务上进行集中管理，提高公司进出口业务规模和影响力。本次吸收合并不会对公司合并报表产生实质性影响，也不会对公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会损害公司和全体股东利益，特别是中小股东的利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年年初至披露日公司及下属子公司与黄金集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易的总金额为109,832.49万元（全部为日常关联交易）。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
本次吸收合并事项是为贯彻落实国企改革三年行动要求而发生的，有利于提高公司进出口业务规模和影响力，该事项的发生有其必要性，该关联交易事项遵循公平、公正、诚信的原则，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。基于上述情况，我们同意将该事项提交公司第六届董事会第三次会议审议。
（二）独立董事独立意见
本次吸收合并事项是为贯彻落实国企改革三年行动要求而发生的，有利于提高公司进出口业务规模和影响力，该事项的发生有其必要性，标的资产经评估机
构评估，没有违反公平、公正、诚信原则。公司董事会在审议《关于公司三级控股子公司吸收合并控股股东全资子公司的议案》时，关联董事实施了回避表决，议案的审议、决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，我们同意上述议案。
九、其他事项
公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。
十、备查文件
1. 公司第六届董事会第三次会议决议。
2. 公司第六届监事会第三次会议决议。
3. 公司独立董事关于公司三级控股子公司吸收合并控股股东全资子公司事项的事前认可意见。
4. 公司独立董事对第六届董事会第三次会议相关事项的独立意见。
5. 公司关联交易情况概述表。
6. 《湖南黄金集团有限责任公司所属中南锑钨工业贸易有限公司拟吸收合并湖南黄金集团进出口有限公司所涉及湖南黄金集团进出口有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第1264号）。
7. 《湖南黄金集团进出口有限公司清产核资专项审计报告》（湘谊专审字[2021]第0033号）。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董 事 会2021年8月16日