证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2020-39
湖南黄金股份有限公司关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》。为不断提升公司规范运作水平，根据《中华人民共和国证券法（2019年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2019年修订）》、湖南省国资委《省属国有全资公司、国有控股公司章程模板（2020修订版）》等相关规定，结合公司实际，对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
《公司章程》
| 修订前 | 修订后 |
| 第十一条 在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护 | 第十一条 公司设立中国共产党的组织，确立党组织在公司法人治理结构中的法定地位。坚持“两个一以贯之”，把党的领导融入公司治理各环节，把党组织内嵌于公司治理结构之中，发挥党委领导作用；坚持全面从严治党，落实 |
| 职工合法权益。公司应当为本公司工会提供经费和必要的活动条件。工会依照法律规定通过职工代表大会或者其他形式，组织职工参与本公司的民主决策、民主管理和民主监督。 | 两个责任，促进企业持续健康发展。 |
| 第十二条 坚持现代企业制度，建立健全产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的体制机制，明确公司党委、董事会、监事会和经理层各自权责，并建立议事规则，各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡。 公司不得以任何形式代替党委会会议、董事会会议、监事会会议的决策，以上会议不得混开、套开。 |
| 第十三条 公司建立职工代表大会（以下简称职代会）制度，充分发挥职工的民主参与、民主管理、民主监督和集体协商作用。公司通过职代会选举产生职工董事、职工监事。公司工会是职代会的工作机构，负责职代会的日常工作，检查、督促职代会决议的执行。公司为此提供必要的条件。 |
| 第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 |
| 购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）公司股票上市后，采用证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形 |
| 的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份百分之五以上的股东，将其所持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司股票、债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十四条、四十六条、四十七条、四十八条规定的交易、对外投资及担保等事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 审计总资产30%的事项； | 第四十五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司股票、债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十六条、第四十八条、第四十九条、第五十条规定的交易、对外投资及担保等事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划； （十八）对公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购的本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第五十三条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第五十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 | 第六十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 |
| 在股东大会决议做出前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第六十四条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 | 第六十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股 |
| 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 东大会结束当日下午3:00；交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第七十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 第七十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 | 第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其 |
| 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第九十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东大会在审议下列事项时，应当安排通过深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司提供的担保）； （七）股东以其持有的公司股份偿还其所欠公司债务的； （八）对公司有重大影响的附属企 | 第九十二条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 |
| 业到境外上市； （九）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估 计变更； （十）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金； （十一）对公司章程确定的利润分配政策尤其是现金分红政策进行调整或变更； （十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十三）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。 | |
| 第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百一十七条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 |
| 第一百三十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； | 第一百四十二条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； |
| （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）审议批准本章程第四十四条、四十六条、一百三十六条、一百三十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他交易事项； （九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； | （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）审议批准本章程第四十六条、四十八条、一百四十六条、一百四十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他交易事项； （九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议设立分支机构事宜； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议设立分支机构事宜； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）决定公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第一百四十二条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 | 第一百五十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百四十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审批的本章程第一百三十二条第（四）－（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）和（十七）项规定的事项，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决 | 第一百五十八条 董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，应由董事会审批的本章程第一百四十二条第（四）－（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）和（十八）项规定的事项，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同 |
| 议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 | 意并作出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。 |
| 第一百五十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百六十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第八章 党建工作 | 第五章 公司党委 |
| 第一节 党组织的机构设置 第一百九十五条 公司根据《党章》规定，设立中国共产党湖南黄金股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）和中国共产党湖南黄金股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委”）。 第一百九十六条 公司党委和公司纪委的职数、职务按上级党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。 第一百九十七条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 第二节 公司党委职权 第一百九十八条 公司党委研究决定以下事项： （一）党和国家方针政策、法律法规及上级党组织有关决定、指示在公司贯彻落实的意见和措施； （二）公司党委和纪委的工作规划、工作计划、工作报告及重大活动的部署 | 第一百零八条 公司党委由5-7人组成，设书记1名，副书记1名，每届任期5年，期满应及时换届。公司党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任公司党委副书记，符合条件的公司党委领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层；董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入公司党委。 公司纪委组成及职责，按省委、省纪委监委及上级纪检监察机构有关规定执行。 第一百零九条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。主要职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原 |
| 和安排； （三）公司党风廉政建设工作部署和制订工作制度，违纪案件和违纪党员处理意见的审议和批准； （四）公司党的思想、组织、作风、制度建设和领导班子建设、管理骨干队伍建设中的重要问题； （五）公司党委领导成员的分工与调整，党群组织及其工作机构、人员编制的设置或调整，党群干部的任免和奖惩； （六）公司思想政治工作、企业文化建设、精神文明创建中的重大事项； （七）公司纪委、工会、共青团工作中的重大事项； （八）以公司党委、纪委名义向上级组织、纪委请示和报告的重大事项，向下级党组织、纪检机构发布的重要文件和做出的重要决定。 第一百九十九条 公司党委对以下属于“三重一大”事项履行前置研究程序，提出意见或建议： （一）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整； （二）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项； （三）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置 | 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实； （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东大会、董事会、监事会和经理层依法行使职权； （四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。理层依法行使职权； （四）坚持党管干部、党管人才原则，加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设； （五）履行公司全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监 |
| 调整、下属企业的设立和撤销等事项； （四）公司中层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （五）公司涉及职工切身利益的重要事项； （六）公司在重大安全生产、维护稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施； （七）需要公司党委研究的其他重要事项。 第三节 公司纪委职权 第二百条 公司纪委的职权包括： （一） 维护党的章程和其他党内法规； （二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况； （三）协助党委加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察工作； （四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署； （五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定，对党员领导干部行使权力进行监督； （六）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和其他党内法规的案件，受理党员的控告和申诉，保障党员权利； （七）研究其他应由公司纪委决定 | 督责任，推动全面从严治党向基层延伸； （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身公司改革发展； （七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。 第一百一十条 公司党委对以下重大经营管理事项履行前置研究程序，提出意见或建议： （一）公司贯彻执行党的方针政策、国家法律法规、国家发展战略和上级决定的重大举措； （二）公司发展战略、中长期发展规划和生产经营方针的制订和调整； （三）公司资产重组、产权转让、资本运作、大额投资和大额资金调度等重大事项； （四）公司改制、合并、分立、解散或者变更公司形式以及内部机构设置调整、下属分子公司的设立和撤销等事项； （五）公司重要规章制度的制定和修改； （六）涉及职工切身利益的重要事项； （七）公司在重大安全生产、维护 |
| 的事项。 | 稳定、环境保护等涉及企业社会责任等方面采取的重要措施； （八）其他应当由公司党委研究讨论的重要事项。 第一百一十一条 公司党委要坚持和完善民主集中制，建立健全并严格执行公司党委会议事规则，做到充分民主、有效集中。就公司重大事项进行前置研究时，应做好会议记录，与会党委委员应审阅会议记录并签名。 第一百一十二条 公司党委在收到董事会、总经理办公会提请事前研究的重大议题后10日内，须召开党委会予以研究并出具意见，无特殊原因，不得推迟。 第一百一十三条 公司党委对公司生产经营进行监督，重点对权力集中、资金密集、资源富集、资产聚集等重点部门和岗位的予以监督，建立健全权力运行监督机制，监督公司合法运营，监督事项包括但不限于公司党委委员和高中层管理人员在重大决策、财务管理、产品销售、物资采购、工程招标、企业重组改制、产权变更与交易等方面的行权履职情况。 第一百一十四条 公司党委要合理设置党务工作机构。公司党务专职人员的总量应为职工总数的1-2%，兼职党务工作人员按实际需要配备。党组织活动 |
| 经费按公司上年度工资薪金总额1%的比例纳入年度财务预算。 公司党委履行职责时所发生的有关费用按照相关规定，由公司承担。 第一百一十五条 公司各部门有义务协助公司党委的工作。 |
| 第一百九十二条 监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 | 删除 |
| 第二百三十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 |
《股东大会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； | 第三条 股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》等相关法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的范围内依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； |
| （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司股票、债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十四条、四十六条、四十七条、四十八条规定的交易、对外投资及担保等事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）超过公司上年度经审计净资 | （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司年度报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对发行公司股票、债券作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十一）修改公司章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十三）审议批准公司章程第四十六条、第四十八条、第四十九条、第五十条规定的交易、对外投资及担保等事项； （十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议批准股权激励计划； （十七）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增 |
| 产20%的融资计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 长期贷款）超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划； （十八）对公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购的本公司股份作出决议； （十九）审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 | 第二十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或董事会在会议通知中列明的其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 |
| 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东 | 第二十一条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00； |
| 大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深圳证券交易所交易时间。 |
| 第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十八条 股东大会对列入议程的事项均采取记名方式投票表决。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，除采取累积投票制的情形外，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权提出最低持股比例限制。 |
《董事会议事规则》
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。 | 第五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 |
| 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。 | 连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。 董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日。 |
| 第三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）审议批准公司章程第四十四条、四十六条、一百三十六条、一百三十七条规定的属于董事会权限内的对 | 第三十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）制订公司重大收购、因公司章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、变更公司形式和解散方案； （八）审议批准公司章程第四十六条、四十八条、一百四十六条、一百四 |
| 外投资、对外担保事项、关联交易及其他交易事项； （九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议设立分支机构事宜； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事 | 十七条规定的属于董事会权限内的对外投资、对外担保事项、关联交易及其他交易事项； （九）审议批准公司在一年内向银行和其他金融机构申请贷款额度（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）不超过公司上年度经审计净资产20%的融资计划； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订公司章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）审议设立分支机构事宜； （十七）管理公司信息披露事项； （十八）决定公司因公司章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事项； （十九）法律、行政法规、部门规 |
| 会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 |
| 第四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 | 第四十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。 |
| 第六十三条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。应由董事会审批的公司章程第一百 | 第六十三条 与会董事表决完成后，如采用书面投票方式表决的，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 除本规则另有规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有过半数的董事对该提案投赞成票。应由董事会审批的公司章程第一百 |
| 四十二条第（四）-（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）项规定的事项，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 | 四十二条第（四）-（八）、（十一）、（十三）、（十四）、（十六）、（十七）和（十八）项规定的事项，必须经全体董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准。 |
本次《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的修订尚需提交公司2020年第二次临时股东大会审议。
除上述条款修订及相应条目编号顺延更新外，其他内容不变。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董 事 会2020年12月8日
