证券代码：002155 证券简称：湖南黄金 公告编号：临2019-29
湖南黄金股份有限公司第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议于2019年7月29日以通讯表决方式召开。本次会议的通知已于2019年7月26日通过电子邮件方式送达给所有董事、监事、高管。会议应参与表决董事7人，实际表决董事7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事认真审议，会议以传真表决方式通过了以下议案：
一、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合自身实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为公司符合现行公司债券政策和公司债券发行条件的各项规定，具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。
二、逐项审议通过了《关于公开发行公司债券方案的议案》。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会逐项审议。
为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟申请公开发行公司债券。具体方案如下：
1.发行规模
本次公开发行公司债券规模为不超过人民币6亿元（含6亿元），具体发行规
模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2.发行利率及确定方式
本次发行公司债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
3.发行对象
本次公司债券面向合格投资者公开发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
4.债券期限
本次发行公司债券的期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次公司债券募集说明书中予以披露。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
5.募集资金用途
本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
6.上市场所
公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
7.发行方式
本次公司债券采用网上和网下相结合方式，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定，并按中国证监会最终核准的方式发行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
8.担保条款
本次公司债券发行采取无担保方式发行。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
9.本次决议的有效期
本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理发行公司债券相关事宜的议案》。本议案需提交公司2019年第一次临时股东大会审议。
为保证本次债券发行工作能够有序、高效进行，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规规定的范围内，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：
1.依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市等与发行条款有关的全部事宜；
2.聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
3.为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4.如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.在市场环境和政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；
6.提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出包括但不限于如下决议，并至少采取如下措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7.办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。
8.本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长或者董事长授权的其他人士为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。
上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。
四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》。
具体内容详见2019年7月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《湖南黄金股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2019-32）。
特此公告。
湖南黄金股份有限公司
董 事 会2019年7月29日