湖南辰州矿业股份有限公司2015年第一季度报告全文

                湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
湖南辰州矿业股份有限公司
   2015 年第一季度报告
      2015 年 04 月
                                             湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                              第一节 重要提示
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
    所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
    公司负责人陈建权、主管会计工作负责人湛飞清及会计机构负责人(会计主管人员)卓静
声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
                                                                  湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                             第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
                                                                                                        本报告期比上年同
                                                                             上年同期
                                             本报告期                                                          期增减
                                                                    调整前              调整后                 调整后
营业收入（元）                                1,517,217,293.95 1,180,381,901.91 1,245,843,812.28                    21.78%
归属于上市公司股东的净利润（元）                -21,534,364.76     10,947,565.80        8,154,496.32              -364.08%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                                -20,372,237.51     13,397,393.18     10,367,809.03                -296.50%
益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元）                -32,299,162.14     51,420,562.87       -8,938,184.62              -261.36%
基本每股收益（元/股）                                     -0.02              0.01                0.01             -300.00%
稀释每股收益（元/股）                                     -0.02              0.01                0.01             -300.00%
加权平均净资产收益率                                     -0.69%           0.36%               0.23% 下降 0.92 个百分点
                                                                                                        本报告期末比上年
                                                                             上年度末
                                            本报告期末                                                      度末增减
                                                                    调整前              调整后                 调整后
总资产（元）                                  5,780,250,502.71 4,902,885,591.10 5,802,099,801.24                    -0.38%
归属于上市公司股东的净资产（元）              3,342,017,880.79 3,170,570,343.93 3,363,640,141.57                    -0.64%
注：1. 报告期内，公司资产重组交易标的湖南黄金洞矿业有限责任公司纳入公司合并报表，属于同一控制下企业合并，公
司对比较期财务数据进行调整。
    2. 依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定，计算报告
期末的基本每股收益及比较期间的基本每股收益时，把增发的股份视同在合并期初即已发行在外的普通股处理。公司资产重
组支付对价发行新股 135,596,036 股于 2015 年 4 月 9 日上市，公司股本增加至 1,131,864,036 股。上表中的基本每股收益、
稀释每股收益以 1,131,864,036 股计算列示。
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
                                                                                                                   单位：元
                                                                  年初至报告期期末
                             项目                                                                       说明
                                                                        金额
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）                    -27,962.60
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
                                                                        7,397,386.32
定额或定量享受的政府补助除外）
                                                               湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                                                                       根据中国证监会许可[2015]348
                                                                                       号《关于核准湖南辰州矿业股份
                                                                                       有限公司向湖南黄金集团有限责
                                                                                       任公司发行股份购买资产的批
                                                                                       复》，公司向湖南黄金集团有限
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益                 3,396,476.91
                                                                                       责任公司发行股份及支付现金购
                                                                                       买其持有的湖南黄金洞矿业有限
                                                                                       责任公司 100%股权，上述资产重
                                                                                       组事项属于同一控制下企业合
                                                                                       并，并表日为 2015 年 2 月 28 日。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金           -1,767,919.93
融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除上述各项之外的其他营业外收入和支出                               -10,233,782.35
减：所得税影响额                                                         -71,325.11
    少数股东权益影响额（税后）                                             -2,349.29
合计                                                                   -1,162,127.25                    --
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
                                                                                                                单位：股
报告期末普通股股东总数                                                                                          106,270
                                          前 10 名普通股股东持股情况
                                                                          持有有限售条件             质押或冻结情况
             股东名称              股东性质     持股比例   持股数量
                                                                            的股份数量          股份状态        数量
湖南黄金集团有限责任公司       国有法人           34.54%   344,144,930
五矿有色金属控股有限公司       境内非国有法人      3.88%    38,685,775
深圳杰夫实业集团有限公司       境内非国有法人      1.53%    15,239,046                        质押             7,670,000
中国银行－嘉实服务增值行业证
                               其他                0.77%     7,671,796
券投资基金
中国银行－嘉实稳健开放式证券 其他                  0.70%     6,998,854
                                                                湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
投资基金
清华控股有限公司                国有法人             0.55%     5,460,000
西藏信托有限公司－蕴泽 3 号管
                                其他                 0.49%     4,926,232
理型证券投资集合资金信托计划
申银万国证券股份有限公司约定
                                其他                 0.40%     3,990,000
购回专用账户
中国工商银行股份有限公司－嘉
                                其他                 0.35%     3,500,000
实周期优选股票型证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实逆
                                其他                 0.30%     3,000,000
向策略股票型证券投资基金
                                       前 10 名无限售条件普通股股东持股情况
                                                                                              股份种类
                    股东名称                     持有无限售条件普通股股份数量
                                                                                   股份种类              数量
湖南黄金集团有限责任公司                                            344,144,930 人民币普通股             344,144,930
五矿有色金属控股有限公司                                             38,685,775 人民币普通股              38,685,775
深圳杰夫实业集团有限公司                                             15,239,046 人民币普通股              15,239,046
中国银行－嘉实服务增值行业证券投资基金                                 7,671,796 人民币普通股              7,671,796
中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金                                   6,998,854 人民币普通股              6,998,854
清华控股有限公司                                                       5,460,000 人民币普通股              5,460,000
西藏信托有限公司－蕴泽 3 号管理型证券投资集合
                                                                       4,926,232 人民币普通股              4,926,232
资金信托计划
申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户                               3,990,000 人民币普通股              3,990,000
中国工商银行股份有限公司－嘉实周期优选股票型
                                                                       3,500,000 人民币普通股              3,500,000
证券投资基金
中国银行股份有限公司－嘉实逆向策略股票型证券
                                                                       3,000,000 人民币普通股              3,000,000
投资基金
                                                 公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其
上述股东关联关系或一致行动的说明
                                                 他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
公司股东刘丽琳通过申银万国证券股份有限公司约定购回专用账户持有约定回购股份3,990,000股。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
                                                                 湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                             第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较年初减少8,437,937.20元，下降64.13%，减少的主要原因系公司
期末在上海黄金交易所的黄金延期交易Au（T+D）业务持仓量减少。
（2）工程物资较年初增加2,447,194.61元，增长92.15%，增加的主要原因系本期工程物资增加。
（3） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较年初增加127,266,700元，增长83.22%，增加的主要原因系本期新
增黄金租赁业务。
（4）应付职工薪酬期末较期初减少73,215,124.24元，下降32.07%，减少的主要原因系本期兑付上年未付的职工薪酬。
（5）应付利息期末较期初增加13,597,603.55元，增长240.93%，增加的主要原因系本期计提的公司债及黄金租赁业务应付利
息。
（6）销售费用本期较上期增加3,141,284.41元，增长30.80%，增加的主要原因系本期运费的增加。
（7）资产减值损失本期较上期增加2,843,470.06元，增长173.01%，增加的主要原因系本期发生的减值损失增加。
（8）投资收益本期较上期增加1,468,997.14元，增长54.01%，增加的主要原因系以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产及负债的影响。
（9）营业外收入本期较上期增加6,265,075.96元，增长524.87%，增加的主要原因系本期计入收益的政府补助增加。
（10）营业外支出本期较上期增加6,107,453.35元，增长745.59%，增加的主要原因系本期计入收益的政府补助对应支出增加。
（11）所得税本期较上期减少1,543,177.17元，下降41.57%，减少的主要原因系本期利润下降，应纳税所得额减少。
（12）利润总额、归属于上市公司股东的净利润较上年同期分别下降372.89%、364.08%，主要原因是金、锑、钨产品价格
下跌影响。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
资产重组事项：
    2015年3月12日，公司披露了《关于资产重组事项获得中国证监会核准的公告》等文件，公司收到中国证券监督管理委
员会出具的《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买资产的批复》（证监许可
[2015]348号）；2015年3月23日，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》
等文件，公司资产重组交易标的湖南黄金洞矿业有限责任公司于2015年3月18日完成100%股权的过户手续及相关工商变更登
记手续；2015年4月8日，公司披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》等文件，
公司本次发行新增股份上市日为2015年4月9日。
              重要事项概述                            披露日期                 临时报告披露网站查询索引
公司收到中国证券监督管理委员会出具的                                   公告名称：《关于资产重组事项获得中国证监
《关于核准湖南辰州矿业股份有限公司向                                   会核准的公告》、《发行股份及支付现金购买资
                                           2015 年 03 月 12 日
湖南黄金集团有限责任公司发行股份购买                                   产暨关联交易报告书（修订稿）》等；刊载网
资产的批复》（证监许可[2015]348 号）                                   站：http://www.cninfo.com.cn
公司资产重组交易标的湖南黄金洞矿业有                                   公告名称：《关于发行股份及支付现金购买资
                                           2015 年 03 月 23 日
限责任公司于 2015 年 3 月 18 日完成 100%                               产暨关联交易之标的资产过户完成的公告》
                                                                 湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
股权的过户手续及相关工商变更登记手续                                     等；刊载网站：http://www.cninfo.com.cn
                                                                         公告名称：《发行股份及支付现金购买资产暨
公司发行新增股份于 2015 年 4 月 9 日上市 2015 年 04 月 08 日             关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
                                                                         等；刊载网站：http://www.cninfo.com.cn
三、公司或持股 5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
      承诺事由            承诺方                    承诺内容                   承诺时间          承诺期限       履行情况
股改承诺              -               -                                                      -              -
收购报告书或权益变
                      -               -                                                      -              -
动报告书中所作承诺
                                      股份限售承诺：本次认购取得的公司非                     自股份发行
                      湖南黄金集团                                           2015 年 04 月
                                      公开发行的股份，自股份发行上市之日                     上市之日起     严格履行
                      有限责任公司                                           09 日
                                      起 36 个月内不得转让。                                 36 个月
                                      业绩承诺及补偿安排：
                                      （一）业绩承诺
                                      标的资产在 2014 年、2015 年、2016 年、
                                      2017 年累计的扣除非经常性损益后的
                                      净利润之和不低于 35,538 万元，否则黄
                                      金集团将根据《利润补偿协议》、《补充
                                      协议（二）》对辰州矿业进行补偿。
                                      （二）利润补偿安排
                                      1. 利润补偿方式
                                      （1）如果经审计的标的资产在补偿期累
                                      计的扣除非经常性损益后的净利润之和
资产重组时所作承诺                    低于黄金集团的承诺，但达到黄金集团
                      湖南黄金集团    承诺净利润总额的 15%以上（包含本   2014 年 06 月 2014 年-2017
                                                                                                    严格履行
                      有限责任公司    数），黄金集团以股份形式进行补偿。 06 日         年
                                      黄金集团应补偿的股份数量＝（黄金集
                                      团承诺的标的资产在补偿期的净利润之
                                      和－标的资产在补偿期实现的净利润之
                                      和）÷黄金集团承诺的标的资产在补偿
                                      期的净利润之和×黄金集团本次获得的
                                      对价总额（包括股份对价和现金对价）
                                      ÷本次交易的股份发行价格。（2）如果
                                      经审计的标的资产在补偿期累计的扣除
                                      非经常性损益后的净利润之和低于黄金
                                      集团承诺净利润总额的 15%，黄金集团
                                      应首先以其通过本次交易获得的全部股
                                      份进行补偿，以股份补偿后不足部分以
                                      现金形式进行补偿。
                                          湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
               避免同业竞争的承诺：
               1. 本公司及本公司控制的其他企业，没
               有从事（本承诺函中的“从事”是指本公
               司或本公司控制的其他企业实际负责经
               营，并拥有控制权）与辰州矿业主营业
               务相竞争的业务；2. 本公司及本公司控
               制的其他企业将不在中国境内外从事与
               辰州矿业主营业务相竞争的业务；对于
               与辰州矿业业务相同或类似并符合其发
               展需要、但暂不适合辰州矿业实施的业
               务或资产，如本公司利用自身品牌、资
               源、财务等优势，按照市场化原则进行
湖南黄金集团                                       2013 年 12 月
               培育，则本公司与辰州矿业在充分协商、              长期        严格履行
有限责任公司                                       06 日
               并经辰州矿业股东大会同意的基础上，
               约定业务培育事宜。本公司转让培育成
               熟的业务时，辰州矿业在同等条件下有
               优先购买的权利；本公司或本公司控制
               的其他企业如在中国境内外投资并拥有
               控制权的金、锑、钨矿，则在其具备规
               模开采及转让条件时，本公司优先将其
               转让或托管给辰州矿业。3. 本公司保证
               上述承诺在本公司作为辰州矿业控股股
               东并拥有控制权期间持续有效且不可撤
               销。如违反上述承诺，则本公司依法承
               担因此给辰州矿业造成的损失。
               规范关联交易的承诺：
               1. 本公司及本公司所控制的其他企业
               （除辰州矿业及其控制的企业外）将尽
               量减少并规范与辰州矿业及其控制的企
               业之间的关联交易。对于无法避免或有
               合理原因而发生的关联交易（例如：本
               公司子公司湖南中南黄金冶炼有限公司
               与辰州矿业及其子公司之间的关联交
湖南黄金集团   易），本公司将遵循公开、公平、公正的 2013 年 12 月
                                                                    长期     严格履行
有限责任公司   原则，以公允、合理的市场价格进行， 06 日
               根据有关法律、法规及规范性文件的规
               定履行关联交易决策程序，依法履行信
               息披露义务，不利于股东地位损害辰州
               矿业及其其他股东的利益。2. 本公司保
               证上述承诺在本公司作为辰州矿业控股
               股东并拥有控制权期间持续有效且不可
               撤销。如违反上述承诺，则本公司依法
               承担因此给辰州矿业造成的损失。
                                         湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
               保持上市公司独立性的承诺：
               （一）保证辰州矿业人员独立 1. 保证辰
               州矿业的总经理、副总经理、财务负责
               人、营销负责人、董事会秘书等高级管
               理人员不在黄金集团及黄金集团控制的
               其他企业中担任除董事、监事以外的其
               他职务，且不在黄金集团及黄金集团控
               制的其他企业领薪；保证辰州矿业的财
               务人员不在黄金集团及黄金集团控制的
               其他企业中兼职、领薪。2. 保证黄金集
               团推荐出任辰州矿业的董事、监事和高
               级管理人员的人选都通过合法程序进
               行，黄金集团不干预辰州矿业董事会和
               股东大会已经做出的人事任免。3. 保证
               辰州矿业拥有完整、独立的劳动、人事
               及薪酬管理体系，且该等体系完全独立
               于黄金集团及黄金集团控制的其他企
               业。（二）保证辰州矿业财务独立 1. 保
               证辰州矿业建立独立的财务会计部门，
               建立独立的财务核算体系和财务管理制
               度。2. 保证辰州矿业独立在银行开户，
湖南黄金集团   不与黄金集团及黄金集团控制的其他企 2014 年 06 月
                                                                  长期      严格履行
有限责任公司   业共用一个银行账户。3. 保证辰州矿业 06 日
               依法独立纳税。4. 保证辰州矿业能够独
               立做出财务决策，不干预其资金使用。
               （三）辰州矿业机构独立 1. 保证辰州矿
               业依法建立和完善法人治理结构，建立
               独立、完整的组织机构，与黄金集团控
               制的其他企业之间不产生机构混同的情
               形。2. 保证辰州矿业独立自主运行，黄
               金集团不会超越股东大会直接或间接干
               预公司的决策和经营。 （四）辰州矿业
               资产独立 1. 保证辰州矿业及其控制的
               子公司具有完整的经营性资产。2. 保证
               不违规占用辰州矿业的资金、资产及其
               他资源。（五）辰州矿业业务独立 1. 保
               证辰州矿业拥有独立开展经营活动的资
               产、人员、资质以及具有独立面向市场
               自主经营的能力，在产、供、销等环节
               不依赖黄金集团。2. 保证黄金集团及黄
               金集团控制的其他关联人避免与辰州矿
               业及其控制的子公司发生同业竞争。3.
               保证严格控制关联交易事项，尽量减少
               辰州矿业及其控制的子公司（包括但不
                                           湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
               限于）与黄金集团及黄金集团控制的其
               他关联人之间的持续性关联交易。杜绝
               非法占用辰州矿业资金、资产的行为。
               对于无法避免的关联交易将本着“公平、
               公正、公开”的原则定价。同时，对重大
               关联交易按照辰州矿业的公司章程、有
               关法律法规和《深圳证券交易所股票上
               市规则》等有关规定履行信息披露义务
               和办理有关报批程序，及时进行有关信
               息披露。
               黄金洞采矿权价款的承诺：
               在本次交易中，黄金洞金矿采矿权纳入
               本次交易标的资产评估范围的资源储
               量，按照湖南省国土资源厅的相关文件，
               黄金洞原采矿权证范围-130 米以上范围
               资源储量符合财政部、国土资源部关于
               采矿权价款免缴的文件要求，已同意给
               予免缴，本次采矿权扩界新增的评估可
湖南黄金集团   利用资源储量为 3,516,414 吨，金金属量 2014 年 06 月
                                                                      长期            严格履行
有限责任公司   为 12,566.6 千克，已经处置的资源储量 06 日
               为 2,484,705.88 吨，金金属量为 9,342.79
               千克，处置价款为 8,140.23 万元，还有
               资源储量 1,031,708.12 吨，金金属量
               3,224.11 千克未处置。黄金集团承诺：
               涉及上述未处置的资源储量为
               1,031,708.12 吨，金金属量为 3,224.11
               千克的采矿权价款由本公司承担，并且
               不向黄金洞矿业和辰州矿业追偿。
               枨冲矿业相关资质的承诺：
               1. 如果黄金洞矿业的子公司浏阳枨冲
               黄金洞矿业有限公司（以下简称“枨冲矿
               业”）因本次交易交割日之前未取得开采
               黄金矿产批准书或排污许可证等资质许
湖南黄金集团   可的行为而被有关部门处罚，因此导致 2014 年 06 月
                                                                      长期            严格履行
有限责任公司   损失的，则由本公司足额赔偿或补偿。 06 日
               2. 如果枨冲矿业因位于浏阳市枨冲镇
               牙际山村的尾矿库未能有效取得土地使
               用权，导致枨冲矿业该尾矿库搬迁、遭
               受处罚或其他损失，则由本公司予以赔
               偿。
               枨冲矿业相关资质的承诺：
湖南黄金集团                                             2014 年 11 月 截至 2015 年
               枨冲矿业目前正在进行技改项目，开采                                     严格履行
有限责任公司                                             24 日        12 月 31 日
               黄金矿产批准书、排污许可证等经营所
                                                               湖南辰州矿业股份有限公司 2015 年第一季度报告全文
                                    需资质正在办理中，如果枨冲矿业在
                                    2015 年 12 月 31 日之前未取得必要的资
                                    质许可导致枨冲矿业不具备相应地开
                                    发、开采条件的，则本公司将以现金方
                                    式回购枨冲矿业的全部总资产，回购价
                                    格为本次交易中枨冲矿业总资产评估价
                                    值，以及按照同期银行贷款利率计算的
                                    利息。
                                    黄金洞矿业涉及的超采问题的承诺：
                                    如果黄金洞矿业或其子公司因本次交易
                                    标的资产交割前超过指定生产计划或其
                     湖南黄金集团                                           2014 年 06 月 截至 2015 年 3
                                    他违反矿业管理法律法规的