一、对公司2022年半年度利润分配预案的独立意见
经审核，独立董事认为：2022年半年度利润分配预案兼顾了公司发展阶段、盈利水平及未来发展相匹配等因素，符合公司目前实际情况和未来发展需要，充分体现了公司重视对投资者的合理回报，积极回报广大投资者，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
二、关于控股股东及其他关联人占用公司资金的专项说明和独立意见
报告期内未发生公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况，亦不存在以前年度发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
我们认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发〔2005〕120号）等的规定和要求。
三、关于累计和当期对外担保情况的独立意见
经核查，公司2022年半年度为控股子公司上海宝鸟服饰有限公司（以下简称“上海宝鸟”）及其下属子公司报喜鸟集团安徽宝鸟服饰有限公司（以下简称“安徽宝鸟”）向银行申请授信额度提供连带责任担保，控股子公司上海宝鸟为其下属子公司上海衣俪特服饰有限公司（以下简称“上海衣俪特”）向银行申请授信额度提供连带责任担保，加上2021年发生但尚未履行完毕的担保合同，2022年半年度主要担保情况如下：
单位：万元
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名 | 担保额度相关公告 | 担保额 | 实际发生日期 | 实际担保金 | 担保类型 | 担保期 | 是否履 | 是否为关 |
| 称 | 披露日期 | 度 | 额 | 行完毕 | 联方担保 | |||
| 上海宝鸟 | 2021年04月29日 | 20,000 | 2022年02月24日 | 1,500 | 一般担保 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟 | 2021年04月29日 | 20,000 | 2022年02月24日 | 500 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟 | 2021年04月29日 | 20,000 | 2022年04月20日 | 1,500 | 一般担保 | 24个月 | 是 | 否 |
| 上海宝鸟 | 2022年04月16日 | 35,000 | 2022年06月20日 | 2,000 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟 | 2022年04月16日 | 35,000 | 2022年06月30日 | 1,000 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 上海宝鸟 | 2021年04月29日 | 20,000 | 2022年03月22日 | 3,000 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 安徽宝鸟 | 2021年04月29日 | 5,000 | 2021年12月22日 | 539.33 | 一般担保 | 24个月 | 是 | 否 |
| 安徽宝鸟 | 2021年04月29日 | 5,000 | 2022年02月22日 | 369.07 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 安徽宝鸟 | 2021年04月29日 | 5,000 | 2022年03月11日 | 91.28 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 安徽宝鸟 | 2021年04月29日 | 5,000 | 2022年03月14日 | 68.99 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 安徽宝鸟 | 2021年04月29日 | 5,000 | 2022年04月01日 | 21 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 安徽宝鸟 | 2021年04月29日 | 5,000 | 2022年03月30日 | 191.51 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 安徽宝鸟 | 2021年04月29日 | 5,000 | 2022年04月06日 | 118.56 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
| 子公司对子公司的担保情况 | ||||||||
| 担保对象名称 | 担保额度相关公告披露日期 | 担保额度 | 实际发生日期 | 实际担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保 |
| 上海衣俪特 | 2022年02月24日 | 1,000 | 2022年06月30日 | 500 | 一般担保 | 24个月 | 否 | 否 |
截止2022年6月30日，公司不存在违规对外担保行为。除以上公司为控股子公司和全资子公司、控股子公司为其下属子公司提供的担保外，公司没有发生其他对外担保，公司担保余额占公司本报告期净资产的比例1.95%，风险在可控范围内。上海宝鸟系本公司控股子公司，安徽宝鸟、上海衣俪特均系上海宝鸟子公司，以上公司资信状况良好，经营情况正常，具有良好的偿债能力，为其提供担保不存在重大风险，也没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司对外担保行为符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
四、对董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
经核查，公司编制的《董事会关于2022年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2022年上半年度募集资金的存放与实际使用情况；2022年上半年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。
五、关于董事会换届选举的独立意见
经核查，我们认为：本次董事会换届选举董事候选人的提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决程序合法、有效，董事候选人具备有关法
律法规和《公司章程》所规定的董事任职资格，最近三年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十六条规定禁止任职的情形，不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作》第3.2.2条所规定的情形。经查询最高人民法院网站，均不属于“失信被执行人”。独立董事候选人符合任职资格，具有独立性和履行独立董事职责所必须的工作经验，未发现存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。因此，我们同意提名吴志泽先生、吴跃现女士、杨芳女士、吴利亚女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名李浩然先生、沃健先生、苏葆燕女士为第八届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司临时股东大会审议。
独立董事：李浩然、彭涛、徐维东
2022年8月20日