国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对报喜鸟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），核准公司非公开发行不超过273,170,198股新股。公司本次实际发行人民币普通股241,721,855股，每股发行价格为3.02元，募集资金总额为人民币730,000,002.10元，扣除发行费用人民币6,221,860.27元（不含增值税），募集资金净额为人民币723,778,141.83元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZF11111号”《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
根据公司2021年第三次临时股东大会决议和《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的公告》，募集资金投资项目及使用计划为：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 调整前募集资金拟投入金额 | 调整后募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 23,500.00 | 18,380.41 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 9,297.40 | 4,297.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 49,700.00 | 49,700.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 82,497.40 | 72,377.81 | |
截止2022年1月19日，募集资金专户余额为72,377.81万元。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，根据募投项目及资金投入计划，暂未投入使用的募集资金出现暂时闲置的情况。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益。
三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，公司拟使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权公司经营管理层具体实施上述现金管理事项，授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。具体情况如下：
（一）投资目的：在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的情况下，为了提高资金使用效率和资金收益水平，合理利用闲置募集资金，更好地实现公司资金的保值增值，维护全体股东的利益，拟使用部分闲置募集资金进行现金管理。
（二）投资额度：公司拟使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）投资品种：公司按照相关规定严格控制风险，对理财产品进行严格评估、筛选，选择安全性高、流动性好、一年期以内（含一年期）的保本型理财产品或结构性存款。不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的风险投资品种。
（四）投资期限：自公司董事会审议通过之日起一年内有效。
（五）资金来源：公司闲置募集资金，不得影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用。
（六）实施方式：在上述额度和期限内，具体理财方案的审批根据公司《募集资金管理办法》等相关规定执行。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、理财资金管理运用过程中，可能面临政策风险、市场风险、流动性风险、信息传递风险、理财产品不成立风险和不可抗力风险。
2、投资时机受经济形势及金融市场变化影响，因此投资的实际收益存在不确定性。
3、相关工作人员的操作风险。
（二）风险控制
1、公司将针对闲置募集资金选择优良信誉金融机构的理财产品，对产品的种类、金额、期限、投资方向以及双方的权利义务及法律责任等严格筛选并审查。
2、明确实施程序，按程序审批通过后实施，切实执行内部有关管理制度，严控风险。
3、加强市场分析和调研，及时跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司内部审计部门负责对现金管理进行日常检查监督，并向董事会审计委员会报告情况。
五、对公司经营的影响
公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保不影响募集资金投资项
目建设及确保资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务、募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司于2022年1月19日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品。
2、监事会审议情况
公司于2022年1月19日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。
经审议，监事会认为：公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用不超过2亿元闲置募集资金购买安全性高、流动性好的结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，可以提高募集资金的使用效率，增加资金运营收益，不存在损害公司股东利益的情形。
3、独立董事意见
公司独立董事对公司运用使用部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了同意意见，认为：公司运用使用部分闲置募集资金进行现金管理不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》相关规定中所规定的相关风险投资品种的理财产品，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规范性文件的有关规定。我们同意
公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。
五、保荐机构核查意见
经核查，国元证券认为：报喜鸟本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的内部决策程序；公司本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及其股东利益的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等有关规定。因此，保荐机构对报喜鸟本次使用最高额度不超过人民币2亿元闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
(本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
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