国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集
资金投入金额的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对公司调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次非公开发行股票募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3477号），核准公司非公开发行不超过273,170,198股新股。公司本次实际发行人民币普通股241,721,855股，每股发行价格为3.02元，募集资金总额为人民币730,000,002.10元，扣除发行费用人民币6,221,860.27元（不含增值税），募集资金净额为人民币723,778,141.83元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2021]第ZF11111号”《验资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。
二、募集资金投资项目投入金额调整情况
1、调整前募集资金投资项目计划
本次非公开发行募集资金总额不低于55,000.00万元（含本数）且不超过82,497.40万元（含本数），扣除发行费用后的净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 23,500.00 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 9,297.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 49,700.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 82,497.40 | |
2、调整后募集资金投资项目情况
本次非公开发行实际募集资金净额为723,778,141.83元，少于募集资金拟投入金额，公司决定根据实际募集资金净额，并结合募投项目情况调整募投项目投入金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出如下相应调整：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 18,380.41 |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 4,297.40 |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 49,700.00 |
| 合计 | 88,915.00 | 72,377.81 | |
三、本次调整部分募集资金使用计划的影响
本次调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额是根据公司实际募集资金情况作出的审慎决定，没有改变募投项目的实施内容，不存在变相改变募集资金投向，损害其他股东特别是中小股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响。本次调整非公开发行股票募投项目拟投入募集资金金额不会影响公司的正常生产经营，后续公司将有序推进募投项目的实施。
四、公司对本次募集资金投资项目投入金额调整的审议程序及意见
1、董事会审议情况
公司于2022年1月19日召开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额，并结合募投项目情况调整募投项目投入金额。
2、监事会审议情况
公司于2022年1月19日召开第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，监事会认为：公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项的相关审批程序合规有效，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。
3、独立董事意见
公司独立董事认为：鉴于公司本次非公开发行股票的实际情况，公司决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额，调整事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利益的情况。因此，同意公司对本次非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司根据本次非公开发行股票的实际情况决定调整非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额相关事宜，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，不存在损害投资者利益的情形。保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目实际投入金额的事项无异议。
（以下无正文）
〈本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司调整非
公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的核查意见》之签章页)
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