证券代码：002152 证券简称：广电运通
广州广电运通金融电子股份有限公司
二〇二〇年度非公开发行A股股票预案
二〇二〇年六月
声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重大事项提示
本部分所述词语与简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过。本次非公开发行股票尚需获得广州市国资委批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州开发区金融控股集团有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司，共计4名特定投资者。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均以现金方式认购。
3、经第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次发行股票价格为
9.41元/股。本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
4、本次非公开发行股票的数量不超过212,539,848股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,408,993,951股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
5、本次发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十八个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次非公开发行募集资金总额不超过200,000万元，募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法规的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况以及未来分红规划等详细情况，详见本预案“第八节 公司利润分配政策和现金分红情况”部分相关内容。
8、根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法规的要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第九节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施”部分相关内容。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
9、本次非公开发行股票发行完毕后，不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、本次非公开发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后的新老股东共同享有。
释义
在本预案中，除非文义另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 公司、本公司、发行人、广电运通 | 指 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 |
| 无线电集团/控股股东 | 指 | 广州无线电集团有限公司 |
| 广州市国资委 | 指 | 广州市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国调基金 | 指 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 国寿城发 | 指 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） |
| 广州城发 | 指 | 广州市城发投资基金管理有限公司 |
| 广州开发区金控 | 指 | 广州开发区金融控股集团有限公司 |
| 格力金投 | 指 | 珠海格力金融投资管理有限公司 |
| 格力集团 | 指 | 珠海格力集团有限公司 |
| 本次发行、本次非公开发行 | 指 | 本次公司以非公开发行的方式向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 广州广电运通金融电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案 |
| 《股份认购协议》 | 指 | 公司与发行对象签署的《附条件生效的股份认购协议》 |
| 《战略合作协议》 | 指 | 公司与战略投资者签署的《战略合作协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 公司章程 | 指 | 广州广电运通金融电子股份有限公司章程 |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 广州广电运通金融电子股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
公司名称：广州广电运通金融电子股份有限公司英文名称：GRG Banking Equipment Co., Ltd.注册资本：240,899.395万人民币法定代表人：黄跃珍成立时间：1999年7月8日上市地：深圳证券交易所上市日期：2007年8月13日股票代码：002152股票简称：广电运通经营范围：计算机外围设备制造；计算机零部件制造；计算机整机制造；技术进出口；自动售货机、售票机、柜员机及零配件的批发；计算机应用电子设备制造；货物进出口（专营专控商品除外）；计算器及货币专用设备制造；软件开发；计算机技术开发、技术服务；计算机和辅助设备修理；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；智能化安装工程服务；安全技术防范系统设计、施工、维修；工程勘察设计；室内装饰、装修；室内装饰设计服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、“科技新基建”成为国家经济战略高地，以“人工智能+”驱动的新科技产业化将是我国高质量经济发展的重要引擎
在世界贸易摩擦频发、国内坚持房地产调控、制造业及消费升级尚需时日、新冠病毒疫情冲击等背景下，我国亟需大力培育和发展经济新动能。中央经济工
作会议着重突出了“新型基础设施建设”的重要意义，强调：“我国发展现阶段投资需求潜力仍然巨大，要发挥投资关键作用，加大制造业技术改造和设备更新，加快5G商用步伐，加强人工智能、工业互联网、物联网等新型基础设施建设，加大城际交通、物流、市政基础设施等投资力度”。在此情况下，加大对科技产业化为代表的新基建，既是解决传统产业转型升级的基础性工作，又可为新产业、新模式和新业态的形成与商业化提供必要支撑。发展新型基础设施，支撑以“人工智能+”驱动的新科技产业化落地，是未来一段时间我国经济内生增长的重要引擎。
2、我国高度重视人工智能技术，人工智能研发水平处于世界领先地位人工智能产业竞争是各国政策、基础研究、技术、资本等各方面综合实力的竞争。大国科技实力是国家实力的核心，能否抓住智能时代的变革机遇，是中国建设现代化强国的关键。我国政府高度重视人工智能技术的发展。自2015年起，我国人工智能相关政策经历了从智能制造时期，到“互联网+”时期（《“互联网+”人工智能三年行动实施方案》），到“智能+”国家战略时期的演变（《新一代人工智能发展规划》）。政策重心也从核心技术攻克发展到实际场景应用，从特定行业发展到跨界融合，从单项技术发展到人机协同。我国人工智能的研发与应用水平均处于世界前列，人工智能产业蓬勃发展。2018年，我国发布人工智能方向论文1.6万篇，全球占比18.2%；代表论文质量的FWCI指数1.39，即论文被引用次数超出世界平均水平约40%。我国人工智能领域的专利申请量呈逐年上升趋势，据国家工业信息安全发展研究中心《人工智能中国专利技术分析报告》数据，2018年国内专利申请量达94,539件，为2010年申请量的10倍。
3、银行业作为公司智能金融“主战场”，其智能化改造已成为大趋势当前，在互联网金融的冲击下，银行网点智能化升级已成大趋势。目前，网点的智能化升级改造已成为业内共识，国内银行业2018/2019年报显示，目前国内大部分银行都在积极推进网点智能化转型，更多业务通过将智能化设备实现自助办理，这既能改造业务流程提升流畅度，又能改善客户体验，在很大程度上提升了网点运作效率，能有效延缓客户流失。中国银行业协会《2018年中国银行
业服务报告》显示。在此趋势下，2016至2018年，我国银行业的平均离柜率分别为84.31%、87.58%、88.68%，银行柜面交易替代率不断上升，就2018年来看，我国在年内完成营业网点改造8,006个，网点智能升级正在持续推进。
银行网点改造价格较高，催生千亿级新市场。相较于放置在银行网点营业区之外传统ATM设备,新一代智能金融设备更多放置在银行网点之内，符合银行当前智能化升级改造需求。根据中国银行业协会发布的《2018年中国银行业服务报告》显示，截至2018年末全国银行业金融机构营业网点总数达到22.86万个，近两年，全国银行网点数量均维持在22.8万个左右，网点数量相对稳定。虽然银行网点数量放缓扩张已成事实，但各网点的升级改造需求正在爆发，典型的银行网点改造项目体量在数十万元不等，按照单个网点的改造费用以50万元和全国22.8万个网点计算，市场整体空间将超过1,000亿元。
4、智慧交通有效解决城市交通问题，增量市场与存量市场并存轨道交通是目前城市公共交通的主要发展方向。经历了建设初期的硬件扩张阶段，越来越多的城市管理者意识到“同质化”的硬件无法解决“个性化”的城市交通问题。智慧交通通过引入大数据及人工智能技术，能够为每个不同的城市、不同的线路、不同的车站提供个性化解决方案，是解决城市交通问题的有效手段。目前，智慧交通仅在一线城市北京、上海、广州、深圳的部分车站建设了示范项目，覆盖率较低；但智慧车站所应用的技术具有通用性，可迅速在同类型车站推广。截至2019年底，北京、上海地铁均超过400站，广州、深圳地铁超过200站，一线城市存量市场巨大；二线城市中，重庆、福州、济南等地已开启智慧车站研发建设项目，二线城市市场增量潜力巨大。整体而言，全国智慧车站增量与存量市场并存，行业业务机会前景广阔。
5、国内智能安防行业景气度持续
根据中国安全防范协会编制的《中国安全防范统计年鉴2018》公布的数据显示，近年来，安防市场规模保持了持续快速增长势头，截至2017年年末中国安防企业约为3万家，安防企业年收入达到6,016亿元。2018年将会达到7,200亿元，增速进一步提升至20%水平。近年安防市场规模如下图所示：
6、无人售货重塑零售行业业态，智能便民市场规模前景广阔
近年来，经济发展带动了消费升级，消费者对于更加便捷的购物需求激增，共享经济模式盛行，无人零售也趋势渐起，智能零售作为新零售的一种重要形式也必然迎来快速发展时期。相较于传统的人工便利店，无人便利店及自动售货机提供了更加丰富的SKU，是可以满足消费者中度日常需求的购物场景。其次，无人便利店在地段试错成本、人力成本、运营成本上具有优势；自动售货机在更加发扬无人便利店优势的同时，也补足了无人店在服务及SKU上的短板。2020年无人零售终端市场规模有望突破450亿元。目前智能售货机主要分布在日本，美国以及欧洲，根据前瞻产业研究院数据，2016年全球销售额超过1,100亿美元，其中美国占比全球总数的27.51%，日本26.14%，欧洲20.11%，中国目前占比仅1.01%。据艾瑞咨询统计，截至2017年11月底，无人零售终端设备存量30余万台，整体市场规模约180亿元，预计到2020年市场规模将突破450亿元。
相较于日本市场，国内的智能零售渗透率依然偏低。日本早在20世纪70年代开始发展自动售货机，根据JVMA的数据，截止2016年12月，日本就已有490万台自动售货机，大约为25人/台，而在中国，截至2017年底自助售货机数量仅约为23万台，约4,500人/台（仅考虑城镇人口），其中主要是友宝在
线、上海米源等第三方运营商进行运营，而电商、品牌商运营的自助售货机数量较少。若按照中国自动售货机市场两倍于日本计算，中国则可容纳1,000万台以上自动售货机，保守假设平均每台自动售货机售价为2万元，对应2,000亿市场空间。
7、公司进入AI+战略升级新阶段，开启业务规模新一轮增长2018年，公司开启了AI+战略升级之路，以“领先的行业人工智能解决方案提供商”作为新时期的战略方向，着力打造“智能终端+大数据”的产业布局，经过两年的发展，公司已经进入新一轮快速增长阶段。
（二）本次非公开发行的目的
1、募集资金有利于为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障2018年，广电运通开启了AI+战略升级之路，经过两年向人工智能战略转型升级，公司业务已逐步进入新一轮的快速增长期，迫切需要进一步加大投入，推出更多场景的解决方案，助力产业价值链延伸，支撑新的产品形态与服务模式落地。本次非公开发行股票融资，有利于公司加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础、加强研发投入，有利于公司在行业和市场的快速增长浪潮中进一步发展主营业务、提升市场地位，为长远发展提供坚实的资金保障。
2、引入战略投资者有利于发挥协同效应，进一步提升综合竞争力本次非公开发行股票拟向特定战略投资者发行。引入战略投资者有利于双方在技术、市场、渠道、品牌等多方面进行资源融合，发挥协同效应，实现共赢，有利于公司加快在人工智能领域和各大应用场景的产业布局，深化提高综合能力，有利于公司在人工智能领域进一步形成核心竞争力，将主营业务做大做强，提升盈利能力。
3、有利于优化股权结构，进一步优化公司治理机制，促进公司长远发展从股权结构来看，公司控股股东持股比例为52.96%，其他股东持股比例均未超过3%，公司股权结构较集中。引入战略投资者有利于优化公司的股权架构
和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行对象为国调基金、国寿城发、广州开发区金控、格力金投，共计4名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
本次非公开发行拟发行对象与公司及控股股东不存在关联关系，也不存在一致行动关系。
发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为国调基金、国寿城发、广州开发区金控、格力金投，发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第三十次（临时）会议决议公告日。本次发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作出相应调整。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过212,539,848股（含本数），未超过本次发行前公司总股本2,408,993,951股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。
若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次非公开发行的股票数量上限将作出相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象认购本次公司非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。若相关法律、法规、规章等对发行对象所认购股票的限售期另有规定的，从其规定。
发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（八）滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
（九）发行决议有效期
本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于前述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
五、募集资金金额及用途
本次非公开发行募集资金金额为不超过200,000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于补充公司流动资金。
六、本次非公开发行是否构成关联交易
本次非公开发行A股的发行对象为国调基金、国寿城发、广州开发区金控、格力金投。若按照本次非公开发行A股股份上限发行匡算，发行完成后，没有发行对象持有公司的股份超过或者达到5%，各发行对象在本次非公开发行前未持有公司股份且与公司不存在关联关系，本次非公开发行不构成关联交易。
七、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为无线电集团，实际控制人仍为广州市国资委。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，根据有关规定，本次发行方案尚需取得广州市国资委的批复意见、本公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。在获得中国证监会核准后，公司将向证券登记结算机构和证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票所需的全部审批程序。
第二节 发行对象基本情况
一、本次发行对象概况
本次非公开发行对象为国调基金、国寿城发、广州开发区金控、格力金投，共计4名投资者，符合中国证监会规定的发行对象不超过35名的要求。
二、本次发行对象基本信息
（一）中国国有企业结构调整基金股份有限公司
国调基金将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次发行对象的基本情况如下：
1、基本情况
国调基金的基本情况如下：
| 名称 | 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110102MA008DDL0X |
| 私募基金备案编号 | SN3042 |
| 基金管理人 | 诚通基金管理有限公司 |
| 类型 | 股份有限公司(非上市、国有控股) |
| 住所 | 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702室 |
| 法定代表人 | 朱碧新 |
| 注册资本 | 13,100,000.00万元 |
| 合伙人及 持有份额比例 | 建信（北京）投资基金管理有限责任公司38.17%; 中国诚通控股集团有限公司22.90%; 深圳市招商金葵资本管理有限责任公司15.27%; 中国交通建设集团有限公司3.82%; 北京金融街投资（集团）有限公司3.82%; 中国兵器工业集团有限公司3.82%; 中国移动通信集团有限公司3.82%; 国家能源投资集团有限责任公司3.82%; 中国石油化工集团有限公司3.82%; 中车资本控股有限公司0.76% |
| 经营范围 | 非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、 |
| 不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 成立日期 | 2016年9月22日 |
| 经营期限 | 2016年9月22日至2026年9月21日 |
| 登记机关 | 北京市西城区市场监督管理局 |
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，国调基金的股权控制关系如下：
注：以上持股比例包含直接持股比例和间接持股比例
3、主要业务情况
国调基金主要通过母子基金、直接投资相结合的方式重点服务于中央企业发展，支持央企行业整合、专业化重组、产能调整、国际并购等项目，促进国有骨干企业、行业优化布局，提高产业集中度，提高资本运营效率和回报。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 10,208,846.35 |
| 净资产 | 10,114,712.66 |
| 营业收入 | 553,703.42 |
| 净利润 | 314,992.12 |
注：以上数据已经审计
5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况
国调基金及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次发行完成后，国调基金所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，国调基金参与本次发行不构成关联交易，不会因本次发行产生其他关联交易。
本次交易完成后，国调基金持有上市公司53,134,962股股票，无法对公司独立经营决策施加重大影响，谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且，国调基金及其控制的企业和公司在资产、人员、财务机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
公司已按照《公司法》《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与国调基金及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
8、关于本次认购资金来源的说明
国调基金拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
9、国调基金作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形
国调基金是经国务院批准，受国务院国资委委托，由中央企业国有资本运营公司——中国诚通集团作为主发起人，联合其他9家中央企业及社会资本牵头设立和管理的“国家级”股权投资基金。国调基金主要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等重大使命，重点支持中央企业、地方重点国企、优质民企产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目。
除具备强大的股东背景外，国调基金亦积极响应国家“新基建”战略，重点布局人工智能大数据、智能制造、新能源汽车等方向，目前已投资中国联通、阿里巴巴、京东数科、美团点评等十数家数字经济领域的头部和代表性企业，累计投资金额数百亿元。
国调基金将凭借自身在基金投资领域的专业优势，以及强大的股东背景，借助国资运营平台的资源整合能力，促进广电运通与有协同效应的企业进行合作对接，增强广电运通在人工智能领域中的市场地位和核心竞争力，以实现战略协同。
（二）广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）
国寿城发将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了附
条件生效的《股份认购协议》。本次发行对象的基本情况如下：
1、基本情况
国寿城发的基本情况如下：
| 名称 | 广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 914401013043062527 |
| 类型 | 合伙企业（有限合伙） |
| 私募基金备案编码 | S21060 |
| 住所 | 广州市天河区珠江西路5号6001房B单元 |
| 执行事务合伙人 | 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）（委派代表：黄纪元） |
| 注册资本 | 1,780,000.00万元 |
| 合伙人及 持有份额比例 | 广州国寿城市发展产业投资咨询企业（有限合伙）29.78% 中国人寿保险股份有限公司70.22% |
| 经营范围 | 股权投资；企业自有资金投资；投资咨询服务 |
| 成立日期 | 2014年7月17日 |
| 经营期限 | 2014年7月17日至2026年7月16日 |
| 登记机关 | 广州市市场监督管理局 |
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，国寿城发的股权控制关系如下：
3、主要业务情况
国寿城发是经中国证券投资基金业协会备案的私募基金，充分利用保险资金长期投资的独特优势，支持广州市重大基础设施建设、棚户区改造、民生工程和重大产业发展项目，并且积极参与广州市属国企的混改项目。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 1,889,825.70 |
| 净资产 | 1,886,710.62 |
| 营业收入 | 44,873.41 |
| 净利润 | 87,623.05 |
注：以上数据已经审计
5、发行对象及其董事、监事、高管人员、主要负责人最近五年处罚、诉讼情况国寿城发及其董事、监事、高管人员及主要负责人最近五年未受过与证券市
场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况本次发行完成后，国寿城发所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，国寿城发参与本次发行不构成关联交易，不会因本次发行产生其他关联交易。本次交易完成后，国寿城发持有上市公司74,388,947股股票，无法对公司独立经营决策施加重大影响，谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且，国寿城发及其控制的企业和公司在资产、人员、财务机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与国寿城发及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
8、关于本次认购资金来源的说明
国寿城发拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
9、广州城发作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情
形广州市城发投资基金管理有限公司（以下简称“广州城发”）作为公司本次非公开发行的战略投资者之一，与公司签署了《战略合作协议》，并通过其控制的国寿城发认购本次非公开发行的股票。广州城发为广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）旗下的专业基金管理机构，信用评级AAA，具备管理保险资金资质，目前管理全国最大规模的城市发展基金，管理规模超400亿元，国寿城发在城市基础设施建设和产业转型升级等领域具备多个成功投资案例。广州基金是广州市专业的私募基金管理机构，目前业务已覆盖政府基金管理、私募股权投资、风险投资等多个领域，管理规模超1300亿元，在私募股权投资领域具备一定的行业影响力。
广州基金的集团母公司广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”），是广州市专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团，是广州市建设智慧城市、推进枢纽型网络城市建设的主力军。2020年1月，广州城投在广州市政府的统筹安排下，联合其他5家广州市属国企，发起设立了广州市智慧城市投资运营有限公司，负责推进广州市建设新型智慧城市。广电运通以“AI+场景”的创新模式参与智慧城市建设与服务，已成为智慧警务及智慧城市领域的优质解决方案供应商。广州城发凭借自身在管理保险资金及在私募基金领域专业优势，借助股东广州城投的资源优势，与广电运通在粤港澳大湾区智慧城市建设、大数据领域具有战略协同。
（三）广州开发区金融控股集团有限公司
广州开发区金控将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次发行对象的基本情况如下：
1、基本情况
广州开发区金控的基本情况如下：
| 名称 | 广州开发区金融控股集团有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914401167124402906 |
| 类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 住所 | 广州经济技术开发区科学大道60号开发区金控中心33、34层 |
| 法定代表人 | 严亦斌 |
| 注册资本 | 1,036,323.38万元 |
| 股东及持股比例 | 广州经济技术开发区管理委员会，100.00% |
| 经营范围 | 园区管理服务;企业管理咨询服务;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;房地产投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;投资咨询服务;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;投资管理服务;企业总部管理;为创业企业提供创业管理服务业务;房地产租赁经营; |
| 成立日期 | 1998年11月6日 |
| 经营期限 | 1998年11月6日至2048年11月6日 |
| 登记机关 | 广州市黄埔区市场监督管理局 |
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，广州开发区金控的股权控制关系如下：
3、主要业务情况
广州开发区金控系广州开发区资产规模最大的国有资本运营实体，业务立足于广州开发区的发展，助力广州市产业迈向全球价值链中高端、培育先进制造业集群，为广州开发区提供园区项目建设及运营、战略新兴产业股权投资引导等“硬件+软件”的全方位市场化服务。主营业务主要涵盖热电供应、项目建设运营、房地产业务、生物医药、金融及类金融等板块。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 8,017,081.84 |
| 净资产 | 3,079,068.60 |
| 营业收入 | 644,119.20 |
| 净利润 | 50,048.09 |
注：以上数据已经审计
5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况广州开发区金控及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况本次发行完成后，广州开发区金控所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，广州开发区金控参与本次发行不构成关联交易，不会因本次发行产生其他关联交易。
本次交易完成后，广州开发区金控持有上市公司53,134,962股股票，无法对公司独立经营决策施加重大影响，谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且，广州开发区金控及其控制的企业和公司在资产、人员、财务机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。
公司已按照《公司法》、《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与广州开发区金控及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
8、关于本次认购资金来源的说明
广州开发区金控拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
9、广州开发区金控作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形
广州开发区金控是广州经济技术开发区管理委员会全资控股企业，系以科技金融服务、科技战略投资、科技价值园区为主业的大型综合性金融控股龙头企业。在科技金融服务方面，拥有证券、保险、投资基金、融资担保、小额贷款、融资租赁以及股权交易、知识产权交易、金融资产交易等多层次现代金融服务体系；在科技项目投资方面，投资参股一批世界顶尖重大产业项目，包括与LGDisplay合作投资超800亿元打造广州“全球显示之都"，携手百济神州、诺诚健华、迈普再生医学科技共建国际生物医药产业战略高地；在科技价值园区方面，旗下建设运营的园区物业约350万平米（含在建），入驻企业600多家，大部分为IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）、NEM（新能源、新材料）等高新技术企业。
广州开发区金控凭借自身在证券、保险、园区建设运营等方面的业务布局，借助出资人广州经济技术开发区管理委员会的资源优势，与广电运通在智慧金融、智慧园区、智慧便民、大数据领域具有突出的战略协同。
（四）珠海格力金融投资管理有限公司
格力金投将以现金方式认购公司本次非公开发行的股票，并与公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。本次发行对象的基本情况如下：
1、基本情况
格力金投的基本情况如下：
| 名称 | 珠海格力金融投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4WKEK325 |
| 类型 | 有限责任公司 |
| 住所 | 珠海市高新区唐家湾镇港湾大道科技一路10号主楼第六层620房M单元 |
| 法定代表人 | 汪永华 |
| 注册资本 | 700,000万元 |
| 股东及持股比例 | 珠海格力集团有限公司持股100% |
| 经营范围 | 股权投资、资本运营管理、资产管理、资产重组与购并、财务顾问服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2017年5月18日 |
| 经营期限 | 2017年5月18日至无限期 |
| 登记机关 | 珠海高新区市场监督管理局 |
2、股权控制关系结构图
截至本预案出具日，格力金投的股权控制关系如下：
3、主要业务情况
格力金投主营业务为股权投资。公司旗下还拥有珠海格力股权投资基金管理有限公司（拥有私募股权基金管理人资格）、珠海格力创业投资有限公司、珠海格力融资担保有限公司（拥有融资担保牌照）3家全资子公司，并参与组建和运营管理珠海发展投资基金管理有限公司，形成了多元化、多层次的产业投融资体系。
目前，格力金投已与行业内多数头部机构建立了良好的合作关系，并已设立了数只股权投资基金，主要投资方向为：数字经济、高端制造、大数据、人工智能、集成电路和生物医药板块。
4、最近一年简要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2019年12月31日/2019年度 |
| 总资产 | 356,180.31 |
| 净资产 | 96,246.09 |
| 营业收入 | 1,777.12 |
| 净利润 | 1,861.15 |
注：以上数据已经审计
5、发行对象及其董事、监事、高管人员最近五年处罚、诉讼情况格力金投及其董事、监事、高管人员最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况本次发行完成后，格力金投所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，格力金投参与本次发行不构成关联交易，不会因本次发行产生其他关联交易。本次交易完成后，格力金投持有上市公司31,880,977股股票，无法对公司独立经营决策施加重大影响，谋取不当利益，损害公司和其他股东的合法权益。同时，公司作为上市公司，拥有健全的法人治理结构，重要事项均由股东大会决策、董事会和高级管理人员负责贯彻实施。而且，格力金投及其控制的企业和公司在资产、人员、财务机构、业务等方面相互独立，严格依法运作，因此不会损害上市公司及其广大中小股东的利益。公司已按照《公司法》《证券法》、证监会和深圳证券交易所相关规定建立了完善的关联交易规章制度体系，如未来发生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易审批程序，公司独立董事将依据法律法规及《公司章程》的规定对重大关联交易发表独立意见。
7、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
本预案披露前24个月内，公司与格力金投及其控股股东、实际控制人不存在重大交易。
8、关于本次认购资金来源的说明
格力金投拟以自有资金或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用上市公司及其关联方资金情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
9、格力集团作为战略投资者符合《实施细则》第七条第二款规定的相关情形
珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）作为公司本次非公开发行的战略投资者之一，与公司签署了《战略合作协议》，并通过其全资子公司格力金投认购本次非公开发行的股票。
格力金投系格力集团全资控股的资本运营专业子公司，在智能科技领域有较多的产业布局。
格力集团及其子公司业务涵盖智能制造、人工智能、金融投资、智慧城市、现代服务业等，在广东区域特别是珠海地区具有较强的竞争优势及市场影响力。格力金投可借助股东格力集团在产业、技术方面具备的优势以及珠海地区的影响力，与广电运通在智能金融、智能便民及人工智能等业务上具有突出的战略协同。
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要
2020年6月28日，公司与国调基金、国寿城发、广州开发区金控、格力金投签署了《股份认购协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体与签署时间
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：中国国有企业结构调整基金股份有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州开发区金融控股集团有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司
签署时间：2020年6月28日
二、认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
三、认购价格调整机制
甲方本次非公开发行股票的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 + N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股票的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
四、认购金额及认购数量
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。乙方承诺本次非公开认购金额和认购数量具体如下：
单位：万元、股
| 序号 | 认购方 | 认购金额 | 认购股数 |
| 1 | 国调基金 | 50,000.00 | 53,134,962 |
| 2 | 国寿城发 | 70,000.00 | 74,388,947 |
| 3 | 广州开发区金控 | 50,000.00 | 53,134,962 |
| 4 | 格力金投 | 30,000.00 | 31,880,977 |
| 合计 | 200,000.00 | 212,539,848 | |
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数。如发行价格按股份认购协议第3.1条之规定进行调整的，认购数量亦按照股份认购协议第3.1条之规定相应予以调整。
为保证股份认购协议的履行，乙方须在本协议签署之日起10个工作日内分别将下表所列示的认购保证金以现金方式足额支付至甲方银行账户。认购保证金按乙方认购款总金额的5%计算。
单位：万元
| 序号 | 认购方 | 认购金额 | 认购保证金金额 |
| 1 | 国调基金 | 50,000.00 | 2,500.00 |
| 2 | 国寿城发 | 70,000.00 | 3,500.00 |
| 3 | 广州开发区金控 | 50,000.00 | 2,500.00 |
| 4 | 格力金投 | 30,000.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 10,000.00 | |
五、股款的支付时间、支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将股份认购协议第3.2条或第3.4条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。
乙方将全部股票认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户之日起10个工作日内，甲方应将保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回乙方账户。
六、限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。乙方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
七、协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得广州市国资委批准；
3、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若股份认购协议第15.1条所述之生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效并得以正常履行的，则股份认购协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行股份认购协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后10个工作日内将保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回乙方账户。为避免疑义，如股份认购协议签署后18个月内上述生效条件未能成就，则甲方应当确认上述生效条件不能成就。
八、违约责任
1、乙方未按股份认购协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付认购保证金超过五个工作日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方赔偿甲方的损失。
2、乙方未按照股份认购协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行股份认购协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于股份认购协议的根本违约，甲方有权解除合同，除本协议另有约定外，乙方缴纳的认购保证金将不予以退还。
3、若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及募集资金金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还乙方的认购保证金。
如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行股份认购协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不构成乙方违约，甲方应在上述情形发生之日起10个工作日内将未能认购额度对应的保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回乙方账户。
4、若甲方未按照本协议约定退还乙方支付认购保证金或其所产生的相应利息或收益的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
5、在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议。
6、股份认购协议任何一方在股份认购协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证股份认购协议的继续履行。
7、股份认购协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行股份认购协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行股份认购协议项下义务的理由及有效证明。
第四节 战略合作协议摘要
2020年6月28日，公司与国调基金、广州城发、广州开发区金控、格力集团签署了《战略合作协议》，主要内容摘要如下：
一、协议主体和签署时间
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司
乙方：中国国有企业结构调整基金股份有限公司、广州市城发投资基金管理有限公司、广州开发区金融控股集团有限公司、珠海格力集团有限公司
签署时间：2020年6月28日
二、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
| 序号 | 战略投资者 | 内容 |
| 1 | 国调基金 | 一、战略投资者具备的优势 中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）是经国务院批准，受国务院国资委委托，由中央企业国有资本运营公司——中国诚通集团作为主发起人，联合其他9家中央企业及社会资本牵头设立和管理的“国家级”股权投资基金。基金主要承担优化国有经济布局结构调整、提升产业集中度、提高国有资本运营效率等重大使命，重点支持中央企业、地方重点国企、优质民企产业布局优化、转型升级、专业化整合、国际化经营等项目。 除具备强大的股东背景外，乙方亦积极响应国家“新基建”战略，重点布局人工智能大数据、智能制造、新能源汽车等方向，目前已投资中国联通、阿里巴巴、京东数科、美团点评等十数家数字经济领域的头部和代表性企业，累计投资金额数百亿元。 二、战略投资者与上市公司的协同效应 甲方作为地方重点国有企业，同时系混改“双百”企业，在金融智能终端领域有着重要的影响力，近年来开启人工智能战略转型升级，全面布局智能金融、智能安全、智能交通、智能便民等领域，符合乙方推动地方重点国有企业转型升级投资理念和布局。 乙方将凭借自身在基金投资领域的专业优势，以及强大的股东背景，借助国资运营平台的资源整合能力，促进甲方与有协同效应的企业进行合作对接，增强甲方在人工智能领域中的市场地位和核心竞争力，以实现战略协同 |
| 2 | 广州城发 | 乙方广州市城发投资基金管理有限公司为广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）旗下的专业基金管理机构，信用 |
| 评级AAA，具备管理保险资金资质，目前管理全国最大规模的城市发展基金，管理规模超400亿元，乙方在城市基础设施建设和产业转型升级等领域具备多个成功投资案例。 广州基金是广州市专业的私募基金管理机构，目前业务已覆盖政府基金管理、私募股权投资、风险投资等多个领域，管理规模超1300亿元，在私募股权投资领域具备一定的行业影响力。 广州基金的集团母公司广州市城市建设投资集团有限公司（以下简称“广州城投”），是广州市专业从事城市基础设施投融资、建设、运营管理的国有大型企业集团，是广州市建设智慧城市、推进枢纽型网络城市建设的主力军。2020年1月，广州城投在广州市政府的统筹安排下，联合其他5家广州市属国企，发起设立了广州市智慧城市投资运营有限公司，负责推进广州市建设新型智慧城市。 甲方以“AI+场景”的创新模式参与智慧城市建设与服务，已成为智慧警务及智慧城市领域的优质解决方案供应商。乙方凭借自身在管理保险资金及在私募基金领域专业优势，借助广州城投的资源优势，与甲方在粤港澳大湾区智慧城市建设、大数据领域具有战略协同。 | ||
| 3 | 广州开发区金控 | 甲方系主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案的高新技术企业。 乙方是广州经济技术开发区管理委员会全资控股企业，系以科技金融服务、科技战略投资、科技价值园区为主业的大型综合性金融控股龙头企业。在科技金融服务方面，拥有证券、保险、投资基金、融资担保、小额贷款、融资租赁以及股权交易、知识产权交易、金融资产交易等多层次现代金融服务体系，其中，乙方控股的粤开证券拥有81家分支机构，遍布华北、华中、华东、华南、西北等地区，形成多区域、多层次的网点分布结构；在科技项目投资方面，投资参股一批世界顶尖重大产业项目，包括与LG-Display合作投资超800亿元打造广州“全球显示之都”，携手百济神州、诺诚健华、迈普再生医学科技共建国际生物医药产业战略高地；在科技价值园区方面，旗下建设运营的园区物业约350万平米（含在建），入驻企业600多家，大部分为IAB（新一代信息技术、人工智能、生物医药）、NEM（新能源、新材料）等高新技术企业。 乙方凭借自身在证券、保险、银行、园区建设运营等方面的业务布局，借助出资人广州经济技术开发区管理委员会的资源优势，与甲方在智慧金融、智慧园区、智慧便民、大数据领域具有突出的战略协同空间。 |
| 4 | 格力集团 | 甲方主营业务覆盖金融科技、公共安全、交通出行以及文娱旅游、零售便民等领域，为全球客户提供具有竞争力的智能终端、运营服务及大数据解决方案。 乙方业务涵盖智能制造、人工智能、金融投资、智慧城市、现代服务业等，致力于打造一流的制造、金融、建筑及旅游多元化企业集团，在广东区域特别是珠海地区具有较强的竞争优势及市场影响力，先后培育和投资了格力电器（000651.SZ）、欧比特（300053.SZ）、长园集团（600525.SH）等众多知名企业。乙方在产业布局、技术储 |
三、合作领域和目标
备等方面具备较强优势，并在珠海地区拥有较大影响力，与甲方在智能金融、智能便民及人工智能等业务上具有突出的战略协同。序号
| 序号 | 战略投资者 | 内容 |
| 1 | 国调基金 | 乙方肩负服务中央企业发展，支持央企行业整合，促进地方重点国有企业、行业优化布局，提高产业集中度，提高资本运营效率和回报等职责。基于本次投资拟为甲方带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，促进甲方市场拓展，推动实现甲方销售业绩提升的目标，助力甲方的实现战略转型和长期业务发展。 |
| 2 | 广州城发 | 乙方凭借自身优势及广州城投的背景，与甲方持续在智慧城市建设、大数据运用等领域进行合作。在智慧城市建设领域，利用甲方在人工智能领域的先进技术和产品，共同推动在广州市乃至粤港澳大湾区智慧城市建设项目，并提升甲方服务广州人工智能和数字经济试验区建设的能力。 |
| 3 | 广州开发区金控 | 甲乙双方将在智慧金融领域展开深入合作，甲方在智慧金融方面的深厚积累，能为乙方广泛布局的金融业务赋能，推动智慧金融技术在乙方投资的企业中运用。其中甲乙双方将在智慧园区等领域展开合作，利用甲方在人工智能、大数据、安防等方面的技术能力与产品，与乙方在园区运营智能化升级上形成合作。 |
| 4 | 格力集团 | 协议双方将在智能金融、智能便民及人工智能业务领域开展长期合作。乙方将根据甲方业务发展的需要，借助乙方及子公司在市场、渠道、技术及政府资源方面的优势为甲方提供支持。 |
四、合作方式
| 序号 | 战略投资者 | 内容 |
| 1 | 国调基金 | 一、战略发展方面 乙方作为央企运营基金，将充分利用自身的专业优势和资源优势，依托强大的股东优势以及众多已投资企业，做到品牌输出和资源输出，协助甲方的战略转型和业务发展，为甲方在前瞻技术领域开拓中提供决策参考，并推进甲方与相关方在智能金融、智能安防、智能交通、智能便民等业务领域开展战略合作，从而进一步增强甲方的核心竞争力，夯实并提升甲方在相关行业的市场地位。 二、市场拓展方面 （一）引导乙方核心股东资源建立合作关系 乙方具备包括中国邮储银行、中国移动、招商局集团、中交集团等在内的强大的股东资源，可协助甲方对接核心股东资源，引导双方建立合作关系，共同协助人工智能战略转型升级的顺利实施，推进智能金融、智能安全、智能交通、智能便民等业务的落地。 |
| 通过引导各股东在相应业务领域与甲方的人工智能业务进行场景对接、业务合作，亦可同时促进乙方各股东相关业务智能化发展，提升运营效率，最终实现甲方、乙方与乙方股东的多赢格局。 （二）引导乙方投资企业资源建立合作关系 乙方可发挥国资运营平台的作用，协调引导乙方所投资企业与甲方进行技术和业务对接，助力人工智能战略的转型升级。特别是在人工智能的场景落地方面，发挥乙方所投企业数量众多、行业多样性的优势，助推广电运通与不同领域的企业建立合作关系，推动应用的落地。 通过引导所投资企业在相应业务领域与甲方工智能业务进行场景对接、业务合作，亦可同时促进乙方所投资企业相关业务智能化发展，最终实现甲方、乙方与乙方所投资企业的多赢格局。 三、业务发展方面 乙方凭借自身在基金投资领域的专业优势，并依托股东和所投资企业的资源优势，将通过对接推荐优质收购标的推动外延式并购等方式促进甲方的业务发展。 四、公司治理方面 完成本次交易后，乙方作为甲方股东，将依照法律法规及公司章程的规定，积极参与上市公司治理，参与公司股东大会并表决意见，充分发挥战略协同作用。依照法律法规及公司章程的规定单独或与本次非公开发行其他认购方共同提名董事候选人，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。 | ||
| 2 | 广州城发 | 一、战略发展方面 甲方作为从事智慧金融、智慧交通、智慧安全和智慧便民领域的企业，围绕“智能终端+大数据”，积极推进人工智能在各个领域的运用。乙方凭借自身优势及股东背景，与甲方将在推进粤港澳大湾区智慧城市建设、大数据运用等领域进行战略合作，共同努力推动粤港澳大湾区人工智能产业发展。 二、市场拓展方面 乙方凭借广州城投的资源优势，将与甲方在广州市智慧城市建设领域深入合作，积极推动相关方与甲方展开业务合作，研究引入甲方人工智能技术和产品，共同推动广州市乃至粤港澳大湾区的智慧城市建设。 三、公司治理方面 完成本次交易后，乙方作为甲方股东，将依照法律法规及公司章程的规定，积极参与上市公司治理，参与公司股东大会并表决意见，充分发挥战略协同作用。将依照法律法规及公司章程的规定向甲方提名1名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后，担任上市公司董事，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。甲方将尽力促成该等议案获得甲方董事会和股东大会审议通过。 |
| 3 | 广州开发区金控 | 一、战略发展方面 人工智能、大数据等技术是重塑生产力的重要技术，甲方作为从事智慧金融、智慧交通、智慧安全和智慧便民等领域的企业，围绕“智能终端+大数据”，积极推进人工智能在各个领域的运用，乙方重视 |
| 该等技术在证券、保险、园区运营等业务开展中的运用。甲乙双方将携手共进，共同推动人工智能技术的发展，探索AI技术与各类运用场景的深度融合。 二、市场拓展方面 乙方旗下建设运营的园区物业约350万平方米，是华南地区乃至全国规模最大的产业园区集群，同时积极投资于各类现代金融服务企业，对甲方“AI+场景”的相关的智能化产品及服务有很大的需求。乙方将积极推动相关方与甲方在证券、保险、园区运营及大数据运用等方面展开业务合作，引入甲方人工智能技术、智能终端产品及服务。在乙方及其控制的企业有明确需求，在产品品质、服务能力及其他重要商务条款同等的情况下，且在符合相关法律法规的前提下，乙方应促成该等公司优先选择甲方提供的产品及服务。 除通过自身业务与甲方开展合作以外，乙方亦将积极协调乙方控股股东广州经济技术开发区管理委员会所属关联方与甲方在智慧园区和智慧便民等方面开展业务合作。 三、在公司治理方面 完成本次交易后，乙方作为甲方股东，将依照法律法规及公司章程的规定，积极参与上市公司治理，参与公司股东大会并表决意见，充分发挥战略协同作用。依照法律法规及公司章程的规定单独或与本次非公开发行其他认购方共同提名董事候选人，助力甲方治理水平持续提升、经营管理持续优化。 | ||
| 4 | 格力集团 | 一、市场拓展方面 市场拓展方面，乙方将利用现有的多样化业务所产生的广泛市场影响力，在资源、渠道、品牌等方面为甲方智能金融、智慧园区、智能便民、智慧旅游等业务在珠海市或其它城市的开拓提供有力支持。 乙方现阶段主要开发的珠海东澳岛玲玎海岸项目是珠海市委、市政府高度重视的生态型旅游开发项目，符合国务院《“十三五”旅游业发展规划》关于大力发展海洋及滨水旅游的发展定位。乙方可助力甲方智慧便民、智慧旅游等业务在该项目上拓展多样化的应用场景。 乙方现阶段重点建设投资的三溪科创小镇，拟打造全国超一流产业小镇，综合开发内容包括项目区域内的产业转型升级、市政基础设施、公共服务设施、商务商业、居住生活、医疗康体、文化旅游等设施的投资、开发、建设及后续的运营管理。乙方可助力甲方智慧金融、智慧园区等业务在该项目上拓展多样化的应用场景。 在乙方及其控制的企业有明确需求，在产品品质、服务能力及其他重要商务条款同等的情况下，且在符合相关法律法规的前提下，乙方应促成该等公司优先选择甲方提供的产品及服务。 二、技术协同方面 技术协同方面，乙方所投资的企业在集成电路研发、人工智能、智能工厂装备等领域具有较广的产业布局和较深的技术积累，可与甲方在人工智能技术研发、智能设备生产等方面开展合作，促进甲方人工智能产业的发展。 三、政府资源方面 乙方是珠海市国资委全资持有的龙头国有企业，与地方政府各职 |
五、合作期限
合作期限为3年，自乙方参与甲方本次定增发行完成之日起算，合作期满经双方协商一致可以延长。
六、持股安排、持股期限及未来退出安排
乙方作为本次非公开发行的战略投资者，愿意长期持有甲方的股份。
乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定，自本次发行完成之日起18个月不转让本次认购的股份。
锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
七、违约责任
1、本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约；同时，如违约行为对守约方造成损害，违约方应就其违约行为使其他方遭受的全部直接经济损失承担赔偿责任。
2、未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。
八、协议生效、解除及终止
1、协议生效
（1）本协议经各方签字、盖章之日起成立。
（2）自下列条件均具备的情况下方始生效：
①甲方董事会及股东大会均已批准本协议约定的相关事项。
②甲方与乙方签署的《附条件生效的股份认购协议》生效，且甲方按照《附条件生效的股份认购协议》约定完成向乙方发行股份登记手续。
2、协议解除、终止
各方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：
（1）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，各方有权以书面通知方式终止本协议；
（2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；
（3）《附条件生效的股份认购协议》终止；
（4）各方协商一致同意终止本协议；
（5）有管辖权的政府部门作出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，则各方均有权以书面通知方式终止本协议；
（6）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。
第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次非公开发行募集资金金额预计不超过200,000.00万元（含本数），在扣除发行相关费用后全部用于补充公司流动资金。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。
二、本次募集资金的必要性与可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、募集资金有利于为公司中长期发展战略提供坚实的资金保障
2018年，公司开启了AI+战略升级之路，经过两年向人工智能战略转型升级，公司业务已逐步进入新一轮的快速增长期，迫切需要进一步加大投入，推出更多场景的解决方案，助力产业价值链延伸，支撑新的产品形态与服务模式落地。
本次非公开发行股票融资，有利于公司加快推动各项业务发展，进一步夯实业务基础、加强研发投入，有利于公司在行业和市场快速增长的浪潮中进一步发展主营业务、提升市场地位，为长远发展奠定更为坚实的基础。
2、引入战略投资者有利于发挥协同效应，进一步提升综合竞争力
本次非公开发行股票拟向特定战略投资者发行。引入战略投资者有利于双方在技术、市场、渠道、品牌等多方面进行资源融合，发挥协同效应，实现共赢，有利于公司加快在人工智能领域和各大应用场景的产业布局，深化提高综合能力，有利于公司在人工智能领域进一步形成核心竞争力，将主营业务做大做强，提升盈利能力。
3、有利于优化股权结构，进一步优化公司治理机制，促进公司长远发展
从股权结构来看，公司控股股东持股比例为52.96%，其他股东持股比例均未超过3%，公司股权结构较集中。引入战略投资者有利于优化公司的股权架构
和治理机制，进一步提升公司治理水平，为公司的长远发展奠定坚实基础。
（二）本次募集资金的可行性
公司的法人治理结构完善，内部控制制度健全并能够有效执行，建立了较为完备的风险控制体系，具备了较强的风险控制能力。公司主营业务定位清晰，资产质量优良，财务状况良好。公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的上市公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。
在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
三、项目涉及报批事项情况
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及投资项目的报批事项。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将使公司资本实力进一步增强，有利于公司抓住产业发展的契机，为主营业务扩张和外延式发展奠定坚实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资本实力可以得到进一步提升，总股
本扩大，总资产和净资产增加，资产负债率和流动性得到改善，增强了公司的偿债能力和抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。
五、本次非公开发行募集资金使用可行性分析结论经审慎分析，董事会认为：本次非公开发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
第六节 董事会关于本次非公开发行
对公司影响的讨论与分析
一、本次非公开发行后公司业务及收入结构、公司章程、公司股东结构、高管人员结构变动情况
（一）本次非公开发行对公司业务及收入结构的影响
本次非公开发行不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务及收入结构发生变化。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的股本总额将增加，股东结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对公司章程中与股本相应的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他因本次发行而修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份，而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。但是上述变化不会导致公司实际控制权的变更。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案签署日，公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划；本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司拟调整高级管理人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况本次非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将进一步扩大，财务状况将得到一定改善，整体实力将得到增强。
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平将有所下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
（二）盈利能力变动情况
本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，其经营效益短期内不一定能得到完全体现。本次发行完成后，随着资金实力的增强，公司将加大业务投入，公司有望进一步提升业务规模和市场地位，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身行业地位。随着竞争优势的加强，公司将进一步提高营业收入，提升盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，公司筹资活动产生的现金流入量将相应增加，有利于公司业务拓展，提升未来经营活动产生的现金流量。
三、本次非公开发行后公司与实际控制人、控股股东及其关联人控制的企业之间的业务和管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
本次非公开发行完成后，无线电集团仍为公司控股股东，广州市国资委仍为公司实际控制人。本次非公开发行募集资金用于补充流动资金，不会使公司与控股股东之间产生同业竞争或潜在同业竞争，亦不会对公司与控股股东之间现有的业务关系和管理关系产生影响，不会导致公司与控股股东等关联人产生其他关联
交易。
四、本次非公开发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用情况或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保情况本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、本次非公开发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司资产负债率将下降，公司资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第七节 本次发行相关的风险说明
一、行业及市场风险
（一）宏观经济波动的风险
公司产品被广泛运用于金融、政务、交通等众多行业，因此公司所处行业的发展与国民经济的发展具有较高的正相关关系。未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业的消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个行业及公司的经营与发展。此外，新冠肺炎疫情在我国以外的其他国家尚未得到有效控制，在我国国内亦存在反复的可能性，受其冲击，我国经济特别是出口将受到一定的负面影响，且影响程度及持续时间均有一定的不确定性。如前所述，公司业务及行业与国民经济的发展具有较高的正相关关系，且存在一定比例的出口业务及境外业务，如新冠肺炎影响持续扩大，将会对公司的业务产生一定不利影响。
（二）市场风险
随着人工智能、大数据、云计算、物联网等智能化技术的逐步成熟，公司不仅面临行业现有竞争者的竞争，还要应对新进入者的竞争，市场竞争形势也将变得更加广泛而复杂。虽然公司自2018年以来，开启了AI+战略升级之路，经过两年发展，已经逐步成功向人工智能战略转型升级，但如果公司未能持续顺应市场需求推出符合市场需求的新型设备或业务，将面临市场竞争日益加剧带来的风险。
二、业务经营风险
（一）技术创新风险
公司的主要业务属于知识密集型行业，对技术产品及解决方案的创新开发有较高要求，技术门类涉及较广、更新速度快，尤其在进入以人工智能、云计算、大数据等新技术为代表的时代，产品技术优势、研发技术水平对公司核心竞争优
势的影响越发深刻。公司技术发展趋势研判、研发体系与机制、研发团队培育等方面的能力直接影响业务的发展。如果错误判断技术发展趋势，或者研发投入的产出效益不及预期，公司可能发生业绩下滑、产品及解决方案失去竞争力的风险。
（二）经营规模迅速扩张导致的管理风险
随着公司各业务板块规模的扩大及投资并购的逐步开展，公司资产规模、经营规模、人员规模将迅速扩大，下设的分、子、孙公司增多且分布分散，公司经营管理的复杂程度大大提高，这对公司的内部控制能力、各分子公司之间的协同管理能力、经营管理层的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果公司不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。
（三）应收账款发生坏账损失的风险
2017年末、2018年末以及2019年末，公司应收账款账面价值分别为80,026.26万元、131,154.60万元以151,807.13万元，占当期期末资产总额的比例分别为6.31%、9.76%以及10.70%，期末余额较大，且占比逐年升高。公司围绕“智能终端+大数据”产业核心，以智能终端为载体、以行业应用场景建设为路径，加强核心技术攻关，围绕战略聚焦赛道场景需求，落地智慧网点、智慧财政、智慧车站及智慧警务等领域场景，搭建起互联网服务、智能新零售运营两大平台，营收规模不断扩大，从而应收账款随之增加。公司主要客户为银行、财政、政府等部门，客户资信情况良好，应收账款发生大额坏账损失的可能性较低，但如果公司不能维持应收账款的有效管理，应收账款可能面临的损失将对公司财务状况和经营成果产生不利影响。
（四）商誉减值风险
截至2019年末，公司商誉账面余额为97,869.68万元，系对外并购所形成。未来在发展方式上，公司将继续坚持产业与资本的双轮驱动，通过重点把握战略领域并购机会，拓宽公司产业空间。公司在投资过程中可能面临宏观经济波动影响、对新领域不熟悉、收益不及预期、未来团队整合及运营管理不畅等情况。公
司在开展各类并购时多采用收益法对并购标的进行评估，由此协定的并购对价会形成较高的商誉。若公司并购项目成本过高或经营状况不及预期，因并购形成的商誉存在计提减值的风险。
（五）汇率波动风险
公司国际业务主要以美元、欧元、土耳其里拉等外币进行结算，随着公司国际业务的不断拓展，当汇率出现较大波动时，公司可能存在较大的汇率风险。
三、股东即期回报被摊薄的风险
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
四、审批风险
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，本次非公开发行尚需经过广州市国资委的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准。能否获得国资部门的批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准、最终批准/核准时间均存在不确定性。
五、股票价格波动风险
股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。
因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。
第八节 公司利润分配政策和现金分红情况
一、公司利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
（二）利润分配方式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配；
（三）现金分红的条件及最低比例
在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红；
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（四）分配股票股利的条件及最低比例
在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股；
（五）利润分配需履行的决策程序
具体分配预案由董事会根据公司经营状况和中国证监会和证券交易所的有关规定拟定，独立董事对分配预案发表独立意见，分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准；董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权；公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年分红情况
公司最近三年利润分配情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率 |
| 年度 | 现金分红金额 | 分红年度合并报表中归属于母公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率 |
| 2019年度 | 289,079,274.12 | 757,975,682.12 | 38.14% |
| 2018年度 | 402,072,222.14 | 670,297,043.52 | 59.98% |
| 2017年度 | 485,777,145.00 | 899,485,037.43 | 54.01% |
| 最近三年累计现金分红金额 | 1,176,928,641.26 | ||
| 最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润 | 775,919,254.36 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于母公司股东的年均净利润的比例 | 151.68% | ||
（二）最近三年未分配利润使用情况
最近三年，公司当年实现利润扣除现金分红后的剩余未分配利润均用于公司日常生产经营。
三、公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划
（一）本规划考虑的因素
公司着眼于长远的和可持续的发展，公司未来三年股东回报规划是在综合分析企业经营发展实际、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，平衡股东的短期利益和长期利益的基础上做出的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）本规划的制定原则
公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司利润分配应重视对投资者的合理回报，公司实行持续、稳定的利润分配政策。
（三）未来三年（2020-2022年）的具体股东分红回报规划
1、利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。
2、利润分配的条件和比例
（1）在公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司未来三年（2020-2022）以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（2）公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以发放股票股利；每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。
3、利润分配的审议程序
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东
大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红事宜的建议和监督。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
4、利润分配政策的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
（四）股东分红回报规划的制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策做出适当且必要的修改。
第九节 公司本次发行对即期回报的摊薄及填补措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的假设前提如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策和市场情况未发生重大不利变化；
2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
3、假设本次非公开发行于2020年11月30日之前实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后发行完成时间为准；
4、假设本次发行数量为212,539,848股，发行完成后公司总股本为2,621,533,799股，募集资金总额为200,000万元，未考虑发行费用影响，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和募集资金规模为准；
5、根据2019年度财务数据，公司2019年归属于母公司股东的净利润为75,797.57万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为64,018.33万元。假设2020年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%三种情况；上述假设不构成盈利预测；
6、在预测公司本次非公开发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑其他因素的影响；
7、在预测公司本次非公开发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
8、假设2020年公司不存在回购社会公众股、公积金转增股本、股利分配事项；
基于上述假设前提，在不同净利润增长率的假设条件下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2019年度/2019年12月31日 | 2020年度/2020年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 期末总股本数（万股） | 240,899.40 | 240,899.40 | 262,153.38 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 200,000.00 | ||
| 假设情形一：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润与上年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 75,797.57 | 75,797.57 | 75,797.57 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 64,018.33 | 64,018.33 | 64,018.33 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.31 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.27 | 0.26 |
| 假设情形二：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 75,797.57 | 83,377.33 | 83,377.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 64,018.33 | 70,420.16 | 70,420.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.34 | 0.34 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.34 | 0.34 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.29 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.30 | 0.29 |
| 假设情形三：2020年扣非前及扣非后归属于母公司所有者净利润较上年下降10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（元） | 75,797.57 | 68,217.81 | 68,217.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 64,018.33 | 57,616.50 | 57,616.50 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.31 | 0.28 | 0.28 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.31 | 0.28 | 0.28 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.24 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.27 | 0.24 | 0.24 |
注：对基本每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融
资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润和扣除非经常性损益后的净利润分别较2019年度持平、增长10%、下降10%的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行完成后，公司的股本规模、净资产规模较发行前将有一定幅度增长，经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，可能导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年度归属于母公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第五节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性与可行性”部分相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目为补充流动资金，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。
本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、
市场等方面的储备。
五、填补被摊薄即期回报的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降。为保证本次募集资金有效运用、有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过下列方式，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补即期回报：
1、不断提高日常经营效率
总体来看，公司经营效率较高、盈利能力较强，为持续降低运营成本、提升经营业绩，公司将采取继续加强内部控制管理、持续提高资产周转率水平、强化资金管理制度、完善各级员工激励机制等主要措施，不断提升日常经营业绩。
2、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司将按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号—公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定管理和使用本次发行募集资金。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用不当的风险。
3、进一步完善并严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结
构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
六、相关主体出具的承诺
1、公司控股股东无线电集团根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“（1）本公司承诺不越权干预广电运通营管理活动，不会侵占广电运通利益；
（2）自本承诺出具日至广电运通本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司愿意无条件接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”
2、全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：
“（1）本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人将严格对本人的职务消费行为进行约束，严格遵守公司的预算管理，本人的任何职务消费行为均将在为履行本人职责之必须的范围内发生，并严格接受公司监督管理，避免浪费或超前消费；
（3）本人不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺将积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补回报措施的要求；支持公司董事会或薪酬委员会在制订、修改、补充公司的薪酬制度时与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，本人将积极促使股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人将支持与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案，并愿意投赞成票（如有投票权）；
（7）在中国证监会、深圳证券交易所另行发布摊薄即期回报及填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求；
（8）本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
第十节 其他披露事项
截至本预案公告之日，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。
广州广电运通金融电子股份有限公司
2020年6月28日