证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2020-043
广州广电运通金融电子股份有限公司
关于与发行对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”、“发行人”）于2020年6月28日召开第五届董事会第三十次（临时）会议，审议通过了《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》，具体情况如下：
一、协议签署的基本情况
公司拟向中国国有企业结构调整基金股份有限公司（以下简称“国调基金”）、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）（以下简称“国寿城发”）、广州开发区金融控股集团有限公司（以下简称“广州开发区金控”）、珠海格力金融投资管理有限公司（以下简称“格力金投”）共4名特定对象非公开发行股票。公司于2020年6月28日与上述投资者签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
该事项已经公司第五届董事会第三十次（临时）会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。
二、本次非公开发行股票发行对象基本情况
本次非公开股票之发行对象的基本信息详见《广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容详见深圳证券交易所网站（ http://www.szse.cn ）。
三、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）协议主体与签署时间
甲方：广州广电运通金融电子股份有限公司乙方：中国国有企业结构调整基金股份有限公司、广州国寿城市发展产业投资企业（有限合伙）、广州开发区金融控股集团有限公司、珠海格力金融投资管理有限公司签署时间：2020年6月28日
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。
（三）认购价格调整机制
甲方本次非公开发行股票的发行价格为9.41元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股票的发行价格将参照下述规则进行调整：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1= P0/(1 +N)
两项同时进行：P1= (P0-D)/(1 + N)
若甲方在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，募集资金总额和乙方的认购金额不作调整，发行股票数量随发行价格的变化进行调整，调整后由乙方认购的股票数量按如下公式确定：
乙方认购的股票数量=乙方认购金额÷标的股票调整后的发行价格
如调整后发行股票数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定发行数量；认购金额超过调整后的标的股票的发行价格与调整后的乙方认购股票数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
（四）认购金额及认购数量
本次非公开发行的股票为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。乙方承诺本次非公开认购金额和认购数量具体如下：
单位：万元、股
| 序号 | 认购方 | 认购金额 | 认购股数 |
| 1 | 国调基金 | 50,000.00 | 53,134,962 |
| 2 | 国寿城发 | 70,000.00 | 74,388,947 |
| 3 | 广州开发区金控 | 50,000.00 | 53,134,962 |
| 4 | 格力金投 | 30,000.00 | 31,880,977 |
| 合计 | 200,000.00 | 212,539,848 | |
认购股数为认购款总金额除以本次非公开发行股票确定的发行价格所折算的股份数。如发行价格按股份认购协议第3.1条之规定进行调整的，认购数量亦按照股份认购协议第3.1条之规定相应予以调整。为保证股份认购协议的履行，乙方须在本协议签订之日起10个工作日内分别将下表所列示的认购保证金以现金方式足额支付至甲方银行账户。认购保证金按乙方认购款总金额的5%计算。
单位：万元
| 序号 | 认购方 | 认购金额 | 认购保证金金额 |
| 1 | 国调基金 | 50,000.00 | 2,500.00 |
| 2 | 国寿城发 | 70,000.00 | 3,500.00 |
| 3 | 广州开发区金控 | 50,000.00 | 2,500.00 |
| 4 | 格力金投 | 30,000.00 | 1,500.00 |
| 合计 | 200,000.00 | 10,000.00 | |
（五）股款的支付时间、支付方式
乙方同意在甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准且乙方收到甲方和本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期，以现金方式一次性将股份认购协议第3.2条或第3.4条确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为甲方本次非公开发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再划入甲方的募集资金专项存储账户。乙方将全部股票认购价款支付至主承销商为甲方本次非公开发行股票开立的专用银行账户之日起10个工作日内，甲方应将保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回乙方账户。
（六）限售期
标的股票自甲方本次非公开发行股票结束之日起18个月内不得转让，其后按照中国证监会和深交所的规定执行。法律法规对非公开发行的股份限售期另有规定的，依其规定。乙
方应于本次非公开发行股票结束后办理相关股份锁定事宜，甲方将对此提供一切必要之协助。
（七）协议生效条件
协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日成立，在同时满足下列全部条件之日生效：
1、甲方本次非公开发行股票获得公司董事会审议通过；
2、甲方本次非公开发行股票获得广州市国资委批准；
3、甲方本次非公开发行股票获得公司股东大会审议通过；
4、甲方本次非公开发行股票取得中国证监会核准。
若股份认购协议第15.1条所述之生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效并得以正常履行的，则股份认购协议自始不生效，双方各自承担因签署及准备履行股份认购协议所支付的费用，双方互不追究相对方的法律责任。甲方自确认上述生效条件不能成就后10个工作日内将保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回乙方账户。为避免疑义，如股份认购协议签署后18个月内上述生效条件未能成就，则甲方应当确认上述生效条件不能成就。
（八）违约责任
1、乙方未按股份认购协议的约定向甲方指定账户支付认购保证金的，则构成乙方违约，每逾期一日，乙方应按认购保证金金额的万分之五向甲方支付违约金；如乙方逾期支付认购保证金超过五个工作日的，甲方有权解除本协议，并有权要求乙方赔偿甲方的损失。
2、乙方未按照股份认购协议约定及中国证监会核准的发行方案履行认购义务的（包括但不限于本次非公开发行股票事宜获得发行核准后拒不履行股份认购协议项下之认购义务；或不按本协议约定如期参与认购；或参与认购的股票数量未达到本协议所约定的股票数量等），则构成对于股份认购协议的根本违约，甲方有权解除合同，除本协议另有约定外，乙方缴纳的认购保证金将不予以退还。
3、若中国证监会要求甲方调整本次发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，如调整方案涉及募集资金金额减少，则乙方应按照认购金额同比例调减（若需签署补充协议的，乙方同意予以签署），不构成甲方违约。若乙方拒绝接受前述金额调减的，或因此拒绝履行认购义务的，甲方将不予退还乙方的认购保证金。
4、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定/要求未能向乙方发行股份认购协议约定的乙方认购的全部或者部分股票，进而导致乙方未能认购股票或最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，不构成乙方违约，甲方应在上述情形发生之日起10个工作日内将未能认购额度对应的保证金及其在银行账户中产生的相应利息或收益退回乙方账户。
5、若甲方未按照本协议约定退还乙方支付认购保证金或其所产生的相应利息或收益的，则构成甲方违约，每逾期一日，甲方应按未退还金额的万分之五向乙方支付违约金。
6、在相关监管规则和程序许可的情况下，若甲方未按照本协议的约定完成验资及提交股份登记资料的义务，导致乙方认购的股份未能在登记机构登记的，则乙方有权要求甲方承担继续履行、赔偿损失等违约责任，并有权决定终止履行本协议。
7、股份认购协议任何一方在股份认购协议中作出的陈述和保证存在虚假、不真实、对事实有隐瞒或重大遗漏的情形，即构成违约；违约方应负责赔偿相对方因此而受到的损失，守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证股份认购协议的继续履行。
8、股份认购协议任何一方受自然灾害或国家政策的调整等不可抗力的影响，不能履行或部分不能履行股份认购协议项下义务，将不视为违约，但应在条件允许的情况下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应及时将事件的情况以书面形式通知相对方，并在事件发生之日起15日内，向相对方提交不能履行、部分不能履行、需迟延履行股份认购协议项下义务的理由及有效证明。
特此公告。
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会
2020年6月29日