华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司
变更部分募集资金用途的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）作为广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“广电运通”、“公司”）本次非公开发行A股股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，对公司部分变更募集资金用途事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）本次非公开发行A股股票的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广州广电运通金融电子股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2015】3135号)核准，公司非公开发行182,820,000股人民币普通股(A股)股票，发行价格为17.16元/股，募集资金总额为人民币3,137,191,200.00元，扣除与发行有关的费用人民币21,661,435.10元，公司实际募集资金净额为人民币3,115,529,764.90元。以上募集资金已存入公司募集资金专用账户中，立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2016年2月29日对本次发行募集资金到账情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2016]第410100号”《验资报告》。
截止至2019年11月30日，公司本次发行承诺的募投项目和募集资金投入金额情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投资额（万元） | 募集资金调整后拟投资额（万元） | 已投资金额（万元） | 投资进度 |
| 1 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 36,029.00 | 22,029.00 | 12,012.42 | 54.53% |
| 2 | 建设区域金融外包服务平台 | 160,000.00 | 94,493.92 | 25,200.14 | 26.67% |
| 3 | 永久补充流动资金 | 115,523.98 | 115,523.98 | 115,523.98 | 100.00% |
| 4 | 智能便民项目 | 14,000.00 | 7,417.76 | 52.98% |
截至2019年11月30日，公司募集资金使用情况为：用于补充流动资金1,155,239,764.90元，置换先期自筹资金投入金额81,645,397.82元，直接投入募集资金项目290,480,299.39元，合计已使用1,661,112,531.23元（包括用于智能便民项目74,177,574.86元和用于新一代AI智能设备产业基地项目59,569,494.26元）
截至2019年11月30日，公司募集资金专户余额为1,638,026,355.95元（包含银行理财产品余额700,000,000.00元、募集资金银行存款利息收入62,437,689.26元和理财收益121,171,433.02元）。
（二）本次拟变更的部分募集资金投资项目概况
为顺应公司人工智能发展战略，进一步提高募集资金使用效率，公司拟将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募资资金66,000万元变更用于建设“广电运通人工智能深圳创新中心”。项目实施主体由公司全资子公司广州银通变更为深圳广电银通金融电子科技有限公司。上述变更后项目情况如下：
| 序号 | 募集资金用途 | 募集资金拟投资额（万元） | 募集资金调整后拟投资额（万元） |
| 1 | 建设广州金融外包服务总部平台 | 36,029.00 | 22,029.00 |
| 2 | 建设区域金融外包服务平台 | 160,000.00 | 28,493.92 |
| 3 | 补充流动资金 | 115,523.98 | 115,523.98 |
| 4 | 智能便民项目 | 0.00 | 14,000.00 |
| 5 | 新一代AI智能设备产业基地项目 | 0.00 | 60,506.08 |
| 6 | 广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目 | 0.00 | 5,000.00 |
| 7 | 广电运通人工智能深圳创新中心 | 0.00 | 66,000.00 |
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 | |
上述事项已经公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，需提交股东大会审议。
本次变更部分募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。
| 5 | 新一代AI智能设备产业基地项目 | 60,506.08 | 5,956.95 | 9.85% | |
| 6 | 广电运通四期核心技术产业化升级扩建项目 | 5,000.00 | |||
| 合计 | 311,552.98 | 311,552.98 | 166,111.25 | 53.32% | |
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
原“建设区域金融外包服务平台”项目预计总投资200,000.00万元，其中募集资金投资金额为160,000.00 万元。2016年4月公司置换先期自筹资金投入5,450.13万元，2016年度实际投入7,714.34万元，2017年度实际投入8,169.36万元，2018年度实际投入1,764.05万元，2019年1-11月实际投入2,102.27万元，截至2019年11月30日累计投入25,200.14万元。
（二）变更原募投项目的原因
目前，“建设区域金融外包服务平台项目”受押运公司改制进度低于预期及收购竞争加剧的影响，押运公司收购进度低于预期，导致收购押运公司后的相关配套投入进度有所放缓，从而影响了区域金融外包服务平台建设的进度，实际投入与预期进度有所差异，预计未来将剩余部分募集资金。
根据《中共中央国务院关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，文中提到“支持深圳建设5G、人工智能”、“打造数字经济创新发展试验区，提高金融服务实体经济能力”、“推进‘数字政府’改革建设，支持深圳建设粤港澳大湾区大数据中心”等系列规划，以上规划与广电运通未来发展战略高度一致。随着公司人工智能发展战略的快速落地及研发的持续高投入，公司更需要借助深圳的创新政策、创新能力和创新环境，加快公司创新业务的发展和壮大，公司拟将“建设区域金融外包服务平台项目”部分募集资金的用途变更为建设“广电运通人工智能深圳创新中心”，打造“广州总部”+“深圳基地”的创新发展格局。
三、变更后募集资金项目的情况说明
（一）项目基本情况
公司拟购买深圳华联城市商务中心T3办公物业4-11层（深圳南山区南油南山大道西侧，地理位置非常优越），建设人工智能深圳创新中心。
（二）投资方案
项目投资总额预计为66,000万元，项目主要投资概算如下：
（三）项目可行性分析
1、将企业自身战略融入国家战略布局
深圳的高新技术产业发展已成为全国的一面旗帜，国家级高新技术企业数量居全国第二，数字经济发展走在全国前列。2019年8月9日，中共中央国务院发布《关于支持深圳建设中国特色社会主义先行示范区的意见》，赋予了深圳新的使命、新的担当。《意见》中支持深圳建设5G、人工智能、网络空间科学与技术等。根据《中国人工智能发展报告2018》的数据，深圳拥有的人工智能企业数量排名全球第六，是华南最重要的人工智能创新、创业、发展中心。广电运通近年来向人工智能战略转型，立足深圳，是将企业自身的战略融入国家人工智能战略布局的重要举措，将有利于广电运通在更高起点、更高层次、更高目标上实现新的发展格局。
2、利用深圳创新土壤进一步激发公司的创新基因
多年来，深圳持续推进以科技创新为核心的全面创新，实现科技创新、制度创新、开放创新的有机统一和协同发展，尤其形成了以企业为主体、市场为导向、产学研深度融合的技术创新体系，成长出一批世界级的创新企业。目前，深圳已经形成了国内“基础研究+技术攻关+成果产业化+科技金融”最完整的创新生态链，使其成为创新活动活跃、创新资源集聚、创新成果领先、创新文化浓厚的典范城市，成为国家创新型城市、国家自主创新示范区、国家可持续发展议程创新示范区。
广电运通是“国家技术创新示范企业”、“国家智能制造试点示范企业”，荣获“国家级工业设计中心”、“中国最佳全球品牌自主研发奖”等荣誉称号，具有良好的创新基因。公司的战略规划是致力于成为领先的行业人工智能解决方案提供商，建设广电运通人工智能深圳创新中心，可有效激发公司的创新动力，加快公司人工智能战略转型。
| 项目 | 计价依据 | 资金金额（万元） |
| 购买办公物业金额 | 51,000元/㎡ | 57,464 |
| 印花税 | 0.05% | 26 |
| 契税 | 3.00% | 1,581 |
| 其它费用（装修、购置研发及办公设备等） | - | 6,929 |
| 合计 | 66,000 |
3、公司在深圳具备良好的产业基础，投资布局可行
目前，广电运通在深圳有三家子公司，分别是深圳广电银通金融电子科技有限公司、深圳市创自技术有限公司及深圳市信义科技有限公司，业务发展较快，营业收入规模超20亿元，并与华为、腾讯、平安等深圳本地企业在智慧城市、智慧交通、金融科技等领域开展深度合作，在深圳具备良好的产业基础，但面临着研发、市场推广、生产制造的场地不足。
根据公司战略部署，未来公司将自主开发AI技术平台，构建包含数据平台、算法、算力、通信的核心技术生态系统，同时与全球知名研发机构、生态伙伴紧密合作，打造国内领先的人工智能产学研平台，探索垂直纵深领域核心技术研发。参照国家“大湾区”+“深圳先行试验区”国家战略，公司选择“广州总部”+“深圳基地”的转型发展战略布局，将深圳基地作为广电运通的“人工智能创新研发中心”，充分利用大湾区腹地的各种资源，整合先行试验区的独特优势，深入开展计算机视觉、语音及自然语言处理、生物识别、大数据等基础技术研发，致力于打造国际一流的产学研平台，推动公司迈向新一轮的发展，助力深圳的人工智能产业发展提供创新动能。
4、拟投资建设的中心区位条件好，周边产业配套完善
去年以来，全球顶级的创新资源加速汇集南山。鹏城实验室进驻留仙洞片区，首批入驻3位院士。深圳湾实验室开始筹建，国家实验室预备队增至2家。ARM中国公司正式落户，筹备共建粤港澳大湾区集成电路公共创新设计平台。支持南科大创设深港微电子学院，培养芯片设计、制造、检测等高端人才。空客（中国）创新中心、苹果深圳研发中心、中国移动智能硬件创新中心投入运营，埃森哲（深圳）全球创新研发中心启动建设，南山深度嵌入全球创新网络。
本次募集资金拟投资建设的创新中心位于深圳南山城市核心区域，周边聚集了以新一代信息技术、高端装备及现代服务业等为代表的核心企业，具有良好的发展前景。同事，该区域交通便利，周边路网发达，半小时快速到达邮轮母港、深圳机场、福田高铁站、前海交通枢纽等重要交通节点，区位条件良好。
（四）经济效益分析
广电运通人工智能深圳创新中心将积极探索运用大数据等人工智能技术推进服务模式创新，助推公司在深圳的创新业务更快、更高质量发展，间接对公司的财务状况及经营成果产生积极影响，为公司未来稳定持续增长打下坚实基础。
（五）存在的风险与应对措施
尽管公司已经就项目进行了审慎测算并判断具有良好的发展前景，但是由于宏观经济运行及行业市场环境具有不确定性，故仍可能面临一定的风险。对此，公司也将积极采取各项措施，最大限度地降低风险。
1、财务风险
由于业务规模的发展需要时间，本项目在初始阶段将带来业务运营成本的提升，但随着创新驱动的实现，创新能力逐步得到释放，运营成本将随业务规模的增长而下降。
2、管理风险
该项目涉及人员和业务管理架构的调整，若管理不到位，工作不细致，可能会导致管理效率下降，影响业务发展。
未来，公司将加强顶层设计，统筹推进“广州总部”和“深圳基地”的建设，调整组织架构，整合公司资源，创新管理机制，针对发展中的共性问题及时提出解决建议及方案，确保管理效能的提升。
3、资产价值波动风险
受宏观政策及经济形势的影响，可能存在因政策变化而带来的资产波动的风险。 本次募集资金拟投资建设的创新中心位于深圳南山城市核心区域，受到国家政策的大力支持，未来经济发展将给资产价值带来稳定的支撑。
四、董事会、独立董事、监事会对变更募集资金投资项目的意见
（一）董事会、独立董事对变更募集资金投资项目的意见
2019年12月27日，公司召开第五届董事会第二十二次（临时）会议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，拟将原定投资于“建设区域金融外包服务平台”的部分募集资金66,000万元人民币变更用于投资建设“广电运通人工智能深圳创新中心”，项目实施主体由公司全资子公司广州银通变更为深圳广电银通金融电子科技有限公司。本次变更部分募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
独立董事认为：本次变更部分募集资金用途，是根据公司整体发展规划，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况做出的审慎决策，公司对本次变更部分募集资金投资项目进行了充分论证，本次变更部分募集资金用途符合公司发展战略，有利于
公司的长远可持续发展。本次变更部分募集资金用途履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议本次变更部分募集资金用途的议案时，审议程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，并同意提交公司股东大会审议。
（二）监事会对部分变更募集资金用途事项的意见
经审核，监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金用途的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更部分募集资金用途有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意本次变更部分募集资金用途事项。并同意提交公司股东大会审议。
五、本次变更募集资金投资项目的审议程序
2019年12月27日，公司第五届董事会第二十二次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议审议通过相关议案，本次部分变更募集资金用途事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
六、保荐机构核查意见
保荐机构对广电运通本次部分变更募集资金用途事项进行了核查，查阅了公司董事会、监事会相关决议内容及独立董事发表的意见。
经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金用途已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，尚需召开股东大会进行审议，截至目前已履行了必要的审批程序。本次募集资金用途变更符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。本次变更部分募集资金用途系公司根据募集资金投资项目实施的客观需要做出，本次变更部分募集资金用途拟投资的新项目符合公司发展战略，不存在损害股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州广电运通金融电子股份有限公司变更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _________________张宁湘 金巍锋
华泰联合证券有限责任公司2019年12月27日