证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2023-011
北京北斗星通导航技术股份有限公司
第六届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2023年2月23日以通讯方式召开。会议通知和议案已于2023年2月17日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。本次会议由董事长周儒欣先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
鉴于中国证监会于2023年2月17日发布并施行的《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关文件对发行审核等相关事宜进行了修订，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于向特定对象发行股票的各项规定。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。独立意见全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
二、审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》（逐项审议）；
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》已生效实施，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合当前市场环境、政策的变化及公司实际情况，公司董事会根据股东大会的授权对本次向特定对象发行股票预案中的相关内容进行修订，并以逐项审议
的方式审议通过，具体如下：
1. 向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
2. 发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内，择机向特定对象发行A股股票。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
3. 发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次发行对象将在公司本次发行申请经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4. 定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易
日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。本次发行通过竞价方式确定发行价格。最终发行价格将在本次发行申请在深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5. 发行数量
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过人民币94,500.00万元（含本数），同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次向特定对象发行募集资金总额/本次向特定对象发行价格。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
若公司股票在本次董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因新增或回购注销限制性股票等其他原因，导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，本次向特定对象发行的股票数量及发行数量上限将作相应调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6. 限售期
本次向特定对象发行股票的发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易，中国证监会另有规定或要求的，从其规定或要求。
本次发行对象所取得上市公司本次向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7. 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票预计募集资金总额不超过94,500.00万元（含本数），在扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 面向综合PNT应用的北斗/GNSS SoC芯片研制及产业化项目 | 42,335.20 | 23,157.72 |
| 2 | 车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC芯片研制及产业化项目 | 23,067.59 | 13,567.34 |
| 3 | 研发条件建设项目 | 45,191.42 | 29,774.94 |
| 4 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 28,000.00 |
| 合 计 | 144,594.21 | 94,500.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
8. 本次向特定对象发行前滚存利润的安排
为兼顾新老股东的利益，在本次向特定对象发行股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
9. 本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
10. 本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票发行完成后，将在深圳证券交易所上市。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2022年度第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。独立意见全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告》(公告编号：
2023-013) 及《关于向特定对象发行股票预案修订情况说明的公告》(公告编号：
2023-014) 刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会授权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
根据公司2022年度第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。独立意见全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
四、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本议案尚需提交股东大会审议。
独立董事本事项出具的相关独立意见刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
五、审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会授权，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》。
《北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
根据公司2022年度第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。
公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。独立意见全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
六、审议通过了《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施以及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会授权，同意公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的相关内容进行了修订。《关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施以及相关主体承诺（二次修订稿）的公告》(公告编号：2023-015)刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
根据公司2022年度第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。公司独立董事就本议案发表了同意的独立意见。独立意见全文刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
七、审议通过了《2022年6月30日内部控制自我评价报告》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
《2022年6月30日内部控制自我评价报告》刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过了《关于召开2023年度第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
公司定于2023年3月13日召开2023年度第一次临时股东大会，《关于召开2023年度第一次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2023-016）刊登于《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、备查文件
1、公司第六届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于公司第六届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2023年2月23日