证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2023-015
北京北斗星通导航技术股份有限公司
关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报和填补措施
以及相关主体承诺（二次修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
本公告中关于本次发行后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），相关议案已经第六届董事会第十九次会议、第六届董事会第二十三次会议、2022年度第二次临时股东大会审议通过。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《中国证券监督管理委员会关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
公司第六届董事会第二十六次会议同意公司根据中国证监会2023年2月发布的《上市公司证券发行注册管理办法》对本次发行的相关文件进行修订，具体内容报告如下：
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，募集资金总额不超过94,500.00万元（含本数）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次发行的股票价格将做相应调整。本次向特定对象发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次向特定对象发行股票预计于2023年6月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；
3、假设本次发行募集资金到账金额为94,500.00万元；
4、截至2022年12月31日，发行人总股本为512,784,757股，本次拟向特定对象发行股票数量为不超过本次发行前总股本的30%，因此假设本次以发行股份153,835,427股为上限进行测算（该发行数量仅为假设，最终以经深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意注册并实际发行的股份数量为准）；
5、根据公司披露的2022年第三季度报告，公司2022年1-9月实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为11,649.52万元和6,753.42万元。假设公司2022年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为2022年1-9月的年化数据(即为2022年1-9月数据的4/3倍，该假设不代表对公司2022年全年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测)。根据此原则测算的公司2022年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为15,532.69万元和9,004.56万元；
6、假设2023年扣除非经常性损益前后归属于母公司普通股股东的净利润在2022年基础上按照-30%、0%、30%的业绩增幅分别测算，上述盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司对2023年的盈利预测；
7、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；上述假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜，亦不考虑除股权变动以外对主要财务指标的影响因素，不代表公司对2023年盈利情况的判断，亦不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2022年度/2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 发行人总股本（万股） | 51,278.48 | 51,278.48 | 66,662.02 |
| 本次发行募集资金（万元） | 94,500.00 | ||
| 情形1、假设2023年归属于母公司所有者净利润较2022年下降30%，即10,872.89万元 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 15,532.69 | 10,872.89 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,004.56 | 6,303.19 | |
| 基本每股收益（元） | 0.30 | 0.21 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元） | 0.30 | 0.21 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.18 | 0.12 | 0.09 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.12 | 0.09 |
| 情形2、假设2023年归属于母公司所有者净利润与2022年持平，即15,532.69万元 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 15,532.69 | 15,532.69 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,004.56 | 9,004.56 | |
| 基本每股收益（元） | 0.30 | 0.30 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元） | 0.30 | 0.30 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.18 | 0.26 | 0.14 |
| 项目 | 2022年度/2022-12-31 | 2023年度/2023-12-31 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.22 | 0.14 |
| 情形3、假设2023年归属于母公司所有者净利润较2022年增长30%，即20,192.50万元 | |||
| 归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 15,532.69 | 20,192.50 | |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润（万元） | 9,004.56 | 11,705.93 | |
| 基本每股收益（元） | 0.30 | 0.39 | 0.30 |
| 稀释每股收益（元） | 0.30 | 0.39 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元） | 0.18 | 0.23 | 0.18 |
| 扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元） | 0.18 | 0.23 | 0.18 |
二、关于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金使用至产生效益需要一定的时间，该期间股东回报主要依靠现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若公司业务规模和净利润未能获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率存在下降的风险。本次募集资金到位后，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行预计募集资金总额为不超过94,500.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集 资金金额 |
| 1 | 面向综合PNT应用的北斗/GNSS SoC芯片研制及产业化项目 | 42,335.20 | 23,157.72 |
| 2 | 车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC芯片研制及产业化项目 | 23,067.59 | 13,567.34 |
| 3 | 研发条件建设项目 | 45,191.42 | 29,774.94 |
| 4 | 补充流动资金 | 34,000.00 | 28,000.00 |
| 合 计 | 144,594.21 | 94,500.00 | |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金或通过其他融资方式解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际需要以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。本次向特定对象发行的必要性和合理性等相关说明详见公司同日披露的《北京北斗星通导航技术股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后所投资的项目，均围绕公司主营业务展开。本次募投项目的实施，将进一步巩固公司在芯片、模组、板卡等基础器件领域的核心优势，提升前瞻性技术研究能力，作为打赢“跃升期”攻坚战的重要举措，为“巩固提高期”更新迭代奠定坚实基础，对全面推动公司高质量发展、夯实公司卫星导航核心优势、扩大经营规模和提升盈利能力具有重要意义。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（一）人员储备
公司拥有一支高学历、高技术的研发团队，在高精度定位等核心技术研发、产品开发与量产、系统设计与集成等方面拥有丰富的经验，拥有整合业界领先技术及行业资源的能力，能够紧跟行业发展趋势，将产品设计方案迅速落地并推向
市场。通过多年的积累和培养，公司具备深厚的技术积淀和人才储备。截至2022年6月末，公司研发人员数量超1,000人，占公司人员总数比重超过50%（不含生产人员）。公司研发团队成员多数为从事该行业多年的专业人员及技术骨干，拥有丰富的产品研发经验，具备进一步提升产品研发能力和效率、研发管理水平、质量管理水平的能力和研发体系信息化水平，可确保本募投项目顺利实施。由于募投项目的建设需要补充众多的不同层次的技术人员及其他工作人员，为了吸引高素质员工，对此，公司具有科学的招聘策略和体系，可通过大专院校择优招聘、社会公开招聘、专门机构推荐等多种方式补充需要的人才。公司同时拥有完备的员工培训体系和机制，通过多种方式提供员工的素质和能力，进一步完善团队建设，以应对工作需求，保证研发工作的高效运行。
（二）技术储备
公司高度重视技术创新，持续加大在技术研发领域的投入。经过二十多年的技术积累，公司建立了完整的技术体系和成熟的产品平台，掌握了一批拥有完全自主知识产权的导航领域核心技术，技术水平、研发能力在行业内均处于领先地位，部分关键技术已达到国际先进水平，已形成独特的核心技术优势。公司拥有自主导航芯片等核心技术，芯片、模块、板卡、天线、整机等产品在国家主管部门组织的多次比测排名第一；经过多年技术积累，公司拥有专利500余项，著作权超600项，涵盖卫星导航与位置服务各个技术领域。公司连续多年承担多项国家、省部级科研项目重点研发项目，曾荣获国家科学技术进步奖（一等奖1项，二等奖2项）、卫星导航定位科学技术奖、全国优秀测绘工程奖金奖、卫星导航定位优秀工程和产品奖等国家级及省部级奖项，具备深厚的技术积累和研发实力，将为本项目实施提供坚实的技术支持。
（三）市场储备
随着北斗全面迈向综合时空体系发展新阶段，北斗规模化应用将带动形成数万亿规模的时空信息服务市场；智能网联汽车的发展和L3级及以上自动驾驶的普及，将极大增加对具备功能安全ISO26262要求的高精度北斗/GNSS定位的车规级基础器件产品需求，市场空间广阔。公司深耕卫星导航产业十余年，已经推
出多款芯片、模组和板卡产品，形成了广泛的客户基础，将为募投项目提供稳定的市场储备。公司本次募投项目将推出面向综合PNT体系应用需求和高级别智能驾驶等满足不同场景化需求的基础器件解决方案，并加大研发前沿性基础技术，亦有利于公司更好把握卫星导航定位产业发展新趋势。公司打造了一支专业的销售服务团队，开展拓展客户、识别客户需求、为客户提供本土的贴身服务，可积极配合客户进行前期沟通、产品打样、售后维护，及时响应并解决遇到的各种问题，实现对市场的快速响应，持续提升客户满意度。
六、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司对于投资者的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
公司现有业务板块包括四大类：芯片及数据服务业务、导航产品业务、陶瓷元器件业务、汽车电子业务。2019年至2021年度，公司实现的营业收入为298,700.26万元、362,433.81万元、385,066.68万元，实现归属于母公司股东的净利润为-65,123.69万元、14,655.35万元、20,257.22万元。公司营业收入、净利润保持增长趋势。2022年1-6月，公司营业收入为151,144.23万元、实现归属于母公司股东的净利润为8,900.98万元。
随着云计算、大数据、人工智能、5G等新一代信息技术处以快速发展期，融合技术和产品换代加速，为公司提升利润创造了良好契机。公司规划了三步走的发展战略，明确了跃升期、巩固提高期、引领发展期的发展目标和发展方向，顺势抓机遇，聚焦主业，提质增效，全面推动高质量发展，到2023年实现“显形头部”的跃升。
公司经营面临的主要风险包括：市场竞争加剧的风险、业务快速扩张导致的管理风险、产品质量风险、汇率变动的风险、宏观经济周期性波动的风险、全球卫星导航定位系统不能正常工作的风险、新型冠状病毒疫情对生产经营带来的风险、供应链风险、资产减值的风险和经营业绩下滑的风险。针对上述经营风险，公司采取密切关注宏观经济形势和政策变化并积极应对，不断创新运营模式，持
续提升核心竞争力，加强经营管理和内部控制，巩固并拓展公司主营业务等改进措施。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、加强对募集资金监管，保证募集资金合法、合规使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理办法》和《信息披露管理制度》等内控管理制度。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用，以保证募集资金合理规范使用。
公司将根据相关法规及公司《募集资金管理办法》的要求，完善并强化投资决策程序，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风险；合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提高募集资金使用效率；节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
2、本次募集资金的运用将提高自身的盈利能力和核心竞争力
本次募集资金投资项目拟投资于面向综合PNT应用的北斗/GNSS SoC芯片研制及产业化项目、车载功能安全高精度北斗/GNSS SoC芯片研制及产业化项目、研发条件建设项目以及补充流动资金。经过谨慎、科学的论证，项目建成投产后预计公司收入规模和盈利能力将有所提高，有利于进一步提高和巩固公司的技术领先优势，提升公司行业地位。本次发行的募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目的投资进度，尽快产生效益回报股东。
3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益。
4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为了进一步规范和完善公司利润分配的内部决策程序和机制，增强公司现金分红的透明度，更好的回报投资者，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》，上述议案已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过。公司将严格执行利润分配政策及股东回报计划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
综上所述，公司将提升管理水平，完善公司治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加强对募集资金的管理，加速推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
七、公司董事、高级管理人员对关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司全体董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出如下承诺：
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。违反承诺给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
8、本人作为公司董事/高级管理人员期间，上述承诺持续有效。
八、公司的控股股东和实际控制人对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人周儒欣先生就公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施作出了如下承诺：
1、在持续作为北京北斗星通导航技术股份有限公司控股股东、实际控制人期间，不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
2、若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
九、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施的审议程序
根据公司2022年度第二次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》，公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，不需要经过股东大会审议。
特此公告。
北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会2023年2月23日