东方证券承销保荐有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的关注函》回复
之财务顾问核查意见深圳证券交易所上市公司管理一部：
根据贵部2022年11月23日下发的《关于对江苏通润装备科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第418号，以下简称“关注函”），作为本次权益变动的财务顾问，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“财务顾问”）就关注函中涉及《详式权益变动报告书》更新的内容进行了核查，现就关注函中的有关问题回复如下：
如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于江苏通润装备科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》中的简称具有相同含义。
问题1：关于控制权变更。请你公司及相关信息披露义务人：
（2）结合前述互为前提的一揽子安排，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十四条的要求在《详式权益变动报告书》中补充披露正泰电器及其一致行动人收购你公司控制权的资金是否全部或部分来源于向你公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形；如是，进一步说明相关资金来源是否合法合规。
【回复说明】：
本次上市公司股份协议转让交易中，正泰电器及其一致行动人温州卓泰合计受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC. 持有的通润装备
29.99%股份。其中正泰电器需支付价款共8.50亿元，温州卓泰需支付价款共1.70亿元。
本次上市公司控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提，主要系基于上市公司发展战略、满足交易各方利益诉求及权益保障的合理商业目的。因上市公司拟现金收购控制权受让方之资产，所以存在上市公司向拟收购资产的股东（正泰电器、上海绰峰、上海挚者）支付收购现金对价的情况。上市公司已与正泰电器、上海绰峰、上海挚者签署《资产收购框架协议》，约定收购正泰电源的控制权，但资产收购的具体价格、支付时点安排尚未确定。截至本核查意见签署日，正泰电器、温州卓泰已依照协议约定向常熟市千斤顶厂支付第一笔股权转让价款合计2.04亿元。正泰电器、温州卓泰拟以自有或自筹资金支付本次股份转让所需剩余价款。具体情况如下：
1、正泰电器的资金来源情况
正泰电器作为低压电器市场和光伏行业的龙头企业，具有稳健的业绩、较强的资金实力。
截至2022年9月30日，正泰电器总资产约1,015.69亿元，归属于母公司所有者权益约339.68亿元，货币资金约78.07亿元，现金及现金等价物余额约64.38亿元，具有充足的支付能力覆盖本次上市公司股份协议转让交易的收购对价8.5亿元，其本次交易的收购款均来源于其自有或自筹资金，不存在资金直接来源于上市公司的情形。
2、温州卓泰的资金来源情况
截至本核查意见签署日，温州卓泰产权及控制关系结构图如下：
温州卓泰成立时间较短，其资金主要来源于其合伙人实缴出资，截至本核查
意见签署日，温州卓泰的合伙人已向温州卓泰合计实缴5,924万元，其中3,400万元已根据协议约定支付予常熟市千斤顶厂。温州卓泰的资金筹措安排具体情况如下：
温州卓泰的两名合伙人上海绰峰、上海挚者系正泰电源之员工持股平台，其为上市公司拟收购资产的股东，因而其后续将获得上市公司支付的收购正泰电源控制权的现金对价；本次其间接参与协议转让有利于保持其在本次交易完成后仍然享有正泰电源权益，实现对正泰电源核心员工的长效激励机制，有利于光伏逆变器及储能业务的持续稳定发展。本次交易中，温州卓泰需支付价款1.70亿元，由于上海绰峰、上海挚者在温州卓泰中的出资比例合计为52.50%，因此上海绰峰、上海挚者合计应向温州卓泰实缴8,925万元，截至本回复出具日其已通过自筹资金实缴1,890万元，尚需实缴7,035万元；上海绰峰、上海挚者的合伙人包括合计69名正泰电源激励持股员工，均为正泰电源的董事、高管或核心骨干，具备相应出资能力。后续上海绰峰、上海挚者将通过自筹资金，或由相关员工以工资薪金等自有资金或自筹资金向上海绰峰、上海挚者实缴出资等方式筹措资金，完成向温州卓泰的实缴出资。除上海绰峰、上海挚者外，温州卓泰其他合伙人均不会直接持有本次上市公司拟收购资产的股权，因此不存在获得上市公司收购资产所支付的现金对价的情况；温州卓泰其他合伙人将以自有或自筹资金实缴出资。同时，正泰集团出具承诺：“鉴于上海绰峰、上海挚者系正泰电源的员工持股平台，为支持和促进光伏逆变器及储能业务的持续稳定发展，在本次交易过程中，将视上海绰峰、上海挚者的需要，为其提供借款、担保等筹措资金支持，保障上海绰峰、上海挚者履约，资金来源合法合规”。综上，温州卓泰拟以自有或自筹资金支付本次股份转让所需价款，不存在资金直接来源于上市公司的情形。【财务顾问核查意见】：
经核查正泰电器、温州卓泰支付首笔股权转让款项的资金凭证，正泰电器的2022年第三季度财务报告，正泰电器、温州卓泰及其合伙人马佳军、朱信敏、吴
炳池、张智寰、潘洁、上海绰峰、上海挚者出具的关于资金来源的说明，正泰集团出具的关于提供资金支持的承诺函，本财务顾问认为：
正泰电器、温州卓泰合伙人上海绰峰和上海挚者为上市公司拟收购资产的股东，因而其后续将获得上市公司支付的收购正泰电源控制权的现金对价。正泰电器具有稳健的业绩和较强的资金实力，其收购通润装备股权的资金来源于其自有或自筹资金。温州卓泰的资金来源为合伙人的实缴出资，其中有限合伙人上海绰峰、上海挚者为正泰电源之员工持股平台，其合伙人包括合计69名正泰电源员工，均为正泰电源的董事、高管或核心骨干，具备相应出资能力，后续上海绰峰、上海挚者将通过自筹资金，或由相关员工以工资薪金等自有资金或自筹资金向上海绰峰、上海挚者实缴出资等方式筹措资金，完成向温州卓泰的实缴出资；正泰集团亦出具承诺，将视上海绰峰、上海挚者的需要，为其提供借款、担保等筹措资金支持，保障上海绰峰、上海挚者的履约能力。除上海绰峰、上海挚者外，温州卓泰其他合伙人均不会直接持有本次上市公司拟收购资产的股权，因此不存在获得上市公司收购资产所支付的现金对价的情况，将以自有或自筹资金对温州卓泰实缴出资。因此，正泰电器及其一致行动人温州卓泰收购通润装备股权的资金不存在直接来源于上市公司的情形。信息披露义务人正泰电器及一致行动人温州卓泰本次认购系完全以合法、自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司原控股股东常熟市千斤顶厂、原实际控制人顾雄斌及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。本次股份转让资金来源合法合规。