东方证券承销保荐有限公司
关于江苏通润装备科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之财务顾问核查意见
（修订稿）
东方证券承销保荐有限公司
二〇二二年十一月
声明与承诺
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次信息披露义务人编制的《详式权益变动报告》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。并在此特作如下声明：
（一）本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏通润装备科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
（二）本核查意见所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。披露义务人及其一致行动人已对本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言、意见均真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
（三）本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
（四）特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次交易各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
（五）本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
（六）在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。
（七）本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信
息披露义务人的《江苏通润装备科技股份有限公司详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
目 录
声明与承诺 ...... 1
目 录 ...... 3
释 义 ...... 5
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查 ...... 6
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人情况的核查 ...... 7
一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ...... 7
二、信息披露义务人产权及控制关系结构 ...... 8
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及财务状况 ...... 26
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 27
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及一致行动人执行事务合伙人基本情况 ...... 27
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ...... 28
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 28
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况 ...... 28
第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查 ...... 30
一、本次权益变动目的 ...... 30
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的持股计划 ...... 30
三、本次权益变动的决策及批准程序 ...... 30
第四节 对权益变动方式的核查意见 ...... 32
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ...... 32
二、本次权益变动方式 ...... 32
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况 ...... 33
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况 ...... 46
第五节 对本次交易的资金来源的核查意见 ...... 47
一、本次权益变动涉及的资金总额 ...... 47
二、资金来源的说明 ...... 47
三、资金来源的声明 ...... 49
四、财务顾问核查意见 ...... 50
第六节 对本次交易的后续计划的核查 ...... 51
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 ...... 51
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ... 52三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 ...... 52
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划 ...... 53
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ...... 53
六、对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 53
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 53
第七节 对上市公司的影响分析的核查 ...... 54
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 ...... 54
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响 ...... 55
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响 ...... 58
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查 ...... 61
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见 ...... 62
一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 62
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 62
第十节 其他重大事项 ...... 63
第十一节 本次权益变动的风险提示 ...... 64
一、本次权益变动可能存在资金缺口的风险 ...... 64
第十二节 财务顾问核查意见 ...... 66
释 义本核查意见中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 信息披露义务人、正泰电器、股份认购方 | 指 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 一致行动人、温州卓泰 | 指 | 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 上市公司、通润装备 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司 |
| 正泰集团 | 指 | 正泰集团股份有限公司 |
| 上海绰峰 | 指 | 上海绰峰管理咨询中心（有限合伙） |
| 上海挚者 | 指 | 上海挚者管理咨询中心（有限合伙） |
| 正泰电源 | 指 | 上海正泰电源系统有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 财务顾问 | 指 | 东方证券承销保荐有限公司 |
| 本次权益变动、本次交易 | 指 | 江苏通润装备科技股份有限公司的控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS, INC.以协议转让的方式向浙江正泰电器股份有限公司及其一致行动人转让29.99%的股份 |
| 《详式权益变动报告书》 | 指 | 《江苏通润装备科技股份有限公司详式权益变动报告书（修订稿）》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 最近三年及一期 | 指 | 2019年、2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 最近两年及一期 | 指 | 2020年、2021年及2022年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本核查意见中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。
第一节 对《详式权益变动报告书》内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要的核查。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容符合《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的要求。
第二节 对信息披露义务人及其一致行动人情况的核查
一、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 浙江正泰电器股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 法定代表人 | 南存辉 |
| 注册资本 | 214,997.3551万元 |
| 成立时间 | 1997年8月5日 |
| 经营期限 | 1997年8月5日至无固定期限 |
| 统一社会信用代码 | 91330000142944445H |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 低压电器及元器件、切割及焊接设备、电子元器件、电源类产品、电力金具、计量器具、电力整流器的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务，从事进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
截至本核查意见签署日，信息披露义务人的一致行动人为温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙），其基本情况如下：
| 企业名称 | 温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 主要经营场所 | 浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号（正泰乐清物联网传感器产业园2号楼6层611室） |
| 执行事务合伙人 | 马佳军 |
| 注册资本 | 16,000万元 |
| 成立时间 | 2022年11月16日 |
| 统一社会信用代码 | 91330382MAC4BG356M |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 通讯地址 | 浙江省温州市乐清市柳市镇长东路1号（正泰乐清物联网传感器产业园2号楼6层611室） |
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的公司，信息披露义务人的一致行动人为依法设立并有效存续的合伙企业，不存在根据法
律、法规、规范性文件规定的应当终止或解散的情形。
经核查，并依据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人不存在负有到期未清偿且处于持续状态的数额较大的债务的情形；最近三年无重大违法行为，也不曾涉嫌有重大违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
二、信息披露义务人产权及控制关系结构
（一）信息披露义务人产权及控制关系结构图
截至本核查意见签署日，正泰电器产权及控制关系结构图如下：
（二）一致行动人产权及控制关系结构图
截至本核查意见签署日，温州卓泰产权及控制关系结构图如下：
温州卓泰的执行事务合伙人为马佳军。
（三）信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况
截至本核查意见签署日，正泰电器的控股股东为正泰集团，实际控制人为南存辉先生，正泰集团的基本情况如下：
| 企业名称 | 正泰集团股份有限公司 |
| 注册地址 | 浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号 |
| 法定代表人 | 朱信敏 |
| 注册资本 | 150,000万元 |
| 成立时间 | 1994年3月15日 |
| 经营期限 | 1994年3月15日至9999年12月31日 |
| 统一社会信用代码 | 9133000014556638XG |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 经营范围 | 企业管理咨询，投资管理，实业投资，高低压电器、电气机械及器材、自动化产业、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑电器、通信设备的研制、开发、设计、制造、安装、调试、加工、销售及技术服务，物业管理，经营进出口业务（国家法律法规禁止、限制的除外），信息咨询服务 |
（四）正泰电器控制的核心企业和业务情况
截至2022年9月30日，正泰电器直接控股的重要子公司情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 1 | 乐清正泰电器销售有限公司 | 人民币 | 60,000.00 | 100.00% | 一般项目：电气设备销售；电气机械设备销售；配电开关控制设备销售；仪器仪表销售；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子测量仪器销售；电气信 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 号设备装置销售；通讯设备销售；建筑材料销售；家用电器销售；照明器具销售；电线、电缆经营；光伏设备及元器件销售；工业自动控制系统装置销售；泵及真空设备销售；物联网设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；合同能源管理；节能管理服务；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||||
| 2 | 温州正泰电器科技有限公司 | 人民币 | 40,000.00 | 100.00% | 低压电器及元器件的研发、设计、制造、加工、安装、调试、销售及相关技术服务；技术进出口、货物进出口。(限下设分支机构生产） |
| 3 | 浙江正泰投资有限公司 | 人民币 | 40,000.00 | 100.00% | 对实业投资；投资管理。 |
| 4 | 上海诺雅克电气有限公司 | 人民币 | 34,560.00 | 100.00% | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：机械电气设备制造、机械电气设备销售、配电开关控制设备制造、配电开关控制设备销售、配电开关控制设备研发、先进电力电子装置销售、电力设施器材制造、电力设施器材销售、充电桩销售、智能控制系统集成、通讯设备销售、移动通信设备销售、电池销售、光伏设备及元器件销售、工业设计服务；技术服务，技术开发，技术咨询，技术交流，技术转让，技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 5 | 乐清祥如投资有限公司 | 人民币 | 30,399.91 | 100.00% | 对实业投资；投资管理（不含金融、证券、期货业务）。 |
| 6 | 正泰自动化有限公司 | 人民币 | 20,000.00 | 100.00% | 许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事智能系统科技、人工智能科 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 技、物联网科技、自动化科技、信息科技、计算机科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；轨道交通运营管理系统开发；网络与信息安全软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；智能控制系统集成；节能管理服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；大数据服务；软件开发；软件销售；物联网应用服务；物联网设备销售；通讯设备销售；工业自动控制系统装置销售；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能机器人销售；工业机器人销售；机床功能部件及附件销售；伺服控制机构销售；气压动力机械及元件销售；配电开关控制设备销售；电工仪器仪表销售；液压动力机械及元件销售；云计算设备销售；数字视频监控系统销售；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；工程管理服务；普通机械设备安装服务；太阳能发电技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 7 | 浙江正泰零部件有限公司 | 人民币 | 17,000.00 | 100.00% | 一般项目：通用零部件制造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属表面处理及热处理加工；模具制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 8 | 上海正泰智能科技有限公司 | 人民币 | 15,800.00 | 100.00% | 从事智能科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 9 | 乐清展图投资有限公司 | 人民币 | 15,773.85 | 100.00% | 对实业投资、投资管理。 |
| 10 | 杭州泰库投 | 人民币 | 15,055.54 | 100.00% | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 资有限公司 | 期货），受托对企业资产进行管理。 | ||||
| 11 | 浙江蓝讯微电子科技有限公司 | 人民币 | 15,000.00 | 100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件制造；电子元器件批发；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；集成电路设计；集成电路制造；信息技术咨询服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 12 | 乐清逢源投资有限公司 | 人民币 | 13,430.87 | 100.00% | 对实业投资、投资管理。 |
| 13 | 浙江正泰智慧低碳科技有限公司 | 人民币 | 10,000.00 | 100.00% | 一般项目：节能管理服务；工业互联网数据服务；互联网数据服务；大数据服务；云计算装备技术服务；5G通信技术服务；专业设计服务；工业设计服务；工业工程设计服务；工程管理服务；信息系统集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；生物质能技术服务；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；在线能源监测技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源原动设备制造；合同能源管理；环境保护专用设备销售；智能输配电及控制设备销售；电子测量仪器销售；配电开关控制设备销售；电子元器件零售；电力电子元器件销售；电气设备销售；机械电气设备销售；智能仪器仪表销售；仪器仪表销售；电工仪器仪表销售；新能源原动设备销售；人工智能硬件销售；消防器材销售；人工智能行业应用系统集成服务；信息技术咨询服务；市政设施管理；规划设计管理；对外承包工程；照明器具制造；照明器具销售；充电桩销售；森林固碳服务；环保咨询服务；储能技术服务；太阳能发电技术服务；太阳能热利用产品销售；电动汽车充电基础设施运营；机动车充电销售；集中式快速充电站(除依法须经批准的项目外， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程施工；建设工程设计；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||||
| 14 | 浙江正泰智能制造装备有限公司 | 人民币 | 10,000.00 | 100.00% | 自动化设备、机械电子设备、数控机床、立体化仓库设备研发、制造、销售、安装、维护；模具、工装夹具研发、制造、销售；自动化生产线技术开发、技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 上海新华控制技术（集团）有限公司 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00% | 自动控制系统、仪器仪表、DCS控制装置、环保控制系统、电液控制系统、轨道交通控制系统、节能装置的研制、生产、销售及“四技服务”，计算机软件开发、IC卡设计及开发，楼宇自控、公共安全防范工程的设计施工，计算机网络系统集成，机电设备安装，经营进出口业务（凭进出口企业资格证书），市政工程施工（凭许可资质经营），建筑业（凭许可资质经营），电子产品的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 16 | 正泰智能电气（北京）有限公司 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00% | 销售电气设备、机械设备、计算机软硬件、电子元器件、仪器仪表、建筑材料、家用电器、通信设备；技术开发；技术服务；企业管理咨询；信息咨询服务；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 17 | 正泰工程开发有限公司 | 人民币 | 5,000.00 | 100.00% | 许可项目：房地产开发经营，电力设施承装、承修、承试，发电、输电、供电业务，房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，建筑智能化工程施工，各类工程建设活动，建设工程设计，技术进出口，货物进出口，进出口代理，建筑劳务分包（依法须经批准的项目，经相 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展，电力电子元器件销售，电力设施器材销售，电力行业高效节能技术研发，发电技术服务，电气设备销售，电子元器件批发，配电开关控制设备销售，供应用仪器仪表销售，电气机械设备销售，通信设备销售，充电桩销售，集中式快速充电站，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，机动车充电销售，智能输配电及控制设备销售，新能源汽车换电设施销售，陆上风力发电机组销售，仪器仪表销售，通信设备制造，机械电气设备制造，国内贸易代理，发电机及发电机组销售，太阳能热发电产品销售，电线、电缆经营（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||||
| 18 | 上海正泰电器国际贸易有限公司 | 人民币 | 3,000.00 | 100.00% | 从事货物及技术的进出口业务；实业投资，投资管理，投资咨询；从事信息系统和业务流程管理领域内的技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 19 | 温州联凯电气技术检测有限公司 | 人民币 | 1,200.00 | 100.00% | 工业电气技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发；对技术检测业投资。（涉及许可经营的凭有效证件经营） |
| 20 | 浙江正泰商务信息咨询有限公司 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00% | 服务：商务信息咨询、财务信息咨询、企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让：计算机软硬件、数据处理技术；销售：计算机软件及辅助设备（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 21 | 正泰（温州）科技创新有限公司 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；房地产经纪；房地产咨询；企业管理咨询；市场营销策划；广告设计、代理；广告制作；广告发布(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：房地产开发经营；建设工程施工；施工专业 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 作业(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||||
| 22 | 浙江正泰网络技术有限公司 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00% | 技术开发、技术咨询、技术服务：计算机网络技术、计算机软硬件、自动化控制系统、通信技术；销售：建筑电器、高低压电器、电线电缆；其他无需报经审批的一切合法项目。 |
| 23 | 乐清市正泰物流有限公司 | 人民币 | 100.00 | 100.00% | 站场：货运站（场）经营（货运代理）、仓储保管、分批包装、配送服务。 |
| 24 | 上海正泰电源系统有限公司 | 人民币 | 30,000.00 | 99.54% | 许可项目:建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:变压器、整流器和电感器制造;光伏设备及元器件销售;储能技术服务;电池制造;风力发电机组及零部件销售;风电场相关系统研发;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能控制系统集成;电力电子元器件制造;先进电力电子装置销售;软件销售;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) |
| 25 | 正泰（温州）电气有限公司 | 人民币 | 1,489.86 | 93.62% | 开发、生产、销售电子产品及元器件 |
| 26 | 浙江正泰新能源开发有限公司 | 人民币 | 938,508.11 | 92.04% | 许可项目：电力设施承装、承修、承试；发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 赁；发电机及发电机组销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销售；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；工程管理服务。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 27 | 浙江正泰机床电气制造有限公司 | 人民币 | 3,000.00 | 73.67% | 熔断器系列、万能转换开关系列、行程开关系列、整流器、接线板、电动工具、调速器、真空电器、操作机构科技系统制造、加工、销售、科研、开发、服务。（涉及许可生产的凭有效证件生产） |
| 28 | 温州正泰电源电器有限公司 | 人民币 | 3,000.00 | 71.70% | 配电开关控制设备、计量器具、太阳能设备及电源电器的制造、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 29 | 浙江正泰建筑电器有限公司 | 人民币 | 5,000.00 | 70.64% | 墙壁开关、插座、浴霸、排风器、照明灯具、智能楼宇设备、智能家居、五金工具、手电筒、建筑电器、电线电缆、智能电子锁、电动晾衣架、仪器仪表研发、制造、销售、服务；合同能源管理、电气工程总承包、电子商务策划；应用、控制软件开发；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 30 | 正泰安能数字能源（浙江）股份有限公司 | 人民币 | 216,000.00 | 70.60% | 许可项目：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；第二类增值电信业务；建设工程设计；水利工程建设监理；建设工程施工；建设工程监理；水力发电；发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；电气安装服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 31 | 浙江正泰自动化科技有 | 人民币 | 10,000.00 | 70.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 限公司 | 广；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；规划设计管理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；工业设计服务；软件开发；软件销售；光伏设备及元器件销售；工程管理服务；畜牧机械销售；畜牧机械制造；机械设备研发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | ||||
| 32 | 温州正合知识产权服务有限公司 | 人民币 | 1,000.00 | 70.00% | 许可项目：专利代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：版权代理；商标代理；知识产权服务；企业管理咨询；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业设计服务；企业形象策划；科技中介服务；信息技术咨询服务；翻译服务；财务咨询；信息系统集成服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 33 | 浙江正泰机电电气有限公司 | 人民币 | 3,000.00 | 69.50% | 刀开关、电焊机、起动器生产、销售、服务。 |
| 34 | 浙江正泰汇能技术有限公司 | 人民币 | 1,500.00 | 69.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销售；机动车充电销售；集中式快速充电站；输配电及控制设备制造；合同能源管理；电力电子元器件制造；电力设施器材制造；电线、电缆经营；电力电子元器件销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：电气安装服务；建设工程施工(依法须经批准的项目，经相关部 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | |||||
| 35 | 广东正泰湾区发展有限公司 | 人民币 | 5,000.00 | 51.00% | 电气设备销售;电气机械设备销售;配电开关控制设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;仪器仪表销售;电子产品销售;电力电子元器件销售;电子测量仪器销售;电气信号设备装置销售;通讯设备销售;建筑材料销售;家用电器销售;照明器具销售;电线、电缆经营;光伏设备及元器件销售;工业自动控制系统装置销售;泵及真空设备销售;物联网设备销售;计算机软硬件及辅助设备零售;普通机械设备安装服务;家用电器安装服务;环境卫生公共设施安装服务;安全系统监控服务;建筑工程机械与设备租赁;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程管理服务;新兴能源技术研发;企业管理咨询;教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）;以自有资金从事投资活动;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;信息技术咨询服务;社会经济咨询服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;合同能源管理;节能管理服务;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;电气安装服务;消防设施工程施工;电力设施承装、承修、承试;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建设工程监理;工程造价咨询业务 |
| 36 | 上海艾临科智能科技有限公司 | 人民币 | 3,000.00 | 51.00% | 一般项目:从事智能技术、自动化技术、计算机软件技术、节能技术、电气设备技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,机电设备租赁(不得从事金融租赁),广告制作,广告发布,商务咨询,企业管理咨询,合同能源管理,工程管理服务,储能技术服务,电力电子设备、高低压电器成套设备、高低压变频电源设备、船舶岸基供电系统设备、机电设备、配电控制设备、电气设备、仪器仪表、电子产品、电力及电子元器件、消防器材、通信设 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 备、通讯器材、办公用品、计算机、软件及辅助设备的销售,电动汽车充电基础设施运营、机动车充电销售、充电桩销售,新能源汽车整车销售,从事电能质量设备、电力自动化设备、消防安全设备、仪器仪表、智能转换开关的生产,通信设备的组装。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:建设工程施工;住宅室内装饰装修;消防设施工程施工;货物进出口;技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) | |||||
| 37 | 合肥广力正泰电力设备有限责任公司 | 人民币 | 3,000.00 | 51.00% | 机电成套设备、电器元件、气动元件、仪器仪表销售及维修；电线电缆、化工产品（除危险品）、服装鞋帽销售、技术开发及咨询。 |
| 38 | 浙江正泰接触器有限公司 | 人民币 | 3,000.00 | 51.00% | 接触器生产、销售和服务。 |
| 39 | 浙江正泰物联技术有限公司 | 人民币 | 4,000.00 | 50.00% | 一般项目：物联网技术研发；在线能源监测技术研发；软件开发；软件销售；物联网应用服务；信息系统集成服务；物联网设备制造；物联网设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；安防设备制造；安防设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消防技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；变压器、整流器和电感器制造；机械电气设备销售；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：建设工程设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；建筑劳务分包(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 项目以审批结果为准)。 | |||||
| 40 | 正泰電器香港有限公司 | 美元 | 999.00 | 100.00% | 进出口，投资，承接建筑，土木，机电工程，含电力和太阳能工程 |
| 41 | 正泰国际有限公司 | 新加坡元 | 6,532.21 | 100.00% | 批发电气和电线配件以及投资控股 |
（五）正泰集团控制的核心企业和业务情况
截至2022年9月30日，除正泰电器外，正泰集团直接控制的重要子公司及合伙企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 1 | 正泰（乐清）科技创新创业园有限公司 | 人民币 | 100,000.00 | 100.00% | 科技创新创业园项目开发、建设与管理；投资管理；物业管理；房屋租赁；企业管理咨询服务；高新技术研发。 |
| 2 | 乐清市瑞纳吉电器有限公司 | 人民币 | 31,915.00 | 100.00% | 配电开关控制设备、低压电器及元器件研发、设计、制造、加工、销售；对实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 3 | 浙江泰合电力发展有限公司 | 人民币 | 20,000.00 | 100.00% | 许可项目:发电、输电、供电业务;供电业务;电力设施承装、承修、承试;房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包;建筑智能化工程施工;各类工程建设活动;建设工程设计;建筑劳务分包(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)。一般项目:电力电子元器件销售;电力设施器材销售;机械电气设备销售;机械设备销售;仪器仪表销售;通讯设备销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;合同能源管理;电力行业高效节能技术研发(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 4 | 浙江泊泰贸易有限责任公司 | 人民币 | 10,000.00 | 100.00% | 销售：金属材料、机械设备、家用电器、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及原料（除化学危险品及易制毒化学品）、塑料制品、玻璃、橡胶制品；服务：企业管理咨询、经济信息咨 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||||
| 5 | 正泰控股有限公司 | 人民币 | 10,000.00 | 100.00% | 股权投资、股权投资管理（除证券、期货）(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)；服务：经济信息咨询，企业营销策划、企业管理咨询、物业管理；技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让、技术推广：工业自动化技术、能效管理、新能源技术（氢能）、互联网大数据技术、计算机软件开发；制造：工业控制计算机及系统，工业自动控制系统装置。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 上海正泰企业管理服务有限公司 | 人民币 | 8,000.00 | 100.00% | 一般项目：企业管理，商务咨询服务，物业管理，会务及展览服务，停车场服务，自有房屋租赁，住房租赁经营，家政服务，广告设计、制作代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位），花卉、五金交电、建筑装潢材料（除危险品）销售，花卉种植，绿化养护，机械设备、电子设备安装维修，专业保洁、清洗、消毒服务，汽车租赁，酒店管理，票务代理服务，餐饮管理，国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 7 | 浙江正泰中自企业管理有限公司 | 人民币 | 6,500.00 | 100.00% | 企业管理咨询服务，商务咨询服务，投资管理咨询，培训服务（不含办班培训），自有房屋租赁，物业管理服务，市场营销策划，计算机软件开发，网络工程开发。 |
| 8 | 正泰集团研发中心（上海）有限公司 | 人民币 | 2,000.00 | 100.00% | 机电产品及成套设备、自动化控制系统的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，工程设备集成、安装调试。（以上均除特种设备除承装承修承试供电设施和受电设施）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 9 | 上海云杉投 | 人民币 | 1,000.00 | 100.00% | 投资管理，实业投资，商务信息咨询， |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 资管理有限公司 | 企业营销策划，市场营销策划，会务会展服务，企业管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 10 | 上海正泰物业服务有限公司 | 人民币 | 500.00 | 100.00% | 许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；城市生活垃圾经营性服务；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；物业服务评估；城市绿化管理；园林绿化工程施工；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；停车场服务；会议及展览服务；家具安装和维修服务；酒店管理；花卉种植；花卉绿植租借与代管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境卫生公共设施安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 11 | 浙江正泰新能源投资有限公司 | 人民币 | 190,000.00 | 96.32% | 新能源项目的投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）；新能源技术，新能源系统产品、储能设备技术、车用充电设备及系统、能源测控设备及系统、能源互联网系统、自动化控制系统、冷热三联供系统的技术开发、技术服务、技术咨询；服务：工程项目管理，机电设备安装（除承装（修、试）电力设施）；承接：新能源工程（凭资质经营）；新能源技术产品的销售。（以公司登记机关核定的经营范围为准） |
| 12 | 正泰电气股份有限公司 | 人民币 | 91,562.3369 | 92.89% | 电气机械及器材、自动化设备的设计、制造、安装、销售、科研及维修，技术咨询服务，建筑业，承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 或禁止进出口的商品及技术除外，计算机软件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、销售；计算机领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，计算机系统集成；自动化系统的研发和销售。 | |||||
| 13 | 上海云杉股权投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 10,803.62 | 73.64% | 股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 14 | 浙江正泰电缆有限公司 | 人民币 | 50,371.00 | 72.90% | 电线、电缆、通用零部件、塑料零部件、五金冲压件的制造、加工、销售；塑料制品、高低压电气设备及配件、五金产品的销售；道路货物运输；从事各类商品和技术的进出口业务（国家限制和禁止的及危险化学品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 15 | 浙江泰易信投资管理有限公司 | 人民币 | 5,000.00 | 70.00% | 服务：投资管理、投资咨询（除证券、期货）；实业投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等经融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 16 | 浙江正泰中自控制工程有限公司 | 人民币 | 7,593.17 | 63.04% | 自动化系统、通讯系统、仪器仪表、供水设备、水处理设备、光伏发电系统、计算机软件产品的研发和销售,自动化工程、环保工程、安防工程、机电设备安装工程、信息系统工程、供水设备安装工程、水处理工程、光伏发电系统工程、智能楼宇工程、网络工程及电气自动化系统集成业务的施工、安装,技术咨询、技术贸易、技术服务,智能仪器仪表和控制器、控制系统、供水设备的生产,经营进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 17 | 浙江正泰汽车科技有限公司 | 人民币 | 5,300.00 | 60.00% | 汽车配件、摩托车配件、节能灯、模具的研发、制造、销售；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 18 | 正泰集团财 | 人民币 | 100,000.00 | 51.00% | （一）对成员单位办理财务和融资顾 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 务有限公司 | 问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | ||||
| 19 | 理想能源设备（上海）有限公司 | 人民币 | 19,382.65 | 50.31% | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：能源设备、光伏设备及元器件、金属材料、金属制品、五金交电、钣金件、电力电子元器件的销售，从事新能源科技、光伏科技、机械科技、电气科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 20 | 浙江正泰智维能源服务有限公司 | 人民币 | 4,000.00 | 50.00% | 许可项目：各类工程建设活动；检验检测服务；第二类增值电信业务；发电、输电、供电业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物联网设备销售；工业互联网数据服务；软件销售；软件开发；专业设计服务；新兴能源技术研发；电力行业高效节能技术研发；运行效能评估服务；节能管理服务；环保咨询服务；社会经济咨询服务；热力生产和供应；五金产品批发；电气设备销售；仪器仪表销售；余热发电关键技术研发；余热余压余气利用技术研发；在线能源计量技术研发；在线 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 能源监测技术研发；能量回收系统研发；资源循环利用服务技术咨询；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；工程管理服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 | |||||
| 21 | 正泰香港欧洲有限公司 | 欧元 | 600.00 | 100.00% | 投资类业务 |
| 22 | 正泰香港美洲有限公司 | 美元 | 600.00 | 100.00% | 投资类业务 |
| 23 | 正泰新能科技有限公司 | 人民币 | 168,561.00 | 61.73% | 晶体硅太阳能电池、电池组件、光伏发电系统设备的研发、制造、加工。经营本企业自产产品的出口业务和本企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家禁止或限制的除外；涉及前置审批的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
截至2022年9月30日，除正泰集团外，南存辉先生直接控制的重要子公司及合伙企业情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 主营业务 | |
| 币种 | （万元） | ||||
| 1 | 温州辉泰投资合伙企业（有限合伙） | 人民币 | 10,000 | 99.00% | 对外投资、投资管理、投资咨询。 |
| 2 | 上海泰熠投资管理有限公司 | 人民币 | 3,500 | 80.00% | 实业投资及投资管理。 |
| 3 | 杭州摩极科技有限公司 | 人民币 | 373 | 66.22% | 技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、计算机系统集成、计算机网络技术、电子商务技术、云计算技术。 |
（六）信息披露义务人一致行动人控制的核心企业和业务情况
经核查，信息披露义务人的一致行动人温州卓泰于2022年11月16日设立，系持股平台，无控制企业且未开展实际经营。
三、信息披露义务人及其一致行动人主要业务情况及财务状况
（一）信息披露义务人主要业务
正泰电器主要从事配电电器、终端电器、控制电器、电源电器、电子电器、建筑电器和仪器仪表、自动化控制系统的研发、生产和销售；以及太阳能电池、组件的生产和销售、EPC工程总包，电站开发、建设、运营、运维，和储能系统、BIPV、户用光伏的开发和建设等业务。
（二）信息披露义务人财务状况
信息披露义务人最近三年及一期的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年1-9月 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 |
| 总资产 | 10,156,854.37 | 8,545,114.56 | 6,926,975.12 | 5,527,744.65 |
| 总负债 | 6,471,011.93 | 5,098,249.53 | 3,808,761.72 | 3,032,583.51 |
| 净资产 | 3,685,842.44 | 3,446,865.03 | 3,118,213.40 | 2,495,161.14 |
| 营业收入 | 3,501,668.83 | 3,886,462.36 | 3,325,306.21 | 3,022,590.63 |
| 营业利润 | 467,617.15 | 471,340.69 | 789,441.99 | 451,896.86 |
| 利润总额 | 466,039.50 | 449,036.82 | 778,387.33 | 451,125.96 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 321,510.14 | 340,063.80 | 642,717.29 | 376,179.53 |
| 净利润 | 370,463.63 | 376,622.09 | 663,599.15 | 397,070.50 |
| 资产负债率 | 63.71% | 59.66% | 54.98% | 54.86% |
| 加权平均净资产收益率 | 9.69% | 10.90% | 23.98% | 16.29% |
注：上述2019-2021年财务数据已经审计，2022年1-9月财务数据为未审数。
（三）信息披露义务人一致行动人主要业务
信息披露义务人的一致行动人温州卓泰于2022年11月16日设立，系持股平台，尚无实际经营。
（四）信息披露义务人一致行动人财务状况
信息披露义务人的一致行动人温州卓泰于2022年11月16日设立，尚无财务数据。
四、信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员及一致行动人执行事务合伙人基本情况
截至本核查意见签署日，正泰电器的董事、监事、高级管理人员情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 南存辉 | 男 | 董事长，董事，总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 2 | 黄沈箭 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 3 | 刘裕龙 | 男 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 加拿大 |
| 4 | 彭溆 | 女 | 独立董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 5 | 朱信敏 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 6 | 陈国良 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 7 | 张智寰 | 女 | 董事，副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
| 8 | 陆川 | 男 | 董事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 9 | 南尔 | 男 | 董事，副总裁 | 中国 | 中国 | 美国 |
| 10 | 吴炳池 | 男 | 监事会主席，监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 11 | 王四合 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 12 | 黄伟洪 | 男 | 职工监事 | 中国 | 中国 | 无 |
| 13 | 林贻明 | 男 | 副总裁，财务总监 | 中国 | 中国 | 无 |
| 14 | 潘洁 | 女 | 副总裁，董事会秘书 | 中国 | 中国 | 无 |
| 15 | 刘淼 | 男 | 副总裁 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本核查意见签署日，温州卓泰的执行事务合伙人情况如下：
| 序号 | 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或地区居留权 |
| 1 | 马佳军 | 男 | 执行事务合伙人 | 中国 | 中国 | 无 |
根据上述人员出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事和高级管理人员及一致行动人执行事务合伙人最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不
存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
六、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查经核查，信息披露义务人于2010年在上海证券交易所上市，运作规范。根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员熟悉与证券市场有关的法律和行政法规，并充分了解其应承担的责任，具有运作上市公司的丰富经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至2022年9月30日，正泰电器直接持有中国电器科学研究院股份有限公司（中国电研 688128.SH）5.35%股份，除此事项外，正泰电器在境内、境外不存在直接或间接持股5%以上的上市公司。
截至2022年9月30日，正泰集团通过杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）间接持有派斯双林生物制药股份有限公司（派林生物 000403.SZ）5.39%股份，除正泰电器及派林生物以外，正泰集团在境内、境外不存在直接或间接持股5%以上的上市公司。
截至2022年9月30日，除上述上市公司外，南存辉先生在境内、境外不存在直接或间接持股5%以上的上市公司。
截至本核查意见签署日，温州卓泰在境内、境外不存在直接或间接持股5%以上的上市公司。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人和一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构情况
截至本核查意见签署日，正泰集团直接持有温州民商银行股份有限公司
29.00%股份以及浙商财产保险股份有限公司9.90%股份，除上述事项外，正泰电
器、正泰集团、南存辉先生及温州卓泰未持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构5%以上股份。
第三节 对权益变动的目的及决策程序的核查
一、本次权益变动目的
为抢抓全球碳中和发展趋势带来的机遇，充分发挥资本市场优化资源配置的作用，持续提升正泰电器光伏逆变器及储能系统业务的核心竞争力，正泰电器结合战略发展规划和集中赋能相关产业发展的需要，拟通过本次交易获得通润装备的控制权，并在整合光伏逆变器及储能业务相关资产后出售给通润装备。通过本次交易，可以与逆变器、储能业务在市场渠道、技术研发、产品和品牌等方面形成优势互补和协同效应，提升交易双方的业务拓展能力和竞争实力。
经核查，本财务顾问未发现信息披露义务人的权益变动目的存在不符合法律法规或行业政策的情形。本财务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动的目的明确、理由充分，未与现行法律、法规的要求相违背。
二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内的持股计划
经核查，在未来12个月内，除本次权益变动，信息披露义务人及一致行动人将根据证券市场整体情况并结合上市公司的发展等因素，不排除决定是否继续增持股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动的决策及批准程序
（一）本次权益变动已经履行的程序及获得的批准
信息披露义务人及其一致行动人就本次权益变动已履行的程序，具体如下：
1、2022年11月22日，正泰电器作出董事会决议，同意正泰电器与通润装备股东签署关于本次权益变动的股份转让协议。
2、2022年11月22日，信息披露义务人一致行动人温州卓泰作出合伙人决议，同意温州卓泰与通润装备股东签署关于本次权益变动的股份转让协议。
（二）本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
1、上市公司控制权收购的经营者集中审查通过；
2、深圳证券交易所就本次权益变动的合规性审查确认；
3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。本次权益变动的同时，正泰电器拟向通润装备出售其持有的光伏逆变器和储能资产。该次资产出售与本次权益变动互为前提条件。
经核查，截至本核查意见签署日，正泰电器已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议和其他批准程序，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
第四节 对权益变动方式的核查意见
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例经核查，本次权益变动前，正泰电器及其一致行动人温州卓泰未直接或间接持有通润装备的股份或其表决权。
本次权益变动完成后，正泰电器及其一致行动人温州卓泰将持有上市公司
29.99%的股份，其中，正泰电器将持有上市公司24.99%的股份，温州卓泰将持有上市公司5.00%的股份。
二、本次权益变动方式
本次权益变动前，通润装备控股股东为常熟市千斤顶厂、实际控制人为顾雄斌。
TORIN JACKS, INC. 与正泰电器于2022年11月22日签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》约定以协议转让的方式将其持有的公司58,110,000股股票以554,178,268元人民币的价格转让给正泰电器。
常熟市千斤顶厂与正泰电器及其一致行动人温州卓泰于2022年11月22日分别签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的公司48,845,115股股票以465,821,732元人民币的价格转让给正泰电器及其一致行动人温州卓泰，其中，正泰电器将受让31,019,262股股份，温州卓泰将受让17,825,853股股份。
上述事项完成后，常熟市千斤顶厂将持有上市公司24.63%的股份，正泰电器及其一致行动人温州卓泰将持有上市公司29.99%的股份，上市公司控股股东将由常熟市千斤顶厂变更为正泰电器，上市公司实际控制人将由顾雄斌先生变更为南存辉先生。
本次交易完成前后，交易各方的持股情况变化如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 常熟市千斤顶厂 | 136,671,707 | 38.34% | 46,827,130 | 13.13% |
| 股东名称 | 本次权益变动前持股情况 | 本次权益变动后持股情况 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| TORIN JACKS,INC. | 58,110,000 | 16.30% | 0 | 0.00% |
| 正泰电器 | - | - | 89,129,262 | 24.99% |
| 温州卓泰 | - | - | 17,825,853 | 5.00% |
注：常熟市千斤顶厂与珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙）于同日签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定常熟市千斤顶厂分别将其持有的上市公司6.5%、5%股份转让给珠海悦宁管理咨询合伙企业（有限合伙）、珠海康东股权投资合伙企业（有限合伙），具体情况详见与《详式权益变动报告书》同日披露的《简式权益变动报告书》。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公司及其投资者利益的情形。
三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况
（一）正泰电器与常熟市千斤顶厂之间的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》主要内容甲方（股份受让方）：正泰电器乙方（股份转让方）：常熟市千斤顶厂标的公司：江苏通润装备科技股份有限公司
1、标的股份及价款
双方同意乙方按约向甲方转让31,019,262股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。
乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为295,821,732元人民币（以下简称“价款总额”）。
在本协议签订日至标的股份完成过户登记期间，标的公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因此产生的现金或非现
金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转让，但标的股份价款总额保持不变。
2、交易时点安排
协议第2条“交易时点安排”的约定如下：
2.1甲方应于本协议生效后的次一（1）工作日向乙方指定的银行账户预付首笔转让款170,000,000元人民币：（收款账户信息略）
2.2甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。
2.3甲方应当于本协议签订之日与标的公司签订《资产收购框架协议》，同意将其控制的光伏逆变器和储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。乙方应促使标的公司在完成关于注入资产的尽职调查及评估等工作后，与相关交易方签订以现金方式收购注入资产的正式交易文件，并根据上市公司相关监管法规以及监管机构的规定履行相关审议以及重大资产重组申报程序。
2.4标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：
（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；
（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，注入资产的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。注入资产交易完成过户手续后五（5）个工作日内，标的公司29.99%股份转让应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施；如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。
2.5于标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲方名下当日）的次一（1）工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付第二笔转让款，即37,075,212元人民币。
2.6在标的股份交割过户完成后，乙方应（1）促使标的公司现有董事、监事、高级管理人员在股份交割日的次一（1）工作日，完成本协议第4.2条约定的辞任；（2）促使标的公司在股份交割日的次一（1）工作日完成本协议第4.4所述的交接手续；（3）促使标的公司在标的股份交割过户完成且乙方收到第2.5条约定的第二笔转让款之后五（5）个工作日内，召开董事会审议批准本协议第4.3条约定的标的公司高级管理人员变更，并发出通知提请召开股东大会审议批准本协议第4.3条约定的标的公司董事会、监事会的改选；同时乙方承诺投票赞成甲方提名的董事、监事、高级管理人选。完成前述（1）至（3）项事项当日称为“控制权交接日”。甲方应在控制权交接日的次一（1）工作日，向第2.1条所述乙方指定银行账户支付第三笔转让款，即44,373,260元人民币。
2.7在本协议第5.1（2）条约定的竞争性业务剥离的股权变更工商登记完成且款项全部支付后的三（3）个工作日内，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付第四笔转让款，即44,373,260元人民币。
2.8双方（乙方并应敦促和保证标的公司）均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。
3、控制与管理权
协议第4条“控制与管理权”的约定如下：
4.1乙方认可并承诺，在控制权交接日后根据本协议约定维持甲方对标的公司控制权，包括：
（1）认可并维持甲方作为标的公司第一大股东对标的公司的控制权地位，不谋求通过增加持股比例或与标的公司其他股东形成一致行动的方式取得或协助其他股东取得对标的公司的控制；
（2）不会将乙方所持部分或者全部股份的表决权委托给他人；
（3）除按照双方约定和公司正常法人治理结构行使股东权利以外，不会谋求采取其他非公开方式实际影响公司及其子公司高级管理人员的经营决策。
4.2乙方承诺，乙方应当促使其原提名的董事（按第4.3条约定由乙方提名的一名董事除外）、非职工监事、总经理、财务总监、董事会秘书在股份交割日的次一（1）工作日即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事、相应职务高级管理人员被任命之日为止；且乙方应积极配合甲方改选标的公司董事会和监事会，并投票赞成甲方所提名董事、监事、高级管理人员人选。
4.3改选后的标的公司的董事会由九（9）名董事组成，其中非独立董事六（6）
名，独立董事三（3）名。甲方提名四（4）名非独立董事候选人，推荐三（3）名独立董事候选人；乙方提名一（1）名非独立董事候选人。改选后的标的公司的监事会由三（3）名监事组成，由甲方提名二（2）名非职工监事。标的公司的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由甲方推荐，由改选后的董事会批准后任命，其他高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命，乙方可推荐一（1）名副总经理人选。
4.4标的公司应于股份交割日的次一（1）工作日，将公章、合同专用章、财务专用章、标的公司全部银行账户的U盾与密钥以及本协议所述档案材料移交给甲方指定人员。
4、交割后事项
协议第5条“交易后事项”的约定如下：
5.1双方同意，在控制权交接日后应进一步履行以下承诺事项：
（1）乙方应确保标的公司及其下属子公司现有经营管理团队留任（按上述第4.2条约定辞任的人员，原则上下沉转入下属子公司）并继续负责标的公司原主营业务的经营与管理，并承诺在2022年度、2023年度和2024年度原主营业
务（不包括拟剥离资产）每一年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6,000万元人民币。若实际实现的金额低于前述目标值，由乙方在该年度审计报告出具之日后的三十（30）日内通过现金补偿方式向标的公司补足差额。
（2）鉴于标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）与甲方的主营业务存在同业竞争，在控制权交接日后的三（3）个月内，甲方应促使标的公司将从事该等业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）按照评估值转让给乙方及其关联方。乙方承诺，应促使其及其关联方按上述条件承接拟剥离资产，从而实现该等竞争性业务的剥离。
5、终止与违约
协议第8条“终止与违约”的约定如下：
8.1若在本协议签署之日起的十二（12）个月内，本协议第2.4条约定的先决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。
8.2在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第8.5条约定处理。
8.3在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方就其已收到的股权转让价款按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第8.5条约定处理。
8.4若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚款。
8.5一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或者部分履行本次交易;或者（2）决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。本款前述重大不利影响指以下情形：（1）甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过三十（30）日；（2）甲方按照本协议约定履行价款支付义务，但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过三十（30）日；（3）乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过三十（30）日；（4）归咎于本协议第2.6条所述控制权交接日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第7.3条款（12）所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；（5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。
8.6基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。
8.7守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”
根据协议的约定，第7.3条款（12）所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。
（二）温州卓泰与常熟市千斤顶厂之间的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》主要内容
甲方（股份受让方）：温州卓泰
乙方（股份转让方）：常熟市千斤顶厂标的公司：江苏通润装备科技股份有限公司
1、标的股份及价款
双方同意乙方按约向甲方转让17,825,853股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。
乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为人民币170,000,000元（大写：
人民币壹亿柒仟万元整）（以下简称“价款总额”）。
在本协议签订日至标的股份完成过户登记期间，标的公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因此产生的现金或非现金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转让，但标的股份价款总额保持不变。
2、交易时点安排
协议第2条“交易时点安排”的约定如下：
2.1甲方与乙方共同签署本协议之日后的五（5）个工作日内，甲方应向乙方指定的银行账户支付价款总额的20%，即人民币34,000,000元（大写：人民币叁仟肆佰万元整）：（收款账户信息略）
2.2在本协议签订当日，甲方的一致行动人浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）与乙方及其一致行动人签订了关于协议转让方式收购标的公司24.99%股份的交易协议。甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》配合正泰电器启动关于标的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。
2.3在本协议签订当日，甲方的一致行动人正泰电器与标的公司签订《资产收购框架协议》，正泰电器拟将其控制的光伏逆变器及储能相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。
2.4标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：
（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；
（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，注入资产的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。注入资产交易完成过户手续后五（5）个工作日内，标的公司29.99%股份转让应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施，如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。
2.5在标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲方名下当日）的次一（1）工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的50%，即人民币85,000,000元（大写：人民币捌仟伍佰万元整）。
2.6在乙方及其一致行动人与正泰电器完成24.99%股份转让协议约定的控制权交接之日的次一（1）工作日，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的15%，即人民币25,500,000元（大写：人民币贰仟伍佰伍拾万元整）。
2.7在标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）转让给乙方及其关联方，并完成股权变更工商登记且款项全部支付后的三（3）个工作日内，甲方应向第2.1条所述乙方指定银行账户支付价款总额的15%，即人民币25,500,000元（大写：人民币贰仟伍佰伍拾万元整）。
2.8双方（乙方并应敦促和保证标的公司）均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。
3、终止与违约
协议第5条“终止与违约”的约定如下：
5.1若在本协议签署之日起的十二（12）个月内，本协议第2.4条约定的先决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。
5.2在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款的，则乙方有权拒绝办理相应股份的过户登记手续并有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第5.5条约定处理。
5.3在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方就其已收到的股权转让价款按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第5.5条约定处理。
5.4若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚款。
5.5一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或者部分履行本次交易或者（2）决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。前述重大不利影响指以下情形：（1）甲方已经依照双方约定进度支付对价，但
无法获得相应的足额的标的股份且逾期超过三十（30）日；（2）乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过三十（30）日；（3）归咎于股份交割日之前所发生的事件或行为，对标的公司造成本协议第4.3条款
（12）所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；（4）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。鉴于甲方与正泰电器为一致行动人，若正泰电器与乙方及其一致行动人的交易因任何原因终止，则本协议相应终止。
5.6基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。
5.7守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”
根据协议的约定，第4.3条款（12）所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。
（三）正泰电器与TORIN JACKS, INC.之间的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》主要内容
甲方（股份受让方）：正泰电器
乙方（股份转让方）：TORIN JACKS, INC.
标的公司：江苏通润装备科技股份有限公司
1、标的股份及价款
双方同意乙方按约向甲方转让58,110,000股标的公司股份以及该等标的公司股份所对应的全部股东权利与权益（以下如无特别注明，拟转让的上述标的公司股权及其对应全部股东权利与权益合称为“标的股份”，本次标的公司股份及股东权益的转让称为“标的股份收购”）。
乙方向甲方转让标的公司股份的转让价格为554,178,268元人民币（以下简称“价款总额”）。
在本协议签订日至标的股份完成过户登记期间，标的公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，标的股份因此产生的现金或非现金孳息均应被视为标的股份权益的一部分，随标的股份一并转让，但标的股份价款总额保持不变。
2、交易时点安排
协议第2条“交易时点安排”的约定如下：
2.1本协议签订之日，乙方及其一致行动人标的公司的控股股东常熟市千斤顶厂已与浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）及其一致行动人签订了关于协议转让方式转让标的公司29.99%股份交易（以下简称“控制权转让交易”）的协议。
2.2甲方应当于本协议签署后立即根据《关于经营者集中申报的指导意见》启动关于标的股份收购的经营者集中申报。乙方应促使标的公司积极配合甲方提供申报所需信息和材料。
2.3甲方应当于本协议签订之日与标的公司签订《资产收购框架协议》，同意将其控制的光伏逆变器和储能业务相关资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“注入资产”）转让给标的公司。
2.4标的股份收购与注入资产交易的实施互为前提，即标的股份的转让向中国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和注入资产的转让向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下实施：
（1）标的公司控制权收购的经营者集中审查通过；
（2）甲方及其一致行动人对标的公司29.99%的股份收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认；
（3）注入资产的交易经标的公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，注入资产的转让应完成市场
监督管理局的股权变更登记手续。注入资产交易完成过户手续后五（5）个工作日内，标的公司29.99%股份转让应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。因任何原因，注入资产交易的过户无法付诸实施的，则标的公司29.99%股份转让不予实施；如标的公司29.99%股份转让最终无法付诸实施的，则注入资产交易恢复至实施前状态。
2.5甲方应于标的股份办理完毕过户登记之日（即“股份交割日”，如无特别标识，股份交割日均指标的股份于中国证券登记结算有限公司全部过户登记至甲方名下当日）后的五（5）工作日内向乙方指定银行账户支付首笔转让款387,924,788元人民币：（收款账户信息略）
2.6在乙方的一致行动人常熟市千斤顶厂与正泰电器根据其签署的股份转让协议完成控制权交接之日的次一（1）工作日，甲方应向乙方指定银行账户支付第二笔转让款，即83,126,740元人民币。
2.7甲方和乙方应在办理股份转让过户登记手续之前，向相关税务机关申请办理乙方因本次交易按照中国法律规定应缴纳税款金额的核定。乙方认可，甲方有权根据中国法律法规的要求，从应付乙方的股份转让价款中扣除税务机关核定的、乙方因本次交易所得应缴纳的中国境内税款，用于为乙方代为向中国税务机关缴纳税款，并向乙方提供相应的完税凭证，但乙方已经自行完税并提供完税证明的除外。
2.8在标的公司现有业务中的输配电控制设备业务（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权，以下简称“拟剥离资产”）转让给乙方及其关联方，并完成股权变更工商登记且款项全部支付后的三（3）个工作日内，甲方应向乙方指定银行账户支付第三笔转让款83,126,740元人民币。
2.9双方均应当按照相关法律、行政法规以及深圳证券交易所规范性文件的要求，针对标的股份收购履行信息披露义务并积极、及时、准确回复证券交易所的相关问询。
3、终止与违约
协议第6条“终止与违约”的约定如下：
6.1若在本协议签署之日起的十二（12）个月内，本协议第2.4条约定的先决条件尚未全部完成，且甲乙任何一方均未出现任何违约情形的，甲乙双方均可单方面决定终止本次交易，并通过向另一方发出书面终止通知的方式立即终止本次交易。在该情况下，甲方和乙方均无需为此向另一方承担违约责任，双方应各自承担为本次交易所发生的前期费用以及在为履约准备过程中产生的相关成本与损失。甲方已经向乙方支付任何款项的，乙方应在发出终止通知当日或收到终止通知次日向甲方予以返还。
6.2在乙方不存在违约情形的情况下，若甲方违反本协议约定的付款安排未如期支付转让价款的，则乙方有权要求甲方就逾期未付款项按照每日0.1%标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则乙方有权选择按下述第6.5条约定处理。
6.3在甲方不存在违约情形的情况下，若乙方违反本协议约定的，未如期过户标的股份的，甲方有权要求乙方根据本协议约定的股权转让价款每日0.1%的标准支付逾期罚款，且若逾期超过三十（30）日，则甲方有权选择按下述第6.5条约定处理。
6.4若甲乙双方任何一方违反本协议的其他约定，未能按约履行自身义务的，则违约方应就违约行为产生当时尚未履行完毕的应付未付款金额，按每日0.1%标准向守约方支付逾期罚款。
6.5一方严重违约导致协议无法继续履行或者继续履行将对守约方在本次交易下的预期利益产生重大不利影响的，则守约方有权选择：（1）继续履行或者部分履行本次交易;或者（2）决定终止本次交易，双方恢复至本次交易初始状态。本款前述重大不利影响指以下情形：（1）甲方已经依照双方约定进度支付对价，但无法获得相应足额的标的股份且逾期超过三十（30）日；（2）甲方按照本协议约定履行价款支付义务，但无法获得标的公司实际控制权且逾期超过三十（30）日；（3）乙方通过出让标的股份无法获得双方约定的足额股份出让款项且逾期超过三十（30）日；（4）归咎于股份交割日之前所发生的事件或行为，对标的
公司造成本协议第5.3条（12）款所述的重大不利影响、重大损失、重大风险；
（5）其他对本次交易的各阶段履行构成实质性障碍，而使得本次交易守约方的履约目的无法达成的。
6.6基于上市公司实际控制权变更的特殊性及本次交易对甲乙双方各自战略目标的重要性，甲乙双方确认上述违约责任承担条款，能够客观的反映违约方应付违约成本，甲乙任何一方均不应以赔偿金额畸高或者违约责任畸重或者显失公平等原因，主张调减逾期罚款或违约金的标准。
6.7守约方按照本条上述各款要求违约方支付逾期罚款及违约金的行为，不影响其向违约方主张全部直接及间接损失的赔偿。”
根据协议的约定，第5.3条款（12）所述的重大不利影响、重大损失、重大风险是指“对本次交易的各阶段履行与全部完成构成实质性障碍，或对标的公司维持合规上市公司地位构成实质性影响，或可能造成占截至2022年6月30日标的公司中期报告所披露的净资产10%损失的情形。
四、本次权益变动涉及上市公司股份权利限制情况
截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 对本次交易的资金来源的核查意见
一、本次权益变动涉及的资金总额
常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.以协议转让的方式将其持有的上市公司106,955,115股股票（占公司总股本的29.99%）转让给正泰电器及其一致行动人温州卓泰，资金总额为人民币1,020,000,000.00元，其中正泰电器需支付价款850,000,000元，其中首期收购款为170,000,000；温州卓泰需支付价款170,000,000元，首期收购款为34,000,000元。截至本核查意见签署日，正泰电器、温州卓泰已依照协议约定向常熟市千斤顶厂支付第一笔股权转让价款合计2.04亿元。
二、资金来源的说明
本次上市公司控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提，主要系基于上市公司发展战略、满足交易各方利益诉求及权益保障的合理商业目的。因上市公司拟现金收购控制权受让方之资产，所以存在上市公司向拟收购资产的股东（正泰电器、上海绰峰、上海挚者）支付收购现金对价的情况。上市公司已与正泰电器、上海绰峰、上海挚者签署《资产收购框架协议》，约定收购正泰电源的控制权，但资产收购的具体价格、支付时点安排尚未确定。
截至本核查意见签署日，正泰电器、温州卓泰已依照协议约定向常熟市千斤顶厂支付第一笔股权转让价款合计2.04亿元；正泰电器、温州卓泰拟以自有或自筹资金支付本次股份转让所需剩余价款。具体情况如下：
1、正泰电器的资金来源情况
正泰电器作为低压电器市场和光伏行业的龙头企业，具有稳健的业绩、较强的资金实力。
截至2022年9月30日，正泰电器总资产约1,015.69亿元，归属于母公司所有者权益约339.68亿元，货币资金约78.07亿元，现金及现金等价物余额约64.38亿元，具有充足的支付能力覆盖本次上市公司股份协议转让交易的收购对价8.5
亿元，其本次交易的收购款均来源于其自有或自筹资金，不存在资金直接来源于上市公司的情形。
2、温州卓泰的资金来源情况
截至本核查意见签署日，温州卓泰产权及控制关系结构图如下：
温州卓泰成立时间较短，其资金主要来源于其合伙人实缴出资，截至本核查意见签署日，温州卓泰的合伙人已向温州卓泰合计实缴5,924万元，其中3,400万元已根据协议约定支付予常熟市千斤顶厂。
截至本核查意见签署日，合伙人上海挚者出资1,440万元，上海绰峰出资450万元，朱信敏出资2,034万元，吴炳池出资1,200万元，潘洁出资300万元，张智寰出资500万元。其中，朱信敏、吴炳池和张智寰的出资款系自有资金；上海挚者、上海绰峰和潘洁的出资款系由正泰集团及其子公司提供资金支持，并签署了借款协议，协议主要内容如下：
| 借款人 | 债权人 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 借款期限 | 借款利率 | 还款付息方式 | 担保等其他特殊条款 |
| 上海挚者 | 正泰集团 | 1,440 | 2022年11月18日 | 1年 | 4.35% | 到期一次还本付息 | 无 |
| 上海绰峰 | 正泰集团 | 450 | 2022年11月18日 | 1年 | 4.35% | 到期一次还本付息 | 无 |
| 潘洁 | 浙江正泰新能源投资有限公司 | 300 | 2022年11月22日 | 3年 | 6% | 按年付息、到期还本 | 无 |
温州卓泰的资金筹措安排具体情况如下：
温州卓泰的两名合伙人上海绰峰、上海挚者系正泰电源之员工持股平台，其
为上市公司拟收购资产的股东，因而其后续将获得上市公司支付的收购正泰电源控制权的现金对价；本次其间接参与协议转让有利于保持其在本次交易完成后仍然享有正泰电源权益，实现对正泰电源核心员工的长效激励机制，有利于光伏逆变器及储能业务的持续稳定发展。本次交易中，温州卓泰需支付价款1.70亿元，由于上海绰峰、上海挚者在温州卓泰中的出资比例合计为52.50%，因此上海绰峰、上海挚者合计应向温州卓泰实缴8,925万元，截至本核查意见签署日其已通过自筹资金实缴1,890万元，尚需实缴7,035万元；上海绰峰、上海挚者包括合计69名正泰电源激励持股员工，均为正泰电源的董事、高管或核心骨干，具备相应出资能力。后续上海绰峰、上海挚者将通过自筹资金，或由相关员工以工资薪金等自有资金或自筹资金向上海绰峰、上海挚者实缴出资等方式筹措资金，完成向温州卓泰的实缴出资。除上海绰峰、上海挚者外，温州卓泰其他合伙人均不会直接持有本次上市公司拟收购资产的股权，因此不存在获得上市公司收购资产所支付的现金对价的情况；温州卓泰其他合伙人将以自有或自筹资金实缴出资。同时，正泰集团出具承诺：“鉴于上海绰峰、上海挚者系正泰电源的员工持股平台，为支持和促进光伏逆变器及储能业务的持续稳定发展，在本次交易过程中，将视上海绰峰、上海挚者的需要，为其提供借款、担保等筹措资金支持，保障上海绰峰、上海挚者履约，资金来源合法合规”。
综上，温州卓泰拟以自有或自筹资金支付本次股份转让所需价款，不存在资金直接来源于上市公司的情形。
三、资金来源的声明
信息披露义务人及一致行动人本次认购系完全以合法、自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司原控股股东常熟市千斤顶厂、原实际控制人顾雄斌及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。
四、财务顾问核查意见
经核查正泰电器、温州卓泰支付首笔股权转让款项的资金凭证，正泰电器2022年第三季度财务报告，正泰电器、温州卓泰及其合伙人马佳军、朱信敏、吴炳池、张智寰、潘洁、上海绰峰、上海挚者出具的关于资金来源的说明，正泰集团出具的关于提供资金支持的承诺函，本财务顾问认为：
正泰电器、温州卓泰合伙人上海绰峰和上海挚者为上市公司拟收购资产的股东，因而其后续将获得上市公司支付的收购正泰电源控制权的现金对价。正泰电器具有稳健的业绩和较强的资金实力，其收购通润装备股权的资金来源于其自有或自筹资金。温州卓泰的资金来源为合伙人的实缴出资，其中有限合伙人上海绰峰、上海挚者为正泰电源之员工持股平台，其合伙人包括合计69名正泰电源员工，均为正泰电源的董事、高管或核心骨干，具备相应出资能力，后续上海绰峰、上海挚者将通过自筹资金，或由相关员工以工资薪金等自有资金或自筹资金向上海绰峰、上海挚者实缴出资等方式筹措资金，完成向温州卓泰的实缴出资；正泰集团亦出具承诺，将视上海绰峰、上海挚者的需要，为其提供借款、担保等筹措资金支持，保障上海绰峰、上海挚者的履约能力。除上海绰峰、上海挚者外，温州卓泰其他合伙人均不会直接持有本次上市公司拟收购资产的股权，因此不存在获得上市公司收购资产所支付的现金对价的情况，将以自有或自筹资金对温州卓泰实缴出资。因此，正泰电器及其一致行动人温州卓泰收购通润装备股权的资金不存在直接来源于上市公司的情形。
信息披露义务人正泰电器及一致行动人温州卓泰本次认购系完全以合法、自有资金或自筹资金并以自己名义进行的独立投资行为，并自愿承担投资风险，不存在资金来源不合法的情况，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情况，不存在接受他人委托投资、委托持股、信托持股或其他任何代持的情况，亦不存在直接或间接接受上市公司、上市公司原控股股东常熟市千斤顶厂、原实际控制人顾雄斌及其关联方提供财务资助或者补偿的情况。本次股份转让资金来源合法合规。
第六节 对本次交易的后续计划的核查经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明及《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》、《资产收购框架协议》，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公司的后续计划如下：
一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
本次控制权变更事宜进行的同时，信息披露义务人、上海挚者、上海绰峰拟以现金方式向上市公司出售信息披露义务人控制的光伏逆变器及储能资产（即上海正泰电源系统有限公司的控制权，以下简称“标的资产”），信息披露义务人、上海挚者、上海绰峰已与上市公司签署了《资产收购框架协议》（以下简称“框架协议”）。根据框架协议约定，信息披露义务人、上海挚者、上海绰峰将共同设立合资公司整合标的资产，并在整合完成后将合资公司100%股权转让给上市公司，公司应以现金方式支付对价（以下简称“资产收购”）。根据本次控制权变更相关股份转让协议及框架协议的约定，本次控制权变更与资产收购的实施互为前提。
另外，为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，根据信息披露义务人与常熟市千斤顶厂签署的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》的约定，在本次交易控制权交接日后的3个月内，双方应共同促成公司将从事输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划如前文披露，本次控制权变更事宜进行的同时，信息披露义务人、上海绰峰、上海挚者拟向上市公司出售整合了标的资产的合资公司的100%股权，本次控制权变更与资产收购的实施互为前提。同时，为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，信息披露义务人与常熟市千斤顶厂约定在本次交易控制权交接日后的3个月内，共同促成上市公司将从事输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
除上述事项外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来12个月内对通润装备及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也无使通润装备购买或置换资产的重组计划。如果根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事、高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，根据正泰电器与常熟市千斤顶厂签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》的约定，常熟市千斤顶厂将促使其原提名的董事（按约定改选时应由常熟市千斤顶厂提名的一名董事除外）、非职工监事、总经理、财务总监、董事会秘书在股份交割日的次一工作日即递交书面辞职报告，其职责履行至新任董事、监事、相应职务高级管理人员被任命之日为止；且常熟市千斤顶厂应积极配合信息披露义务人改选标的公司董事会和监事会，并投票赞成信息披露义务人所提名董事、监事、高级管理人员人选。
改选后的通润装备的董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名，独立董事三名。正泰电器提名四名非独立董事候选人，推荐三名独立董事候选人；常熟市千斤顶厂提名一名非独立董事候选人。改选后的通润装备公司的监事会由三名监事组成，由正泰电器提名二名非职工监事。通润装备的总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员由正泰电器推荐，由改选后的董事会批准后任命，其他
高级管理人员由总经理提名，经董事会批准后任命，常熟市千斤顶厂可推荐一名副总经理人选。
四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划
在符合相关法律法规的前提下，信息披露义务人将按照本次交易相关股份转让协议的约定及公司发展需要调整公司董事、监事和高级管理人员。除此之外，信息披露义务人暂无其他修改或调整公司章程的计划。如果根据实际情况存在需要进行调整的其他事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。本次权益变动完成后，如果上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无针对通润装备分红政策进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将根据《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定，依法行使股东权利，履行相应法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本核查意见签署日，除前文已披露的资产业务交易和人员调整安排外，信息披露义务人暂无对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。本次权益变动完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法定程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析的核查
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
经核查，本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。
为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保障上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“本单位现就本次收购完成后，作为上市公司控股股东，就保障上市公司的独立性相关事项作出承诺如下：
1、本单位将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。
2、本单位将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本承诺函于本单位作为上市公司控股股东期间持续有效。”
信息披露义务人的实际控制人南存辉出具了《关于维持上市公司独立性的承诺函》，内容如下：
“本人现就本次收购完成后，作为上市公司实际控制人，就保障上市公司的独立性相关事项作出承诺如下：
1、本人将按照相关法律法规及规范性文件要求维持上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，并与上市公司保持相互独立，保障上市公司独立、规范运作。
2、本人将保障上市公司独立、规范运作，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
本承诺函于本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
经核查，截至本核查意见签署日，通润装备主营业务为金属工具箱柜业务、机电钣金、输配电控制设备业务。信息披露义务人正泰电器所从事的输配电业务与上市公司业务存在一定重合。根据正泰电器与常熟市千斤顶厂签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，本次交易控制权交接日后的三个月内，正泰电器与常熟市千斤顶厂将促使上市公司将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，以解决同业竞争问题。
上市公司输配电控制设备业务剥离后，信息披露义务人及其一致行动人的主要业务领域与上市公司主营业务将不存在同业竞争。
为了避免未来与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“本单位现就本次收购完成后，作为上市公司控股股东，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下：
1、上市公司现有业务中的输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务，以下简称“输配电控制设备业务”）与本单位及本单位控制的企业存在同业竞争，依据本单位与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），本单位承诺于《股份转让协议》约定的控制权交接日后的三个月内，促使上市公司将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方，以解决同业竞争问题。
2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本单位及本单位控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的
受本单位控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本单位及本单位控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本单位将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本单位及本单位控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。
3、本单位将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
4、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。”
信息披露义务人的实际控制人南存辉出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
“本人现就本次收购完成后，作为上市公司实际控制人，就避免与上市公司同业竞争事项作出承诺如下：
1、本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本人承诺将促使正泰电器依据其与常熟市千斤顶厂签订的《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》中的约定履行相关义务以解决同业竞争问题。
2、除本承诺函第1条所述事项外，截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业未从事其他与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营
主体，下同）相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动；本次收购完成后，本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）将避免从事与上市公司及其下属企业相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动，如本人及本人控制的其他企业获得可能与上市公司及其下属企业构成同业竞争的业务机会，本人将及时告知上市公司，并将尽最大努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权要求本人及本人控制的其他企业采取法律、法规及证券监管机构认可的其他方式加以解决。
3、本人将依法律、法规及公司的规定向上市公司及有关机构或部门及时披露与上市公司及其下属企业业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情。
4、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。”
出售输配电控制设备业务事项预计将达到股东大会审议标准，若届时股东大会未审议通过置出方案，为解决及避免同业竞争，信息披露义务人正泰电器及其实际控制人南存辉进一步承诺：
“本单位/本人控制的正泰电器及其下属企业目前所从事的输配电控制设备业务与上市公司目前的业务存在同业竞争，本单位/本人将促使上市公司于控制权交接日后的三个月内，将从事输配电控制设备业务的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司的70%股权和常熟市通润开关厂有限公司的70%股权，以下称“拟置出资产”）按照评估值优先转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
若届时上市公司股东大会未审议通过前述置出方案，则本单位/本人将积极
促使上市公司优化资产置出方案，在股东大会未审议通过置出方案之日起三个月内将优化后的置出方案再次提交股东大会审议。若优化后的置出方案仍未获通过的，则本单位/本人将积极促使上市公司在第二次股东大会未审议通过之日起六个月内将进一步优化的置出方案提交股东大会审议或将拟置出资产按经评估的公允价值转让给无关联第三方，以彻底解决同业竞争问题。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
经核查，最近两年及一期，正泰电器及其一致行动人温州卓泰与通润装备未发生重大交易。
为规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，内容如下：
“本单位现就本次收购完成后，作为上市公司控股股东，就规范与上市公司关联交易事项作出承诺如下：
1、本单位及本单位控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本单位控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。
2、本单位及本单位控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本单位及本单位控制的其他企业进行违规担保。
3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本单位或本单位控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本单位保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
6、如违反以上承诺，本单位将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。本承诺函在本单位作为上市公司控股股东期间内持续有效。”信息披露义务人的实际控制人南存辉出具了《关于减少和避免关联交易的承诺函》，内容如下：
“本人现就本次收购完成后，作为上市公司实际控制人，就规范与上市公司关联交易事项作出承诺如下：
1、本人及本人控制的其他企业（即除上市公司及其下属企业之外的受本人控制的其他企业，下同）承诺尽量避免或减少与上市公司及其下属企业（指纳入上市公司合并报表的经营主体，下同）之间的关联交易。
2、本人及本人控制的其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其下属企业资金，也不要求上市公司及其下属企业为本人及本人控制的其他企业进行违规担保。
3、如果上市公司及其下属企业在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不可避免或有合理原因的关联交易，本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和上市公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则及正常的商业条款进行交易，保证不通过关联交易损害上市公司及上市公司股东的合法权益。
4、本人保证将按照法律、法规和上市公司章程规定切实遵守上市公司召开股东大会进行关联交易表决时相应的回避程序。
5、严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
6、如违反以上承诺，本人将采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向上市公司提出补充或替代承
诺，以保护上市公司利益，并将上述补充承诺或替代承诺提交上市公司股东大会审议；（3）给上市公司及其他股东造成直接损失的，依法赔偿损失；（4）有违法所得的，按相关法律法规处理；（5）其他根据届时规定及证券监管机构要求采取的其他措施。
本承诺函在本人作为上市公司实际控制人期间内持续有效。”
第八节 与上市公司之间的重大交易的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人出具的说明，正泰电器及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人温州卓泰及其主要负责人在《详式权益变动报告书》签署日前24个月内，未发生以下重大交易：
1、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
2、与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易；
3、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、对上市公司有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 对前六个月内买卖上市交易股份的情况的核查意见
一、信息披露义务人及一致行动人前6个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人及一致行动人出具的相关自查文件，除本核查意见第四节披露的本次权益变动外，在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人不存在买卖上市公司股票的情况。
二、信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况
经核查信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）出具的相关自查文件，在《详式权益变动报告书》签署日前6个月内，信息披露义务人及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的行为。
第十节 其他重大事项
一、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人及其一致行动人应披露而未披露的其他信息。
二、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人及其一致行动人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。如信息披露义务人及其一致行动人提供的与本次交易相关的信息、资料、文件或出具的相关确认、说明或承诺存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，信息披露义务人及其一致行动人将依法承担赔偿责任。
第十一节 本次权益变动的风险提示
一、本次权益变动可能存在资金缺口的风险
本次权益变动所需资金总额为人民币10.20亿元，其中正泰电器需支付价款共8.50亿元，首期收购款为1.70亿元；温州卓泰需支付价款共1.70亿元，首期收购款为3,400万元。截至本核查意见签署日，正泰电器、温州卓泰已依照协议约定向常熟市千斤顶厂支付第一笔股权转让价款合计2.04亿元。
正泰电器作为低压电器市场和光伏行业的龙头企业，具有稳健的业绩、较强的资金实力。截至2022年9月30日，正泰电器总资产约1,015.69亿元，归属于母公司所有者权益约339.68亿元，货币资金约78.07亿元，现金及现金等价物余额约64.38亿元，具有充足的支付能力覆盖本次上市公司股份协议转让交易的收购对价8.5亿元，其本次交易的收购款均来源于其自有或自筹资金。
温州卓泰成立时间较短，其资金主要来源于其合伙人实缴出资，截至本核查意见签署日，温州卓泰的合伙人已向温州卓泰合计实缴5,924万元，其中3,400万元已根据协议约定支付予常熟市千斤顶厂。
截至本核查意见签署日，合伙人上海挚者出资1,440万元，上海绰峰出资450万元，朱信敏出资2,034万元，吴炳池出资1,200万元，潘洁出资300万元，张智寰出资500万元。其中，朱信敏、吴炳池和张智寰的出资款系自有资金；上海挚者、上海绰峰和潘洁的出资款系由正泰集团及其子公司提供资金支持，并签署了借款协议，协议主要内容如下：
| 借款人 | 债权人 | 借款金额（万元） | 借款时间 | 借款期限 | 借款利率 | 还款付息方式 | 担保等其他特殊条款 |
| 上海挚者 | 正泰集团 | 1,440 | 2022年11月18日 | 1年 | 4.35% | 到期一次还本付息 | 无 |
| 上海绰峰 | 正泰集团 | 450 | 2022年11月18日 | 1年 | 4.35% | 到期一次还本付息 | 无 |
| 潘洁 | 浙江正泰新能源投资有限公司 | 300 | 2022年11月22日 | 3年 | 6% | 按年付息、到期还本 | 无 |
温州卓泰目前账面资金不能完全覆盖本次权益变动所需的收购价款，温州卓
泰的合伙人后续将以自有资金或自筹资金完成向温州卓泰的实缴出资，正泰集团亦出具承诺，将视上海绰峰、上海挚者的需要，为其提供借款、担保等筹措资金支持，保障上海绰峰、上海挚者的履约能力。由于后续资金安排仍在筹措过程中，资金筹措存在一定不确定性，可能导致本次权益变动所需资金存在缺口。提醒广大投资者注意以上风险。
第十二节 财务顾问核查意见
综上，本财务顾问认为，本次权益变动遵守了国家相关法律、法规的要求，信息披露义务人主体资格符合《上市公司收购管理办法》的规定；信息披露义务人已就本次交易按照《上市公司收购管理办法》等相关规定编制了权益变动报告书，经本财务顾问核查与验证，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已完整披露同业竞争或潜在同业竞争等对上市公司独立性可能存在影响的事项、后续安排及相应承诺。