深圳证券交易所
关于对江苏通润装备科技股份有限公司的
关注函
公司部关注函〔2022〕第418号
江苏通润装备科技股份有限公司董事会：
2022年11月23日，你公司及相关信息披露义务人披露的《关于控股股东及一致行动人协议转让公司股份暨控制权拟发生
变更的提示性公告》《关于筹划重大资产重组的提示性公告》和《详式权益变动报告书》等信息披露文件（以下统称《公告》）显
示，你公司控股股东常熟市千斤顶厂及其一致行动人拟通过协议
转让的方式将所持你公司106,955,115股股票（占你公司总股本
的29.99%）转让给浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正
泰电器”）及其一致行动人，协议转让完成后，你公司控股股东、
实际控制人将发生变更；同时，你公司以现金对价收购正泰电器
及其他交易对手方拟共同设立的合资公司100%股权，合资公司
主要资产为正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即
上海正泰电源系统有限公司的控制权）；上述控制权转让与资产
收购的实施互为前提条件，且资产收购预计构成重大资产重组，但不构成重组上市。
《公告》显示，常熟市千斤顶厂承诺2022年度至2024年度你公司原主营业务（不包括拟剥离资产）每年度经审计的扣除非经常性损益后净利润均不低于6,000万元人民币，若实际实现的金额低于前述目标值，由常熟市千斤顶厂在该年度审计报告出具之日后的三十日内通过现金补偿方式向你公司补足差额。《公告》同时披露，为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，正泰电器与常熟市千斤顶厂约定在本次交易控制权交接日后的3个月内，双方应共同促成你公司将从事输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
我部对此表示关注，请你公司及相关信息披露义务人对以下问题进行核实说明：
1. 关于控制权变更。请你公司及相关信息披露义务人：
（1）说明本次控股股东出让控制权与上市公司向控制权受让方现金收购资产的实施互为前提的原因；
（2）结合前述互为前提的一揽子安排，请按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》第三十四条的要求在《详式权益变动报告书》中补充披露
正泰电器及其一致行动人收购你公司控制权的资金是否全部或部分来源于向你公司出售合资公司股权收到的现金对价，是否属于“通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金”，是否存在变相来源于上市公司的情形；如是，进一步说明相关资金来源是否合法合规；
（3）结合前述问题（1）（2）的回复，说明本次控制权变更和资产收购的一揽子方案是否合理，是否存在向关联方变相利益输送的情形，是否存在损害上市公司利益或中小股东合法权益的情形。
请你公司独立董事就上述问题进行核查并发表独立意见。
2. 关于业绩承诺。你公司2019年至2021年扣除非经常性损益后的净利润分别为1.51亿元、1.31亿元、1.41亿元，2022年前三季度扣非后净利润为1.23亿元。请你公司及相关方：
（1）结合已披露的相关财务数据和你公司主营业务的开展情况，说明常熟市千斤顶厂做出的业绩承诺大幅低于你公司历史业绩的原因及合理性，你公司主营业务和经营业绩是否预计将出现大幅下滑，如是，与你公司前期公告内容是否存在矛盾或不一致之处；
（2）请常熟市千斤顶厂按照《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，就业绩承诺和补偿事项出具承诺函并披露。
3. 关于向正泰电器现金收购光伏逆变器及储能业务和向常
熟市千斤顶厂出售输配电控制设备业务。请你公司及相关方：
（1）说明你公司现金收购事项与资产出售事项是否互为前提，是否构成一揽子交易；
（2）转受让方拟共同促成你公司出售的输配电控制设备业务相关子公司股权的主要经营指标（包括但不限于营业收入、营业利润、净利润、总资产、净资产等），并结合上述财务指标和拟出售业务的生产经营情况、行业发展趋势等，说明出售输配电控制设备业务是否符合上市公司未来发展方向，是否符合上市公司利益及中小股东合法权益，是否存在损害上市公司盈利能力或向关联方利益输送的情形；
（3）测算拟出售的输配电控制设备业务占你公司比重情况，出售事项是否达到股东大会审议标准，如是，进一步说明若届时股东大会未审议通过置出方案，相关方是否有其他切实可行的解决同业竞争问题的措施；
（4）结合你公司拟收购光伏逆变器及储能业务的同时拟出售输配电控制设备业务的情况，以及收购和出售业务分别占你公司主营业务的比重，说明上述现金收购和资产出售交易实施完毕后，你公司主营业务是否发生重大变化，在此基础上说明你公司认为本次现金收购事项不构成重组上市的测算依据及合理性，是否存在变相规避《上市公司重组管理办法》第十三条规定的情形。
请你公司独立董事就上述问题（2）进行核查并发表明确意见。
4. 请相关信息披露义务人按照《上市公司收购管理办法》第十七条的要求聘请财务顾问并披露核查意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，在2022年11月28日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2022年11月23日