证券代码：002150 证券简称：通润装备 公告编号：2022-037
江苏通润装备科技股份有限公司关于筹划重大资产重组的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟以现金方式向浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“正泰电器”）、上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“绰峰”）、上海挚者管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“挚者”）收购正泰电器控制的光伏逆变器及储能资产（即上海正泰电源系统有限公司（以下简称“正泰电源”）的控制权），并与正泰电器、挚者、绰峰签署《资产收购框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。根据《框架协议》约定，正泰电器、挚者、绰峰将共同设立合资公司整合相关资产，并在整合完成后将合资公司100%股权（以下简称“标的资产”）转让给公司，公司应以现金方式支付对价（以下简称“本次收购”或“资产收购”）；
2、常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.与正泰电器及其一致行动人温州卓泰企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“温州卓泰”）于2022年11月22日分别签署了三份《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》（即常熟市千斤顶厂与正泰电器签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》、常熟市千斤顶厂与温州卓泰签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》、TORIN JACKS,INC.与正泰电器签署之《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》），正泰电器及其一致行动人温州卓泰拟收购常熟市千斤顶厂、TORIN JACKS, INC.合计持有的公司29.99%的股份以取得公司控制权（以下简称“控制权转让”）。控制权转让完成后，本次交易对方之一正泰电器将成为公司的控股股东。因此，本次交易构成关联交易；
3、本次收购预计将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，但不构成重组上市。
公司将在完成对合资公司的尽职调查、审计、评估并与其他交易方协商达成一致后根据审计评估结果及最终交易方案按照相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务；
4、本次签署的框架协议系交易各方就本次收购达成的原则性约定，本次收购最终以签署的正式交易协议为准。另根据前述股份转让协议及《框架协议》的约定，控制权转让与本次收购的实施互为前提条件。因此本次收购能否顺利实施尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易总体方案
本次交易由以下两部分组成：（1）控制权转让：正泰电器及其一致行动人温州卓泰协议受让常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.所持有的公司29.99%股权以取得公司控制权；以及（2）资产收购：公司以现金对价收购正泰电器、绰峰、挚者拟共同设立的合资公司100%股权。控制权转让与资产收购的实施互为前提条件，且资产收购预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。具体情况如下：
1、控制权转让：常熟市千斤顶厂及其一致行动人TORIN JACKS,INC.与正泰电器及其一致行动人温州卓泰于2022年11月22日分别签署了《江苏通润装备科技股份有限公司股份转让协议》，约定以协议转让的方式将其持有的公司106,955,115股股份（占公司总股本的29.99%）转让给正泰电器及其一致行动人。其中，正泰电器将从常熟市千斤顶厂受让31,019,262股上市公司股份，从TORIN JACKS,INC.受让58,110,000股上市公司股份，温州卓泰将从常熟市千斤顶厂受让17,825,853股上市公司股份，该事项将导致公司控制权变更。
2、资产收购：公司以现金对价收购正泰电器、绰峰、挚者拟共同设立的合资公司100%股权，合资公司主要资产为正泰电器控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即正泰电源的控制权），本次收购预计构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的上市公司重大资产重组，但不构成重组上市。前述两部分交易的实施互为前提条件，即资产收购的过户无法付诸实施的，则控制权收购不予实施，如控制权收购最终无法付诸实施的，则资产收购交易恢复至其实施前状态。为解决本次交易完成后可能存在的同业竞争问题，正泰电器与常熟市千斤顶厂约定在本次交易控制权交接日后的3个月内，双方应共同促成公司将从事输配电控制设备业务（涵盖高低压成套开关设备、断路器等相关业务）的相关子公司的股权（主要包括常熟市通用电器厂有限公司70%的股权和常熟市通润开关厂有限公司70%的股权）按照评估值转让给常熟市千斤顶厂及其关联方。
二、本次资产收购的背景和目的
（一）光伏、储能产业进入高速增长机遇期，公司前期亦积极进行光伏及储能产业链的布局。本次收购完成后，公司将获得光伏逆变器及储能优质资产，有效推进公司向新能源产业链转型升级的战略规划在全球碳中和大主题下，发展新能源是大势所趋。全球光伏新增装机量已由2010年的17.5GW快速提升至2020年的125.8GW，CAGR达到22%。根据CPIA预测，2025年全球光伏装机新增容量将高达270-330GW。同时，随着以光伏为代表的新型能源在全球能源结构中的占比迅速提升，全球对储能的需求也随之快速增长。根据《国家发展改革委国家能源局关于加快推动新型储能发展的指导意见》，2025年我国新型储能装机规模将达3000万千瓦以上，到2030年将实现新型储能全面市场化发展。全球范围来看，根据欧盟最新公布的REPowerEU计划，2025及2030年光伏装机量将分别达到400/750GW，北美亦有类似目标。在此背景下，公司亦制定了产业升级转型战略，积极布局光伏新能源产业链，努力实现自身的产业突破和转型升级。近年来，公司积极推进光伏并网柜、分布式光伏逆变器及储能柜外壳等产品的研发、验证与试生产，新能源产品开发初见成效。
为推动公司光伏新能源战略的快速落地，抓住关键市场机遇期，公司拟通过本次收购取得正泰电源的控制权。正泰电源是一家专业从事新能源及电力行业光伏逆变器与储能变流等设备研发、生产和销售的新能源高新技术企业。其业务范围涵盖光伏逆变器、光伏汇流箱、商用储能一体机、预装式光伏系统、预装式储能系统等。正泰电源具备深厚的技术积淀和产品开发经验，目前已经形成可覆盖户用、分布式、集中式光伏发电和储能全应用场景的丰富产品线，相关产品远销海内外，获得了较好的市场口碑。通过本次收购，公司将取得优质光伏逆变器及储能系统业务核心资产，加速实现公司在光伏及储能产业链的产业布局，快速形成行业竞争力，有效助力公司完成向新能源产业链进行转型升级的战略规划，进一步提升公司经营业绩和综合竞争实力。
（二）本次收购完成后，公司将以标的资产核心技术、产品为依托，充分发挥公司在海外渠道、制造能力、融资能力等方面的优势，实现有效的产业协同
本次收购完成后，公司将大力推进现有业务与收购标的光伏逆变器、储能系统业务之间的资源整合，实现资源共享和互补，形成产业协同效应，推动业务进一步发展。具体而言：
首先，公司工具箱柜业务处于行业领先地位，产品畅销北美、欧洲等海外市场。经过多年布局，在海外已拥有广泛且成熟的销售渠道。正泰电源的主要目标市场亦包括欧美等市场。本次收购后，公司将利用自身成熟的海外销售网络和海外销售资源，加速推进光伏逆变器及储能产品在海外的推广落地。
其次，公司长期立足于机电钣金件制造业务，在制造行业积累了丰富的技术与经验。公司通过采购国际一流加工设备并不断加快技术改造进程，占据了同行业内制造工艺的领先地位。本次收购完成后，可以发挥公司在制造行业的技术优势，通过逆变器钣金件、储能柜金属外壳等高质量产品的供应实现新能源业务的降本增效。
此外，作为上市公司，公司具备较强的声誉，在过硬产品质量与良好客户
口碑的加持下公司拥有较强的独立融资能力，本次收购有利于公司进一步把握产业机遇，实现行业需求日益增长的背景下，公司新能源项目产能进一步扩张及业务进一步发展。综上，本次收购完成后公司将新增光伏新能源业务，形成多主业并举的业务格局。在原有优势业务保持稳定的前提下，进一步加大在光伏新能源行业的布局，分享全球新能源行业需求大爆发的行业红利，实现公司业绩的跨越式发展。
三、标的资产基本情况
正泰电器、挚者、绰峰将共同设立合资公司用以整合正泰电器控制的光伏逆变器及储能资产（即正泰电源的控制权），本次收购的标的资产为完成整合后的该合资公司的100%股权。
（1）正泰电源的基本情况
本次收购核心资产为正泰电源的控制权。正泰电源的基本情况如下：
| 公司名称 | 上海正泰电源系统有限公司 |
| 注册地址 | 上海市松江区思贤路3255号4号楼 |
| 法定代表人 | 陆川 |
| 注册资本 | 30,000万元 |
| 成立日期 | 2009年7月16日 |
| 统一社会信用代码 | 9131011769161932XP |
| 经营期限 | 2009年7月16日至2059年7月15日 |
| 经营范围 | 许可项目:建设工程施工;建设工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:变压器、整流器和电感器制造;光伏设备及元器件销售;储能技术服务;电池制造;风力发电机组及零部件销售;风电场相关系统研发;输配电及控制设备制造;智能输配电及控制设备销售;新兴能源技术研发;新能源原动设备制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;智能控制系统集成;电力电子元器件制造;先进电力电子装置销售;软件销售;软件开发;计算机软硬件及辅助设备批发;计算机软硬件及辅助设备零售;信息系统集成服务;货物进出口;技术进出口。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活 |
动)
（2）正泰电源的竞争优势
正泰电源是国内最早开始研发光伏逆变器的公司之一，具有显著的先发优势、充足的技术储备与丰富的制造经验。在高水平的研发团队、完善的研发机制支持下，正泰电源在多款产品上实现了技术突破，相关产品技术已达到行业领先水平，在行业内获得良好声誉。凭借其长期、持续的技术研发投入，正泰电源的技术产品种类齐全，拥有自主知识产权的1KW-4.4MW全系列光伏逆变器产品及BMS等储能系统核心设备，可以提供光储一体化解决方案，产品获得了CGC、UL、CSA、ETL等权威认证，可满足不同国家地区、不同应用场景、不同客户的定制化需求，具备较强的全球竞争能力。长期以来，正泰电源深耕布局优质海外市场，凭借完善的产品类型、过硬的产品技术与成熟的全球销售渠道，正泰电源的产品销往中国、美国、韩国、日本、德国、澳大利亚、印度、意大利、荷兰、比利时、加拿大、泰国等全球25个国家，累计光伏安装量超过20GW，储能安装量超过200MWh，取得了良好的市场口碑和经营业绩。其中，正泰电源在美国、韩国等优质海外市场占据了较高的市场份额。据IHS统计数据，2021年度正泰电源逆变器产品已占据北美工商业光伏市场份额的32.50%，已占据韩国光伏发电市场份额的18.30%，市场占有率位居韩国市场前列。
近年来，随着下游光伏、储能业务的快速发展，正泰电源也迎来业绩高速增长期。在光伏逆变器方面，公司维持高速增长态势，2021年正泰电源光伏逆变器出货量同比增长130.60%，2022年1-10月正泰电源光伏逆变器出货量累计为3,133.52MW，同比实现142.27%的增长；在储能业务方面，公司已形成高能量比储能技术解决方案，成功签约多个大型储能项目，形成较好市场影响力；此外，公司正积极布局户用储能，尤其是海外户用储能产品，目前产品已进入小批试制阶段，后续将充分利用海外渠道优势，重点推进在海外市场的应用落地。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次收购的交易价格将以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产于基准日的评估值（基于模拟审计报告）为定价依据，由交易各方在正式交易协议中确定。
五、交易协议主要内容
甲方（受让方）：江苏通润装备科技股份有限公司
乙方一（转让方）：浙江正泰电器股份有限公司
乙方二（转让方）：上海挚者管理咨询中心（有限合伙）
乙方三（转让方）：上海绰峰管理咨询中心（有限合伙）
（乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方一、乙方二、乙方三单独称“一方”，合称“各方”）
标的资产：合资公司100%股权，合资公司主要资产为乙方一控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即正泰电源的控制权）
1、本次交易方案
协议第二条“本次交易方案”的约定如下：
“乙方将共同设立合资公司整合乙方一控制的光伏逆变器及储能业务相关资产（即正泰电源的控制权），并在整合完成后将合资公司100%股权转让给甲方。
甲方拟在合资公司整合完成后，以支付人民币现金的方式购买乙方合计持有的合资公司100%的股权。本次收购完成后，甲方持有合资公司100%股权，合资公司应拥有正泰电源的控制权。”
2、本次交易实施的先决条件
协议第三条“本次交易实施的先决条件”的约定如下：
“3.1本次交易与乙方一及其一致行动人以协议转让方式收购甲方29.99%股份之交易（以下简称“控制权收购”）的实施互为前提，即控制权收购向中
国证券登记结算有限公司办理股份过户登记手续和本次交易向市场监督管理局办理股权变更登记手续，均应在以下先决条件全部满足的情况下方可实施：
(1) 控制权收购的经营者集中审查通过;
(2) 上市公司控制权收购取得深圳证券交易所的合规性审查确认;
(3) 本次交易经上市公司股东大会审议通过。
上述先决条件全部完成后五（5）个工作日内，本次交易的转让应完成市场监督管理局的股权变更登记手续。本次交易完成过户手续后五（5）个工作日内，上市公司控制权收购应完成中国证券登记结算有限公司的股份过户登记手续。
因任何原因，本次交易的过户无法付诸实施的，则上市公司控制权收购不予实施，如上市公司控制权收购最终无法付诸实施的，则本次交易恢复至其实施前状态。
3.2如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。”
3、交易对价
协议第四条“交易对价”的约定如下：
“4.1本次收购的交易价格应当由具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告所确定的标的资产于基准日的评估值（基于模拟审计报告）为定价依据，由各方在正式交易协议中确定。”
4、滚存未分配利润
协议第五条“滚存未分配利润”的约定如下：
“5.1合资公司截至基准日（基于模拟审计报告）的滚存未分配利润归甲方所有。”
5、期间损益
协议第六条“期间损益”的约定如下：
“6.1各方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止，合资公司在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；合资公司在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产由乙方按照各自截至正式交易协议签署日所持有的合资公司股权比例将亏损金额以现金方式补偿给甲方。”
6、盈利承诺和补偿
协议第七条“盈利承诺和补偿”的约定如下：
“7.1乙方同意，应依据法律法规及监管机关对于重大资产重组的要求，就本次交易后标的资产盈利能力作出承诺。具体利润承诺金额以及补偿安排由各方在正式交易协议中协商确定。”
7、尽职调查
协议第八条“尽职调查”的约定如下：
“8.1各方同意由甲方委托的审计和评估机构对合资公司进行审计和评估，并委托财务顾问、法律顾问对合资公司进行全面的尽职调查。乙方应促使合资公司积极配合。”
8、排他条款
协议第9.1条的约定如下：
“9.1 自本协议签订之日起十二(12)个月内（以下简称“排他期”），除本协议项下交易外，乙方及合资公司（包括正泰电源）的任何董事、高级管理人员均不得直接或间接地寻求任何其他关于标的资产的收购、兼并、融资的计划，或就此与甲方之外的第三方进行商洽、谈判、提供资料或达成任何意向、协议或承诺。”
9、本次收购的后续安排
协议第十条“本次收购的后续安排”的约定如下：
“10.1标的资产交割后，合资公司（包括正泰电源）的主要经营管理团队应保持稳定。”
10、违约责任协议第十二条“违约责任”的约定如下：
“12.1本协议签订后，除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。正式交易协议对违约责任另有约定的除外。”
11、协议生效与终止
协议第十三条“协议生效与终止”的约定如下：
“13.1本协议自各方签署之日起成立，自甲方和乙方一董事会审议通过之日起生效。
13.2本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可生效。
13.3各方同意，若在排他期届满之日，(1)控制权收购交易仍未通过经营者集中审查；(2)上市公司控制权收购交易仍未取得深圳证券交易所的合规性审查确认；或(3)本次交易仍未经上市公司股东大会审议通过，则甲方和乙方均有权单方面决定终止本次交易。在此情况下，甲方和乙方均无需向对方承担任何违约责任，双方应各自承担其在履约准备过程中所发生的相关成本和损失。”
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易后，公司将新增光伏新能源业务，形成多主业并举的业务格局。在原有优势业务保持稳定的前提下，积极布局光伏新能源行业，分享全球新能源行业需求大爆发的行业红利，实现公司业绩的跨越式发展。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2022年1月1日起至本公告披露日，除本次关联交易外，上市公司未与正泰电器、绰峰、挚者发生其他的关联交易。
八、备査文件
1、《资产收购框架协议》；
2、第七届董事会第一次临时会议决议。
江苏通润装备科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 22 日