江苏通润装备科技股份有限公司独立董事关于第六届董事会第七次会议
相关事项的独立意见
一、关于关联方资金占用的独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和本公司《独立董事制度工作细则》的有关规定和要求，我们作为江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的核查，相关说明及独立意见如下：
截止报告期末，公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。
二、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见
根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和本公司《独立董事制度工作细则》，我们作为江苏通润装备科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本着实事求是的态度，对公司的担保情况进行了仔细核查，现发表独立意见如下：
（1）公司累计和当期对外担保情况
单位：万元
| 序号 | 担保 提供方 | 担保对象 | 担保 类型 | 担保 期限 | 担保合同签署时间 | 审议批准的担保额度 | 实际担保余额 | 逾期情况 |
| 1 | 本公司 | 常熟市通润开关厂有限公司 | 连带责任保证 | 2017年9月1日至2019年8月31日 | 2018年2月8日 | 1,000 | 0 | 无 |
| 2 | 本公司 | 常熟市通用电器厂有限公司 | 连带责任保证 | 2017年5月1日至2019年4月30日 | 2017年5月1日 | 5,500 | 1183.87 | 无 |
| 3 | 本公司 | 常熟市通用电器厂有限公司 | 连带责任保证 | 2017年9月1日至2019年8月31日 | 2018年12月21日 | 1,200 | 300 | 无 |
| 4 | 本公司 | 常熟市通润机电设备制造有限公司 | 连带责任保证 | 2017年5月1日至2018年8月31日 | 2017年5月1日 | 800 | 0 | 无 |
| 5 | 本公司 | 常熟市通润机电设备制造有限公司 | 连带责任保证 | 2017年1月24日至2018年8月31日 | 2017年1月24日 | 1,200 | 无 | |
| 6 | 本公司 | 常熟市通润机电设备制造有限公司 | 连带责任保证 | 2018年9月1日至2020年8月31日 | 2018年10月16日 | 3,000 | 499.82 | 无 |
| 7 | 本公司 | 江苏通润工具箱柜有限公司 | 连带责任保证 | 2018年12月13日至2020年8月31日 | 3,000 | 无 | ||
| 合计 | - | 1983.69 |
（2）截至2018年12月31日，公司对外担保余额（不含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为0。
（3）截至2018年12月31日，公司对外担保余额（含为合并报表范围内的子公司提供的担保）为1983.69万元，占公司2018年末经审计净资产的1.66%，全部为对合并报表范围内子公司的担保。
（4）公司上述对外担保事项均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了必要的审议程序。
（5）公司已建立了《对外担保决策制度》。
（6）公司为合并报表范围内的子公司提供担保，符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，有利于被担保方业务的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。
（7）截至本意见日，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任的情形。
三、公司独立董事关于公司续聘2019年度审计机构的独立意见立信会计师事务所（特殊普通合伙））在对公司各专项审计和财务报表审计过程中，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，出具的《公司2018年度审计报告》真实、准确的反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
同意将续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构的议案提交股东大会表决。
四、对公司内部控制自我评价报告的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对《公司内部控制自我评价报告》发表独立意见如下：
经核查，公司已建立了较为完善、有效的内部控制要素，包括内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督，并得到了有效的实施，同时公司在会计业务、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、有效，内部控制制度对企业管理的重点环节的控制发挥了较好的作用；公司对2018年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，同意公司编制的2018年度《内部控制的自我评价报告》。
五、关于公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见
根据本公司《独立董事制度工作细则》的有关规定，我们作为公司独立董事，对公司2018年度董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，发表独立意见如下：
我们认为公司2018年度能严格按照董事、高级管理人员薪酬的有关激励考核制度执行，激励考核制度及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
六、关于预计2019年度日常关联交易事项的独立意见
根据公司《章程》、《独立董事制度工作细则》、《关联交易制度》的有关规定，作为公司的独立董事，就公司预计的2019年度日常关联交易事项发表如下意见：
本次公司2019年度拟发生的日常关联交易，属于正常的商业交易行为，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，符合公司的根本利益，不损害非关联股东的利益；符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。同意公司对2019年度日常关联交易所做的预计。根据有关法律、法规和公司章程、制度的规定，同意将上述关联交易事项提交董事会审议通过后提交股东大会审议，关联董事及关联股东应就该议案进行表决时回避。
七、关于公司2018年度利润分配预案的独立意见
独立董事对公司2018年度利润分配预案发表的独立意见：公司董事会提出的2018年度利润分配预案，符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关法律法规的规定，符合公司的利润分配政策和公司未来三年（2016-2018）股东分红回报规划，综合考虑了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾了公司当前的实际情况及未来可持续发展的资金需求，我们同意董事会的该项预案，并请董事会将该预案提请股东大会审议。
八、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是根据国家财政部相关文件要求进行的相应变更，符合相关规定。本次会计政策变更程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会计政策变更能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司本次会计政策变更。
九、关于2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的专项意见作为公司的独立董事，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关规定，现对公司2018年度与常熟市通润包装有限公司日常关联采购实际情况与预存在较大差异的原因进行核查，发表专项意见如下：
公司董事会针对公司2018年度与常熟市通润包装有限公司日常关联采购实际发生情况与预计存在较大差异，作出说明如下：公司向常熟市通润包装有限公司采购物料，实际采购金额比预计少60.39%，主要是由于常熟市通润包装有限公司自身业务调整于2018年下半年开始陆续停止了生产和供货，公司已向非关联方采购相关物料。
我们认为：公司董事会对2018年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，关联交易遵循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。
十、关于公司开展远期结汇业务的独立意见
作为公司的独立董事，现根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中小企业板信息披露业务备忘录》等有关规定，现对公司开展远期结汇业务发表如下独立意见：
1、公司本次审议的远期结汇业务，不是单纯以盈利为目的远期外汇交易，而是以具体经营业务为依托，目的是为了规避和防范汇率波动风险，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
2、根据公司出口规模，我们认为公司拟开展的远期结汇规模合理，同意公司（含下属子公司、孙公司）自董事会审议通过之日一年内通过中国银行常熟支行、中国工商银行常熟支行开展远期结汇业务，签订远期结汇合约累计金额不超过10,000万美元，并授权公司董事长及其授权人员签署相关的合同或文件。
十一、关于部分募投项目延期的独立意见
公司本次募投项目延期是公司根据项目的实际进展情况作出的审慎决定，符合公司实际情况和长远发展规划，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次募投项目延期事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定。独立董事同意公司本次募集资金投资项目的延期事项。
独立董事签字：高金祥 、 俞雪华、龚菊明
2019年4月27日