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新光圆成:重大资产购买预案 下载公告
公告日期:2018-07-02
股票代码:002147          股票简称:新光圆成            上市地点:深圳证券交易所
                   新光圆成股份有限公司
                       重大资产购买预案
                  上市公司名称:     新光圆成股份有限公司
                  上 市 地 点:      深圳证券交易所
                  股 票 简 称:      新光圆成
                  股 票 代 码:      002147
           主要交易对方                                   住所
                                    Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II,
      Five Seasons XVI Limited
                                    Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands
                                 二〇一八年六月
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                 公司声明
一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,
没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对公告中的虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    与本次重组相关的会计准则差异鉴证等工作尚未完成,本公司及全体董事保
证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关会计准则差异鉴证结果将在
《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
    中国证监会或其他政府机关部门对本次交易所作的任何决定或意见,均不表
明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
    本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交
易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨
询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
    本预案所述本次交易相关事项的生效和完成需取得有关审批机关的批准或
核准。
二、交易对方声明
    本次交易的协议收购交易对方 Five Seasons 已出具《关于所提供信息真实性、
准确性和完整性的声明与承诺》,保证交易对方提供的关于本次交易的资料和信
息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并声明承担个别和连带的法律责任。
                                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                                      目          录
公司声明......................................................................................................2
目        录........................................................................................................3
释        义........................................................................................................7
重大事项提示............................................................................................10
     一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 10
     二、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................ 10
     三、本次交易不构成关联交易 ............................................................................ 11
     四、本次交易不构成重组上市 ............................................................................ 11
     五、本次交易的支付方式 .................................................................................... 11
     六、标的公司定价情况 ........................................................................................ 11
     七、标的公司审计情况说明 ................................................................................ 12
     八、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 12
     九、本次交易已履行和尚需履行的程序 ............................................................ 13
     十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ................ 14
     十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本
     次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ........................................ 15
     十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排 ............................................ 15
重大风险提示............................................................................................17
     一、与本次交易相关的风险 ................................................................................ 17
     二、本次交易完成后的业务风险和财务风险 .................................................... 21
     三、其他风险 ........................................................................................................ 26
第一节           本次交易概述 ...........................................................................28
     一、本次交易的背景和目的 ................................................................................ 28
     二、本次交易的决策过程 .................................................................................... 32
     三、本次交易的具体方案 .................................................................................... 33
     四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 34
                                   新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
第二节        上市公司基本情况 ...................................................................36
  一、公司概况 ........................................................................................................ 36
  二、公司设立及股本变更情况 ............................................................................ 36
  三、最近六十个月控制权变动情况 .................................................................... 38
  四、最近三年重大资产重组情况 ........................................................................ 39
  五、公司最近三年主要财务指标 ........................................................................ 39
  六、公司主营业务情况 ........................................................................................ 41
  七、公司控股股东及实际控制人 ........................................................................ 41
  八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况 .................................................... 43
第三节        交易对方情况 ...........................................................................44
  一、交易对方概况 ................................................................................................ 44
  二、交易对方的基本情况 .................................................................................... 44
  三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 .................................................... 48
  四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 ........................ 48
  五、交易对方最近五年合法合规情况 ................................................................ 48
  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .................................... 48
第四节        标的资产基本情况 ...................................................................49
  一、公司概况 ........................................................................................................ 49
  二、历史沿革 ........................................................................................................ 49
  三、股权控制关系 ................................................................................................ 51
  四、主要财务数据 ................................................................................................ 52
  五、主营业务情况 ................................................................................................ 53
  六、标的公司行业特点 ........................................................................................ 63
  七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况 .................................... 78
  八、下属子公司情况 .......................................................................................... 108
  九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未决诉讼、非经营性
  资金占用、关联方担保事项 .............................................................................. 109
  十、中国传动合法合规情况 .............................................................................. 110
  十一、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况 .............................. 111
                                    新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
第五节        标的资产定价公允性分析 .....................................................113
  一、本次交易的拟定价格 .................................................................................. 113
  二、本次交易定价公允性分析 .......................................................................... 113
第六节        本次交易合同的主要内容 .....................................................115
  一、《框架协议》的主要内容 .......................................................................... 115
  二、《诚意金协议》的主要内容 ...................................................................... 118
  三、《谅解备忘录补充协议》的主要内容 ...................................................... 119
  四、《谅解备忘录》的主要内容 ...................................................................... 120
第七节        本次交易的合规性分析 .........................................................121
  一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
  规的规定 .............................................................................................................. 121
  二、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件 ...................................... 122
  三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益
  的情形 .................................................................................................................. 122
  四、本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相
  关债权债务处理合法 .......................................................................................... 123
  五、本次交易有利于增强公司可持续经营能力,不存在可能导致公司重组后
  主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 .................................................. 124
  六、本次交易有利于保持公司独立性 .............................................................. 124
  七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构 .............................. 124
第八节        本次交易对上市公司的影响 .................................................125
  一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................... 125
  二、本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响 .......................... 125
  三、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 125
  四、本次交易对上市公司同业竞争的影响 ...................................................... 125
  五、本次交易对上市公司关联交易的影响 ...................................................... 127
第九节        风险因素 .................................................................................130
  一、与本次交易相关的风险 .............................................................................. 130
  二、本次交易完成后的业务风险和财务风险 .................................................. 134
                                    新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
   三、其他风险 ...................................................................................................... 139
第十节        其他重要事项 .........................................................................141
   一、本次交易后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
   用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...................... 141
   二、本次交易完成后,公司负债将有所增加 .................................................. 141
   三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 .............................................. 141
   四、本次交易后上市公司的现金分红政策 ...................................................... 142
   五、相关方买卖公司股票的自查情况 .............................................................. 145
   六、本次交易对公司治理机制的影响 .............................................................. 147
   七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司
   重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上
   市公司重大资产重组的情形 .............................................................................. 149
   八、其他重要信息 .............................................................................................. 149
第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见 .........................150
第十二节 上市公司及全体董事声明 ...................................................151
                           新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                      释        义
     本预案中,部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异,这些差异
是由四舍五入造成的。除非另有所指,下列简称具有如下含义:
本公司、公司、上市公司、
                              指    新光圆成股份有限公司
新光圆成、买方
                                    China High Speed Transmission Equipment Group Co.,
标的公司、中国传动、中国            Ltd.(中国高速传动设备集团有限公司),系一家设立
                              指
高速传动、高速传动                  于开曼群岛并在香港联交所上市的公司,股票代码
                                    0658. HK
新光集团                      指    新光控股集团有限公司
方圆有限                      指    马鞍山方圆回转支承有限责任公司,为上市公司前身
                                    Fullshare Holdings Limited(丰盛控股有限公司)系一
丰盛控股                      指    家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的公司,股票代
                                    码:0607.HK,实际控制人为季昌群先生
                                    Five Seasons XVI Limited,系一家于英属维尔京群岛注
Five Seasons                  指
                                    册成立的公司,为丰盛控股的全资附属公司
                                    Glorious Time Holdings Limited,系一家于英属维尔京
Glorious Time                 指
                                    群岛注册成立的公司,为季昌群先生的全资拥有公司
                                    Five Seasons 所 持 有 的 中 国 传 动 833,998,694 股
标的股份、标的资产            指
                                    -1,208,577,693 股股份
                                    China Transmission Holdings Limited(中传控股有限公
中传控股                      指
                                    司)
南高精                        指    南京高精传动设备制造集团有限公司
南高速                        指    南京高速齿轮制造有限公司
南高齿                        指    南京高精齿轮集团有限公司
南高特                        指    南京高特齿轮箱制造有限公司
南京宁凯                      指    南京宁凯机械有限公司
南京高精轨道                  指    南京高精轨道交通设备有限公司
                              指    南通飞鲸发电设备有限公司,为南通柴油机股份有限公
南通飞鲸
                                    司全资子公司
                                    GE Renewable Energy(美国通用可再生能源公司)及
GE                            指
                                    其下属公司,为中国传动重要客户
上海电气                      指    上海电气集团股份有限公司,为中国传动重要客户
Senvion                       指    Senvion S.A r.l(德国森维安公司),为中国传动重要客
                           新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                    户
                              指    Suzlon Energy Ltd,(苏司兰能源有限公司),为中国传
Suzlon
                                    动重要客户
国电联合                      指    国电联合动力技术有限公司,为中国传动重要客户
远景能源                      指    远景能源(江苏)有限公司,为中国传动重要客户
                                    东方电气股份有限公司及其下属公司,为中国传动重要
东方电气                      指
                                    客户
广东明阳                      指    明阳智慧能源集团股份公司,为中国传动重要客户
VESTAS                        指    Vestas Wind Systems A/S(维斯塔斯风力技术公司)
ALSTOM                        指    ALSTOM(阿尔斯通公司)
Winergy                       指    Winergy Group(威能极公司)
ZF                            指    ZF Friedrichshafen AG(采埃孚股份公司)
Hansen                        指    Hansen Industrial Transmissions NV(汉森减速机公司)
浙江万厦                      指    浙江万厦房地产开发有限公司,为新光圆成全资子公司
                                    浙江新光建材装饰城开发有限公司,为新光圆成全资子
新光建材城                    指
                                    公司
滨江集团                      指    杭州滨江房产集团股份有限公司
                                    本次交易中,协议收购的交易对方为 Five Seasons,触
                                    发无条件强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除
交易对方                      指
                                    新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之
                                    股份以外股份的全体股东,具体以接受要约的结果为准
                                    新光圆成拟以现金的方式收购 Five Seasons 所持有的中
                                    国传动 833,998,694 股-1,208,577,693 股股份,占中国传
                                    动全部已发行股本约 51.00%-73.91%。根据香港证监会
本次交易、本次重组、可能            颁布的《收购守则》,上述协议转让完成后,新光圆成
                              指
交易                                须就中国传动全部已发行股份(不包括新光圆成已通过
                                    本次协议收购持有之股份)作出无条件强制现金要约。
                                    新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中
                                    国传动在香港联交所的上市地位
                                    新光圆成拟以现金的方式收购 Five Seasons 所持有的中
可能收购、协议收购            指    国传动 833,998,694 股-1,208,577,693 股股份,占中国传
                                    动全部已发行股本约 51.00%-73.91%
                                    根据香港证监会颁布的《收购守则》,新光圆成可能收
                                    购交割完成后,新光圆成须就中国传动全部已发行股份
可能要约                      指    (不包括新光圆成已通过协议收购持有之股份)作出无
                                    条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情
                                    况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位
《收购守则》                  指    《香港公司收购及合并守则》
                             新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
本预案、重组预案                指    《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》
                                      新光圆成、中国传动就本次交易根据《收购守则》第
联合公告、3.5 公告              指    3.5 条等香港相关法律的规定刊发的有关要约收购的公
                                      告
                                      新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 于 2018 年 6 月 30
框架协议                        指
                                      日签署的《框架协议》
                                      新光圆成拟与本次交易对方签署的关于本次协议收购
正式买卖协议                    指
                                      的正式《股份买卖协议》
                                      新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons 于 2018 年 1
                                      月 17 日签署的《谅解备忘录》自签署之日六个月内或
                                      双方同意延长的其他日期,2018 年 4 月 24 日,新光圆
排他期                          指
                                      成与丰盛控股、Five Seasons 签署了《诚意金协议》,与
                                      季昌群先生签署了《谅解备忘录补充协议》,将排他期
                                      延长至 2018 年 9 月 30 日
                                      截至本预案出具之日,中国传动与银行或其他金融机构
贷款协议                        指
                                      签署的尚在执行中的贷款合同或授信合同等
本次交易的董事会                指    上市公司第四届董事会第二十三次会议
独立财务顾问、东方花旗          指    东方花旗证券有限公司
香港律师                        指    Kirkland & Ellis (凯易律师事务所)
证监会                          指    中国证券监督管理委员会
香港证监会                      指    香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所              指    香港联合交易所有限公司
《公司法》                      指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                      指    《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
                                指    《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
                                      《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》                   指    第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》(2014 年修
                                      订)
《上市规则》                    指    《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券及期货条例》              指    香港《证券及期货条例》(香港法例第 571 章)
元、万元、亿元                  指    元人民币、万元人民币、亿元人民币
港元                            指    中华人民共和国香港特别行政区法定流通货币
    注:1、中国传动为香港联交所上市公司,本预案中国传动 2016 年度、2017 年度财务
数据均根据国际财务报告准则编制;2、除非另有所指,本预案中所指的货币均为人民币。
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                              重大事项提示
一、本次交易方案概述
    新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 签署《框架协议》,新光圆成拟以现金方
式收购 Five Seasons 所持有的中国传动 833,998,694 股-1,208,577,693 股股份,占
中国传动全部已发行股本约 51.00%-73.91%,拟定收购价格为人民币 9.99 元/股
-11.25 元/股。本次协议收购对应中国传动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-
约 184 亿元,新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的
正式买卖协议为准,并在重组报告书中予以披露。
    根据香港证监会颁布的《收购守则》,上述协议转让完成后,新光圆成须就
中国传动全部已发行股份(不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份)作
出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国
传动在香港联交所的上市地位。
    根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 签署《框架协议》,中国传动拟剥离
数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务,
丰盛控股、Five Seasons 同意促使中国传动进行上述资产剥离,且中国传动该等
资产剥离的顺利完成将是新光圆成本次重大资产购买的先决条件。根据中国传动
提供的资料,中国传动模拟 2017 年 1 月 1 日即完成上述资产剥离的 2017 年度拥
有人应占备考溢利净额为 94,397.9 万元(未经审核)。
二、本次交易构成重大资产重组
    根据新光圆成经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审核的 2017 年度
财务数据,中国传动 2017 年总资产、母公司拥有人应占权益、收入分别为
2,743,817.5 万元、1,090,496.2 万元、824,191.4 万元,占新光圆成资产总额、归
属于母公司净资产、营业收入的比例均达到 50%以上。根据《重组管理办法》的
规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
三、本次交易不构成关联交易
    本次交易中,协议收购的交易对方为 Five Seasons。协议收购完成后,新光
圆成须就中国传动全部已发行股份(不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之
股份)作出无条件强制现金要约,本次要约收购的潜在交易对方为中国传动除新
光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之股份以外股份的全体股东,具
体以接受要约的结果为准。
    本次协议收购的交易对方 Five Seasons 与公司无关联关系。因此,本次交易
不构成关联交易。
四、本次交易不构成重组上市
    本次交易系上市公司支付现金购买资产,不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后,上市公司的控股股东仍为新光集团,实际控制人仍为周晓光、虞云新夫
妇。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此,根据《重组办法》
的相关规定,本次交易不构成重组上市。
五、本次交易的支付方式
    本次交易的支付方式为现金交易,不涉及发行股份的情形。
六、标的公司定价情况
    标的公司为香港联交所上市公司,本次收购为新光圆成公开市场协议及要约
收购。
    本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币 9.99 元/股-11.25 元/股。本次协
议收购对应中国传动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-约 184 亿元。上述定价
区间系以标的公司总市值为基础,综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈
利能力、行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥
离和期后事项等因素由双方协商确定。新光圆成最终收购股份的数量及最终收购
价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准,并在重组报告书中予以披露。
    本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
格的原则确定,且在中国传动根据《收购守则》规则第 3.5 条的要求公布作出可
能要约的确实意图前宣派股息的情况下,并在遵守《收购守则》及香港证监会的
要求的前提下,拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减
少。
七、标的公司审计情况说明
    本次收购的标的公司在开曼群岛注册,系国外独立法人实体,与本公司不存
在股权控制关系,且考虑到本次交易为上市公司协议收购香港上市公司控制权并
触发强制要约收购,在收购完成前,标的公司受相关法例法规及商业保密限制不
能提供更为详细的财务数据,难以获得标的公司按照中国企业会计准则编制的详
细财务资料并进行审计,因而无法提供按照本公司适用的中国企业会计准则编制
的标的公司财务报告及其相关的审计报告。
       根据标的公司公开披露的定期报告,标的公司 2016 年度、2017 年度的财务
报表按照国际财务报告准则进行编制,并经安永会计师事务所审核。本公司将聘
请境内具有证券业务资质的会计师事务所对标的公司 2016 年度和 2017 年度根据
国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企
业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释
以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表出具鉴证报告。
       本公司将在标的公司股权正式交割后尽快完成并向投资者披露按照中国企
业会计准则和本公司会计政策编制的标的公司财务报告和审计报告以及上市公
司按照中国会计准则编制的备考财务报表。
八、本次交易对上市公司的影响
    本次交易系上市公司支付现金收购资产,不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后,上市公司股权结构不会发生变化。
    本公司目前尚未完成对标的公司的收购,难以获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计,亦无法编制备考合并财务报告。通过本
次交易,上市公司将获得优质的装备制造相关资产,上市公司业务结构将得到优
化,拓宽了业务范围,延伸了业务领域,改变上市公司主要依赖房地产业务的局
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
面,夯实并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力,进一步拓展上市公司盈
利来源并增强可持续发展能力。
九、本次交易已履行和尚需履行的程序
(一)本次交易已履行的决策过程
    2018 年 6 月 30 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议通过本次重组预
案及相关议案,并与交易对方签署了本次交易的《框架协议》。
(二)本次交易尚需履行的程序及先决条件
    本次交易尚需履行的程序及先决条件如下:
    1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效;
    2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5
条公告草稿;
    3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由
相关反垄断监管机构正式接受,待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相
关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批,或者在相关反垄断监管机构审批的
相关法定期限到期后,已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构
审批,无论是有条件通过还是无条件通过,且通过审批的条款令买方满意;
    4、已经按照买方可合理接受的条款,从中国国家发展和改革委员会(或其
授权的地方机构)、中国浙江省商务厅(或者其授权部门)、深圳证券交易所和中
国国家外汇管理局(或其授权的地方机构)就外汇事务批准的合格银行以及任何
其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与银
行等进行了必要的备案和登记,并向其发出了必要的通知,所有这些授权、批准、
备案和登记在交割时仍然完全有效,且相关机构或第三方未作出撤销或者不再延
续该授权、批准的声明、通知或者暗示;
    5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准;
    6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准;
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、
完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形,
会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反;
    8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务;
    9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不
利变更(《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外);
    10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不
超过 10 个交易日外,中国传动的股份维持于联交所上市;
    11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之
上市地位存在异议,亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影
响之事件;
    12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导
致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买
卖(由买方主动提出申请的情况除外);
    13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或
调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制;以及
    14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
    以上先决条件能否满足存在不确定性,公司提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司控股股东新光集团已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计
划》,主要内容如下:“原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
    上市公司控股股东新光集团一致行动人虞云新出具《对本次交易的原则性意
见和股份减持计划》,主要内容如下:“原则上同意本次重大资产重组,并且承诺
自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
十一、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
(一)上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组复牌之日起至实
施完毕期间的股份减持计划
    上市公司控股股东新光集团已出具《对本次交易的原则性意见和股份减持计
划》,主要内容如下:“原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
    上市公司控股股东一致行动人虞云新已出具《对本次交易的原则性意见和股
份减持计划》,主要内容如下:“原则上同意本次重大资产重组,并且承诺自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
(二)上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
    截至本预案出具日,除董事、总经理虞云新外,上市公司现任副董事长钱森
力持有新光圆成股份 41,073,078 股,现任董事会秘书杨畅生持有新光圆成股份
13,390 股,其他董事、监事、高级管理人员未持有上市公司股票。
    钱森力、杨畅生已出具《股份减持计划》,主要内容如下:“自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间无股份减持计划”。
十二、本次重组中对中小投资者权益保护的安排
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定,公司在本次交易过程中采取
了多项措施以保护中小投资者的权益,具体包括:
(一)严格履行上市公司信息披露义务
    在本次交易过程中,上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股
票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。
(二)确保本次交易的定价公平公允
    本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查,已聘请具有相
关证券业务资质的审计机构对标的公司 2016 度和 2017 度根据国际财务报告准则
编制的财务报表中所披露的主要会计政策与财政部颁布的《企业会计准则—基本
准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定
之间的差异情况的说明及差异情况表执行有限保证的鉴证业务,聘请具有相关证
券业务资格的估值机构对标的公司进行估值验证。本公司聘请的独立财务顾问和
法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问核查意见和法
律意见书。
(三)严格执行相关批准程序
    本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。
本预案在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。
(四)提供股东大会网络投票平台
    本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时,本公司的独立董事均已就本
次交易相关事项发表了独立意见。根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将就
本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以通过网络进行投票表决。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                            重大风险提示
    投资者在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)审批风险
    本次交易尚需满足一系列条件方能生效,即本次交易仅在先决条件(具体先
决条件请详见“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的程序”之
“(二)本次交易尚需履行的程序及先决条件”)获满足或(倘适用)豁免后,方
会做出。
    该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性,如其中任一项先决条件
在约定期限内未获满足或(倘适用)豁免,则本次交易可能被暂停、中止、取消
或失败,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能与交易对方签署正式买卖协议、发布召开股东大会通知等事项,而被暂停、
中止或取消的风险。
    2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过
程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大
资产重组被暂停、中止或取消的风险。
    若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消,而上市公司
又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组
方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(三)本次交易方案调整或变更的风险
    截至本预案出具之日,新光圆成已与丰盛控股、Five Seasons 签署了《框架
协议》,但仍不排除交易各方在签署正式买卖协议前对重组方案进行调整的风险。
上市公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况,并在重组报告书中披
露本次重组的正式方案。
(四)法律及政策风险
       本次交易中,新光圆成是在中国境内 A 股市场上市的公司,标的公司中国
传动是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司,因此本次收购应符合中国大
陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策,存在当地政府和相关
监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。新光圆
成已分别聘请有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易。
(五)本次交易未获得第三方同意的风险
    本次交易将涉及标的公司控制权的变更,交易完成后,标的公司的实际控制
人将变更为周晓光、虞云新。根据标的公司与部分银行签署的借款协议的相关约
定,标的公司控制权的变更需要取得相关债权人的同意。如果相关债权人不同意
本次致使中国传动实际控制人发生变更的交易,则相关债权人可能要求在偿还期
限到期前提前偿还债务,在短期内可能给标的公司造成一定的财务管理压力和风
险。
(六)标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
    中国传动是一家在香港联交所上市的企业,根据标的公司公开披露的定期报
告,标的公司 2016 年度、2017 年度的财务报表按照国际财务报告准则进行编制,
并经安永会计师事务所审核。同时,公司将聘请境内会计师事务所对标的公司
2016 度和 2017 度根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政
策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计
准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表出
具鉴证报告。目前与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作尚未完成,相关鉴证
结果将在《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异,故在收购完成后
根据中国会计准则编制并经审计的财务报告可能需要进行一定的调整,可能存在
对标的公司的财务状况和经营成果发生调整的风险。
(七)负债规模上升的风险
    本次要约收购资金来源为新光圆成的自有资金及自筹资金。本次交易完成
后,新光圆成的负债规模将会有所提高。倘若本次交易完成后公司营运现金流入
未达预期,存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
(八)融资风险
    上市公司本次收购标的公司的资金来源为自有资金及自筹资金。由于本次交
易涉及金额较大,存在公司未能及时、足额筹集本次交易所需要的资金,导致本
次交易失败的风险。
(九)收购实施的风险
    本次交易中,新光圆成拟以协议方式收购 Five Seasons 所持有的中国传动
833,998,694 股 -1,208,577,693 股 股 份 , 占 中 国 传 动 全 部 已 发 行 股 本 约
51.00%-73.91%。同时,根据香港证监会颁布的《收购守则》,本次交易协议转让
完成后,新光圆成须就中国传动全部已发行股份(不包括新光圆成已通过本次协
议收购持有之股份)作出无条件强制现金要约。在要约收购期间,除审批风险外,
不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下,可
能导致新光圆成收购中国传动的价格会发生进一步变动,或导致交易完成时间延
长、甚至导致可能要约无法完成。此外,新光圆成最终持有中国传动的股份数量
及股权比例存在不确定性,实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资
风险。
(十)标的资产股权质押的风险
    根据 Five Seasons 提供的资料,截至本预案出具之日,Five Seasons 持有的
中 国 传动 1,208,577,693 股股份(占中国传动总股本 约 73.91% )中,尚有
146,842,880 股股份(占中国传动总股本约 8.98%)处于质押状态;Five Seasons
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起 5 个
工作日内,将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手
续,保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形,不存在禁止转让、
限制转让的协议、承诺或安排,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外,交易对方 Five Seasons 持
有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此,在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,本次交易资产过户或者转移不
存在重大法律障碍。但若上述内容不能得到有效执行,或因各方未能在交割前及
时完成上述股份的质押注销登记手续,则依然存在因上述股份质押的情形而导致
标的资产无法及时过户给新光圆成的风险。
(十一)标的公司尽职调查受限引致的风险
    本次交易通过公开市场协议收购及要约收购的方式进行,标的公司为香港联
交所上市公司,其商业惯例、信息披露规范、公司管理制度及法律环境等方面的
要素与国内资本市场的相关要求存在一定的区别。同时,本次交易实施前上市公
司未持有标的公司股份,与标的公司不存在股权控制关系。
    受上述因素的制约,标的公司及其管理层在部分尽职调查领域无法向公司及
中介机构提供完整的信息,在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合上市公司
及相关中介机构执行全面的尽职调查程序,因此上市公司及相关中介机构只能以
受限的方式履行尽职调查程序,故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解
和排查,存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
(十二)交易排他期到期的风险
    根据新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons 于 2018 年 1 月 17 日签署的
《谅解备忘录》,季昌群先生、Five Seasons 同意自《谅解备忘录》签署之日六个
月内不会向新光圆成以外的人士处置任何其所直接或间接持有的高速传动股份
或就该等股份与任何新光圆成以外人士进行洽商。根据新光圆成与季昌群先生于
2018 年 4 月 24 日签署的《谅解备忘录补充协议》,以及新光圆成与丰盛控股、
Five Seasons 于 2018 年 4 月 24 日签署的《诚意金协议》,各方同意将交易排他期
延长至 2018 年 9 月 30 日;根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 签署的《框
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
架协议》,各方同意将交易排他期维持为 2018 年 9 月 30 日。
    如新光圆成在 2018 年 9 月 30 日前未能与交易对方签署正式买卖协议,而新
光圆成未能就延长排他期与交易对方达成一致意见,则新光圆成将面临排他期到
期的风险,届时丰盛控股、Five Seasons 将不再受到双方约定的排他期内的各项
限制。
二、本次交易完成后的业务风险和财务风险
(一)宏观环境及行业相关风险
    1、宏观经济周期风险
    标的公司所属的装备制造业与宏观经济密切相关。持续健康稳定的经济增长
是该行业不断发展的基础,如果经济增速放缓或出现衰退,下游企业对齿轮传动
设备的需求下降,从而使标的公司盈利能力面临较大不确定性。
    2、行业政策风险
    近年来风电行业的快速发展与国家对可再生能源尤其是风电行业的政策支
持密不可分。《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力
发电上网电价政策的通知》等法规政策的相继颁布以及对风电上网电价保护、风
电强制并网及各项税收优惠政策的实施,促进了风电行业的快速发展。然而,随
着风电行业的过度发展以及风电并网消纳矛盾的逐渐凸显,2009 年国家发改委
颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,
要求解决风电设备行业产能过剩和重复建设状况,控制风电装备产能的盲目扩
张,风电行业进入调整期。
    2013 年以来,随着国家对风电行业发展的宏观调控政策的调整,《可再生能
源发展“十二五”规划》、《关于做好 2013 年风电并网和消纳工作的通知》、《2014
年能源工作指导意见》、《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》等政策相
继实施,为风电行业的发展奠定了基础,同时随着特高压输电网络的逐步建设完
成,风电并网消纳问题得到很大程度的改善。
    尽管目前风电行业相关政策较为稳定,但若未来国家减少或取消对风电行业
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
的相关支持政策,则可能对标的公司的业务开展产生不利影响,进而影响标的公
司的盈利能力。
(二)财务风险
       1、应收账款回收风险
    根据标的公司公开披露的 2016 年度和 2017 年度报告,标的公司 2016 年末
及 2017 年末贸易应收款项及应收票据余额分别为 696,494.4 万元和 651,525.9 万
元,占标的公司 2016 年末及 2017 年末资产总额比例分别为 26.49%和 23.75%。
其中 2017 年末账龄 1 年以内的贸易应收款项及应收票据余额占比为 92.26%,账
龄 1 年以上的贸易应收款项及应收票据余额占比为 7.74%,标的公司 2017 年末
贸易应收款项及应收票据减值余额 57,609.8 万元。随着业务规模的扩大,标的公
司的贸易应收款项及应收票据余额可能会进一步扩大,可能面临一定的回收风
险。
       2、存货跌价风险
    标的公司为装备制造企业,期末存货余额较大。截至 2016 年末和 2017 年末,
标的公司存货账面价值分别为 231,157.4 万元和 241,577.7 万元。2016 年度和 2017
年度,标的公司存货周转率分别为 2.73 和 2.57,存货周转率较为稳定。若标的
公司因经营不善、技术淘汰或者其他非人为因素使存货效用降低,则标的公司将
面临计提大额存货跌价准备的风险,可能对标的公司当年盈利能力产生一定的影
响。
       3、短期偿债风险
    标的公司负债中以流动负债为主,截至 2016 年末和 2017 年末,标的公司流
动负债总额分别为 1,349,545.1 万元和 1,344,124.2 万元,占负债总额的比例分别
为 89.64%和 81.65%。标的公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票
据等。2016 年末和 2017 年末,标的公司的流动比率分别为 1.29 和 1.34,偿债能
力相对稳定,但若标的公司经营不善或未能及时收回应收款项,则可能对标的公
司的偿付能力有一定的影响。
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    4、营业收入及利润波动风险
    2016 年度和 2017 年度,标的公司营业收入分别为 896,604.9 万元和 824,191.4
万元,其中风电齿轮传动设备板块营业收入分别为 736,228.7 万元和 680,341.7
万元,保持较高水平,2017 年度略有下降。标的公司的营业收入主要来源于风
电齿轮传动设备板块的销售收入,若未来风电行业发展减慢,对上游风电设备制
造行业需求不足,则可能对标的公司的营业收入及盈利能力产生一定的影响。
    5、商誉减值风险
    根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》的规定,本次交易构成
非同一控制下的企业合并,新光圆成及其下属公司在购买日应当按照合并中取得
的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并
成本与可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉或计入当期损益。
    由于本次交易完成后标的公司将被纳入上市公司合并范围,若最终收购价格
较其归母净资产溢价较高,则本次交易完成后上市公司合并报表层面可能会形成
较大金额的商誉,若标的公司业务未达预期,则有可能面临减值风险。
    6、资产权属瑕疵引致的风险
    根据中国传动提供的资料及相关说明,截止本预案出具之日,中国传动及下
属子公司存在部分生产经营用地、用房尚未办理国有土地使用权证/房屋所有权
证/不动产权证的情况。虽然部分权属证书的办理程序正在履行中,但若后续因
存在各项潜在瑕疵或其他不可抗力等因素导致标的公司无法及时取得相关权属
证件,则标的公司面临被有权主管部门行政处罚或责令搬迁的风险,并进一步影
响正常生产经营的开展。
(三)业务经营的风险
    1、行业集中风险
    报告期内,标的公司营业收入主要来源于风电齿轮传动设备板块的销售收
入。2016 年度和 2017 年度,标的公司风电齿轮传动设备板块的销售收入分别为
736,228.7 万元和 680,341.7 万元,占当期营业收入总额的比例分别为 82.11%和
82.55%,保持较高水平,标的公司开展业务面向行业较为集中。未来一段时间内
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
标的公司风电齿轮传动设备业务仍将存在一定的行业集中度,若未来风电行业整
体不景气,则可能影响标的公司的持续盈利能力。
    2、风电行业增长放缓的风险
    由于标的公司主要营业收入来源于风电齿轮传动设备的销售,因此风电行业
的健康持续发展对标的公司营业收入的稳定增长有较大的影响。我国风电行业的
发展依赖于国家相关政策的支持。我国《可再生能源法》等法律法规的相继实施
以及可再生能源配额等相关制度的陆续推出,从立法层面为风电行业的发展确立
了一系列政策支持,包括强制性并网及全额收购风电场发电量、上网电价溢价、
增值税退税 50%的税收优惠等支持政策,同时国家能源局与国家电网亦持续建设
特高压输电网络以解决风电并网消纳问题。若我国政府未来更改或取消目前对风
电行业的支持政策,风电行业的发展可能受到一定的限制,进而影响到上游风电
设备制造行业,从而影响标的公司的业务开展、经营业绩和财务状况。
    3、行业竞争加剧的风险
    标的公司在国内和国际市场均面临激烈的竞争。在国内市场,虽然标的公司
已占据国内风电齿轮传动设备较高比例的市场份额(不含直驱类齿轮产品),但
一些大型机械传动设备生产商仍具有一定的竞争力。规模较大的境内和海外竞争
对手可能在资金、技术、产品质量、规模经济和品牌知名度等方面较标的公司拥
有竞争优势。除风电齿轮箱外,标的公司在传统齿轮行业和其他领域也面临较为
激烈的竞争。竞争环境若出现不利的变动可能导致标的公司的产品销售量和销售
价格下降,从而影响标的公司经营业绩。
    4、新技术替代风险
    近年来,不需安装齿轮箱的永磁直驱风力发电机加快进入商业应用领域,如
果这种产品能在技术和成本上有实质性突破,有可能会对风电齿轮箱的市场需求
产生影响,进而导致标的公司的主要产品的销售量下降,对标的公司的盈利能力
有一定的影响。
    5、客户集中风险
    标的公司营业收入主要来自风电齿轮传动设备的销售,其主要客户均为国内
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
外大型风电整机生产商。2016 年度、2017 年度,标的公司对前五名客户的销售
收入占标的公司当年销售收入的比例分别为 65.4%、64.9%。尽管标的公司的主
要客户均为如 GE、东方电气等国内外实力较强的企业,且标的公司与其均建立
了良好的长期合作关系,但若未来标的公司与该等客户出现合作不畅的情况,或
该等客户选择其他的设备供应商或该等客户无法有效建立发电网络,则标的公司
将面临订单减少风险,从而影响标的公司的持续盈利能力。
    6、海外市场拓展风险
    标的公司与国外知名风电整机生产商 GE 建立了长期战略合作关系,双方共
同研发适用于不同运行环境和技术参数的风电齿轮箱传动设备,主要用于 GE 在
北美地区销售的风电整机设备。同时,标的公司亦与 VESTAS、ALSTOM 等知
名企业建立了良好合作关系。报告期内,GE 是标的公司海外市场的主要客户,
尽管标的公司来自于 GE 的风电齿轮传动设备订单稳定,但标的公司未来若与
GE 合作出现问题,则短期内可能会影响标的公司的盈利能力。
    7、管理层离任的风险
    根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原
管理团队管理下运营。因此,管理团队的能力对于本公司后续运营至关重要,尤
其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。若本次交易
完成后,核心管理层在聘用期限内离任或退休,将对标的公司的管理和运营带来
不利影响。
    8、安全生产及环境保护的风险
    根据公开披露的信息,标的公司通过多种手段减少生产过程中污水、固体废
弃物、废气及温室气体的排放,其环境管理体系符合 ISO14001:2015 环境管理
体系认证,报告期内亦未发生重大安全事故。但若未来发生相关安全生产及环保
事故,则不排除被有权主管部门行政处罚的风险,并对标的公司业绩产生一定的
影响。
    9、突发事件引起的经营风险
    突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响,如处理不当,可能带来
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
经营上的风险。尽管标的公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机
制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案,明确
责任人,规范处理程序,确保突发事件得到及时妥善处理。若未来发生突发事件,
处理不当则可能引发经营风险。
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
    公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。
(二)并购整合的风险
    本次交易完成后,中国传动将成为上市公司的控股子公司。本次重组前,公
司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理体系等方面存在差异,
将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资
产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司的生产经营和业绩提升将受到
一定影响,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益,存在一
定风险。
(三)股票质押的风险
    截至本预案出具之日,新光集团持有公司有限售条件流通股 1,134,239,907
股,占公司总股本 62.0455%,已累计质押公司有限售条件流通股 1,100,201,934
股,占其持有公司股份的 96.9990%,占公司股份总数的 60.1835%。目前新光集
团的相关债务均正常履约。但若未来上市公司股价发生大幅波动,仍有可能存在
控股股东已质押股票被强制平仓的风险。
(四)汇率波动导致的风险
    我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
制度。人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系的影响。未来
人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异,将对标的公司的经营
业绩产生一定影响。标的公司 2016 年度和 2017 年度汇兑差额净额分别为
10,667.5 万元和-3,005.3 万元,汇率波动对标的公司经营业绩产生一定影响。
    本次交易的拟定价格为每股待售股份人民币 9.99 元至 11.25 元,对应中国传
动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-约 184 亿元,新光圆成最终收购股份的数
量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准,并在重组报告书中予
以披露。本次交易可能要约将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价格
的确定。若未来人民币兑换港币汇率价格发生波动,则可能导致本公司就本次交
易支付的具体款项金额发生变动。
(五)其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                      第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
(一)本次交易的背景
    1、在国家政策大力鼓励下,装备制造业迎来了新的历史发展机遇
    装备制造业是为国民经济发展提供技术装备的基础性、战略性产业。近年来,
为进一步推动装备制造业的健康快速发展,国家及地方政府陆续推出多项支持高
端装备制造业的引导政策,为产业发展营造了良好的外部环境。如《“十三五”
国家战略性新兴产业发展规划》将高端装备制造业列为战略性新兴产业之一,提
出“推动产业链全球布局,在高端装备、新一代信息技术、新能源等重点领域,
针对重点国家和地区确定不同推进方式和实施路径,推动产业链资源优化整合…
支持产业链‘走出去’…推动高端装备、新一代信息技术等领域龙头企业海外拓
展”;《中国制造 2025—能源装备实施方案》提出“2020 年前…基本形成能源装
备自主设计、制造和成套能力,关键部件和原材料基本实现自主化…能源装备制
造业成为带动我国产业升级的新增长点。电力装备等优势领域技术水平和竞争力
达到国际领先,形成一批具有自主知识产权和较强竞争力的装备制造企业集团”。
在国家政策的引导下,未来装备制造业存有较大的发展潜力,同时产业结构也将
优化,装备制造业迎来了新的历史发展机遇。
    2、上市公司现有机械制造业务发展空间有限
    上市公司主营业务为房地产开发和商业经营为主,回转支承等精密机械制造
为辅的双主业模式。在精密机械制造业务方面,公司是集研发、设计和制造于一
体的专业化回转支承生产厂家,隶属于工程机械配套件行业,是装备制造的一个
重要分支。一直以来,装备制造业是上市公司大力发展的主业之一,但业务规模
相对较小,2016 年度、2017 年度公司机械制造业务实现收入分别为 16,918.07
万元、35,180.40 万元,占公司主营业务收入的比例分别为 4.53%、17.52%。
    近年来,随着国家不断出台鼓励政策,装备制造业迎来了新的历史机遇,但
受限于公司现有机械制造业务竞争力有限,公司在装备制造领域发展空间有限。
                               新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
为提升公司装备制造业务竞争力,确保上市公司装备制造业务的持续经营和健康
发展,上市公司亟需在原有机械制造业务基础上,拓宽业务范围,延伸业务领域,
实现公司在装备制造领域产业转型升级和可持续发展。
       3、中国传动为全球风力发电传动设备龙头企业,技术实力雄厚、资产质量
高、盈利能力强
       中国传动主要从事应用于工业用途的各种机械传动设备的研发、生产及销
售,主要产品为风电齿轮传动设备、工业齿轮传动设备等。
       (1)中国传动为全球风力发电传动设备龙头企业
       中国传动是全球风力发电传动设备的领先供应商,致力于为全球风电用户提
供最佳的增值解决方案,凭借优质的产品及良好的服务受到了海内外客户的广泛
认可及信赖。中国传动拥有强大的客户组合,全球前十五大风电整机制造商(2017
年合计新增装机容量占全球市场比例为 90.8%1)中,GE、广东明阳、Senvion、
Suzlon、国电联合、重庆海装、远景能源、上海电气、东方电气等均为中国传动
的主要客户;同时,中国传动与其他主要风电整机制造商如 VESTAS 等也建立
合作关系。
       (2)中国传动工业齿轮传动设备业务增长强劲
       在工业齿轮传动设备领域,中国传动以节能环保为主线,凭借自主开发研制
出具有国际竞争力的标准化及模块化产品,大力开发新市场,拓展新行业。同时,
中国传动加强向客户提供系统解决方案,协助客户在不增加资本开支的同时提升
现有的生产效率。在轨道机车齿轮传动设备领域,中国传动研发生产的高速机车、
地铁和城市轻轨传动设备已获得 IRIS(国际铁路行业标准)认证证书,目前产
品已成功应用在北京、上海、深圳、香港、新加坡、巴西、印度、墨西哥、突尼
斯及澳大利亚等轨道交通传动设备上。2017 年中国传动工业齿轮传动设备实现
销售收入 100,100.4 万元,同比增长 28.50%。
       (3)中国传动牵头国家级科研计划,研发实力雄厚
       风力发电设备对齿轮箱的质量和精密度等一系列技术指标要求很高,国内仅
1
    数据来源:国际权威风电研究机构全球清洁能源资讯公司 FTI 发布的《2017 全球风电装机统计年报》。
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
有部分风电传动设备生产商的工艺水平能够达到国际标准。中国传动产品已覆盖
750KW、1.5MW、2MW 及 3MW 风电传动设备,并更进一步优化了 5MW 和 6MW
的风力发电齿轮传动设备,产品质量已通过了众多国内外知名风电整机生产商的
检验。
    面对海上风电市场良好的发展潜力,中国传动积极牵头承担国家科技支撑计
划重大专案 7MW 级风电齿轮箱及主轴轴承产业化关键技术研发,在行业内继续
保持全球最具品质的传动设备齿轮供应商地位。此外,为顺应节能减排、支持可
再生能源政策,中国传动研发了全球首台电驱动高速行星齿轮调速系统产品,为
行业带来更优化的解决方案。
    (4)中国传动资产质量较高、盈利能力较强
    截至 2017 年末,中国传动资产总额 2,743,817.5 万元,净资产 1,097,600.1
万元;2016 年度,中国传动实现收入 896,604.9 万元,实现母公司拥有人应占年
内溢利 110,899.5 万元;2017 年度,中国传动实现收入 824,191.4 万元,模拟资
产剥离完成以后的拥有人应占备考溢利净额为 94,397.9 万元(未经审核)。整体
资产质量较高、盈利能力较强。
    4、我国能源结构清洁化仍存较大提升空间,风电市场增长潜力广阔
    随着国际社会对能源安全、生态环境、气候异常等问题的日益重视,减少化
石能源燃烧,加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普遍共识和一致行
动。近年来,我国对清洁能源领域的重视度不断提升。《能源发展“十三五”规
划》中指出,中国煤炭占终端能源消费比重高达 20%以上,高出世界平均水平
10 个百分点。未来我国的能源清洁化改进还存在较大潜力。
    风能作为一种无污染、可再生的清洁能源也越来越受到人们的关注,并在过
去几十年中成为发展最快的清洁能源行业之一。全球风能理事会的数据显示,
2017 年中国风电年发电量占全部发电量之比为 4.8%,低于同期欧盟区域的
11.6%,未来发展潜力较大,前景广阔。
    根据《能源发展“十三五”规划》,我国将把发展清洁低碳能源作为调整能
源结构的主攻方向,进一步提高可再生能源发展质量和在全社会总发电量中的比
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
重。其中,风电作为重点发展的清洁能源种类之一,预计 2020 年其装机规模将
达到 2.1 亿千瓦以上,较“十二五”规划结束时的装机规模将增长约 60%。国家
《2017~2020 年风电新增建设规模方案》指出,风电年均新增规模在 25GW 以上,
同时《风电发展“十三五”规划》明确提出,到 2020 年,全国海上风电开工建
设规模达到 1,000 万千瓦,力争累计并网容量达到 500 万千瓦以上,海上风电将
是风电产业未来发展方向。
    此外,随着清洁能源消纳政策的推进,弃风限电现象得到逐步改善。根据国
家能源局统计,仅 2018 年一季度全国弃风电量同比减少 44 亿千瓦时,全国平均
弃风率同比下降 8 个百分点,实现了全国弃风电量和弃风率“双降”。
    标的公司作为全球风电传动设备的领先供应商,各类产品生产技术已达到国
际先进水平。而随着《能源发展“十三五”规划》的有序推进、风电装机容量稳
步增长、弃风限电现象的逐步改善,中国传动有望面临更加广阔的业务发展空间,
进一步巩固并扩大其作为行业龙头的领先优势。
(二)本次交易的目的
    1、优化上市公司现有业务结构,有利于促进公司装备制造业务转型升级
    上市公司原有精密机械制造业务与标的公司同属于装备制造业,主要产品的
应用领域具有一定的重合性。本次交易完成后,上市公司在原有精密机械制造业
务基础上将新增风电齿轮、工业齿轮及轨道机车齿轮等传动设备的研发、生产与
销售业务。通过本次交易,上市公司业务结构将得到优化,拓宽了业务范围,延
伸了业务领域,上市公司在产融结合、国际化经营方面将得到有力提升,并将逐
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
步完善公司在设备制造行业的战略布局,有利于公司装备制造业务转型升级。
    2、有利于进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力
    本次交易标的公司为风力发电传动设备龙头企业,技术实力雄厚、资产质量
较高、盈利能力较强。2016 年度,中国传动实现收入 896,604.9 万元,实现母公
司拥有人应占年内溢利 110,899.5 万元;2017 年度,中国传动实现收入 824,191.4
万元,模拟资产剥离完成以后的拥有人应占备考溢利净额为 94,397.9 万元(未经
审核)。通过本次交易,改变上市公司主要依赖房地产业务的局面,夯实并大幅
提高了公司装备制造板块业务盈利能力,进一步拓展上市公司盈利来源并增强可
持续发展能力,为广大中小股东的利益提供更为稳定、可靠的业绩保证。
二、本次交易的决策过程
(一)本次交易已履行的决策过程
    2018 年 6 月 30 日,公司召开第四届董事会第二十三次会议通过本次重组预
案及相关议案,并与交易对方签署了本次交易的《框架协议》。
(二)本次交易尚需履行的程序及先决条件
    1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效;
    2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5
条公告草稿;
    3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由
相关反垄断监管机构正式接受,待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相
关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批,或者在相关反垄断监管机构审批的
相关法定期限到期后,已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构
审批,无论是有条件通过还是无条件通过,且通过审批的条款令买方满意;
    4、已经按照买方可合理接受的条款,从中国国家发展和改革委员会(或其
授权的地方机构)、中国浙江省商务厅(或者其授权部门)、深圳证券交易所和
中国国家外汇管理局(或其授权的地方机构)就外汇事务批准的合格银行以及任
何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
银行等进行了必要的备案和登记,并向其发出了必要的通知,所有这些授权、批
准、备案和登记在交割时仍然完全有效,且相关机构或第三方未作出撤销或者不
再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示;
    5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准;
    6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准;
    7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、
完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形,
会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反;
    8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务;
    9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不
利变更(《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外);
    10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不
超过 10 个交易日外,中国传动的股份维持于联交所上市;
    11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之
上市地位存在异议,亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影
响之事件;
    12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导
致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买
卖(由买方主动提出申请的情况除外);
    13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或
调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制;以及
    14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
    以上先决条件能否满足存在不确定性,公司提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
    收购方:新光圆成股份有限公司
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    标的公司:China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.(中国
高速传动设备集团有限公司)
    交易对方:本次交易中,协议收购的交易对方为 Five Seasons,触发无条件
强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本
次协议收购持有之股份以外股份的全体股东,具体以接受要约的结果为准。
    收购方式:根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 签署的《框架协议》,新
光圆成拟以现金方式收购 Five Seasons 所持有的中国传动 833,998,694 股
-1,208,577,693 股股份,占中国传动全部已发行股本约 51.00%-73.91%。新光圆成
最终收购股份的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
    根据香港证监会颁布的《收购守则》,上述协议转让完成后,新光圆成须就
中国传动全部已发行股份(不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份)作
出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国
传动在香港联交所的上市地位。
    交易对价:本次交易中,新光圆成协议收购中国传动约 51.00%-73.91%股权
的拟定交易价格为人民币 9.99 元/股-11.25 元/股,新光圆成最终收购价格将以交
易双方签署的正式买卖协议为准;可能要约的价格将根据《收购守则》的要求并
按等同于协议收购价格的原则,且在中国传动根据《收购守则》规则第 3.5 条的
要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下,并在遵守《收购守则》
及香港证监会的要求的前提下,拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股
息金额相应减少,最终可能要约的价格将根据《收购守则》在中国传动及新光圆
成需要就本次全面要约向市场发出的联合公告(即 3.5 公告)中披露。
    交易的先决条件:本次交易仅在先决条件获满足或(倘适用)豁免后,方可
正式实施,本次交易的先决条件请参见本节“二、本次交易的决策过程”之“(二)
本次交易尚需履行的程序及先决条件”。
四、本次交易对上市公司的影响
    本次交易为上市公司支付现金收购资产,不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后,上市公司股权结构不会发生变化。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    本公司目前尚未完成对标的公司的收购,难以获得标的公司按照中国企业会
计准则编制的详细财务资料并进行审计,亦无法编制备考合并财务报告。通过本
次交易,上市公司将获得优质的装备制造相关资产,上市公司业务结构将得到优
化,拓宽了业务范围,延伸了业务领域,将逐步完善公司在装备制造行业的战略
布局,改变上市公司主要依赖房地产业务的局面,夯实并大幅提高了公司装备制
造板块业务盈利能力,进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发展能力。
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                     第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
公司名称             新光圆成股份有限公司
公司曾用名称         马鞍山方圆回转支承股份有限公司
股票简称             新光圆成
证券代码             002147.SZ
上市交易所           深圳证券交易所
成立日期             2003 年 7 月 25 日
注册资本             182,807.6415 万元
法定代表人           周晓光
注册地址             安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路
通讯地址             安徽省马鞍山市经济技术开发区超山西路
董事会秘书           杨畅生
统一社会信用代码     91340500752955344U
联系电话             0555-3506934
传真                 0555-3506930
电子信箱             3506934@163.com
                     生产、销售回转支承、机械设备、锻压设备;销售金属制品、建材;
                     技术咨询服务;劳动服务;经营本企业自产产品及技术的出口业务
                     和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,
经营范围             但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;房地产开发
                     和经营;市场开发管理、商铺租赁;建材、装饰材料批发零售;房
                     产信息中介,装饰工程设计。(依法须经批准的项目,经相关部门
                     批准后方可开展经营活动)
二、公司设立及股本变更情况
       公司的前身马鞍山方圆回转支承有限责任公司由钱森力等 49 名自然人以现
金出资设立,注册资本 500 万元。经 2006 年 11 月 28 日方圆有限股东会决议和
2006 年 12 月 15 日公司创立大会决议批准,由方圆有限原有股东(钱森力等 49
名自然人)作为发起人,以经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计的方圆有限
截至 2006 年 11 月 30 日净资产 6,758.59 万元为基数,扣除因折股应代扣代缴的
个人所得税后的余额 5,808.59 万元,按 1.1064:1 的比例折合 5,250 万股,方圆
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
有限整体变更为股份公司。
    2006 年 12 月 30 日,经公司 2006 年第一次临时股东大会同意,钱森力等 61
名自然人对公司进行增资,新增注册资本 1,750 万元,增资后公司股本总额为
7,000 万元。
    经中国证监会证监发行字【2007】182 号文《关于核准马鞍山方圆回转支承
股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准,公司于 2007 年 7 月 24 日首次公
开发行人民币普通股 2,400 万股,发行价格为 8.12 元/股。公开发行后公司股本
总额为 9,400 万股。经深圳证券交易所《关于马鞍山方圆回转支承股份有限公司
人民币普通股股票上市的通知》(深证上【2007】119 号)同意,公司发行的人
民币普通股股票于 2007 年 8 月 8 日起在深圳证券交易所上市。
    公司于 2008 年 4 月 8 日召开 2007 年度股东大会,审议通过了公司 2007 年
度利润分配方案,决定按照每 10 股转增 10 股的比例,以资本公积金转增股本,
共转增 9,400 万股。转增完成后,公司股本总额增加至 18,800 万股。
    公司于 2009 年 4 月 25 日召开 2008 年度股东大会,审议通过了公司 2008
年度利润分配方案,决定按照每 10 股转增 2 股的比例,以资本公积金转增股本,
共转增 3,760 万股。转增完成后,公司股本总额增加至 22,560 万股。
    公司于 2010 年 9 月 26 日收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股
份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2010】1325 号),核准公司非
公开发行不超过 3,600 万股新股。公司实际发行人民币普通股 32,921,810 股,募
集资金总额人民币 399,999,991.50 元,扣除各项发行费用人民币 10,752,464.15
元,实际募集资金净额人民币 389,247,527.35 元,其中新增注册资本人民币
32,921,810.00 元,增加资本公积人民币 356,325,717.35 元。2010 年 11 月 3 日,
本次发行的新增股份在深圳证券交易所上市。
    公司于 2016 年 3 月 7 日收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股
份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可【2016】430 号),核准公司向新光控股集团有限公司发行
872,492,236 股股份、向虞云新发行 96,943,581 股股份购买相关资产,同时,非
公开发行不超过 208,333,333 股新股募集配套资金。2016 年 4 月 18 日,公司购
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
买相关资产非公开发行的新增股份 969,435,817 股在深圳证券交易所上市。本次
重大资产重组中,公司实际发行人民币普通股 178,255,000 股用于募集配套资金,
募集资金总额人民币 2,737,996,800 元,扣除各项发行费用人民币 71,348,207 元,
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 2,666,648,593 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
178,255,000 元,增加资本公积人民币 2,488,393,593 元。2016 年 7 月 15 日,募
集配套融资发行的新增股份在深圳证券交易所上市。
    新光圆成于 2017 年 9 月 7 日召开 2017 年第三次临时股东大会,审议通过了
公司 2017 年半年度利润分配方案,决定按照每 10 股转增 3 股的比例,以资本公
积金转增股本,共转增 421,863,788 股。转增完成后,公司股本总额增加至
1,828,076,415 股。
    截至 2017 年 12 月 31 日,公司股权结构如下:
                类型                          数量(股)                占比
 有限售条件流通股份                                  1,291,092,072           70.63%
 无限售条件流通股份                                   536,984,343            29.37%
              合   计                                1,828,076,415         100.00%
三、最近六十个月控制权变动情况
(一)2013 年 4 月,上市公司变更为无实际控制人
    2007 年 8 月 8 日,公司在深圳证券交易所首次公开发行上市,钱森力、余
云霓和王亨雷作为公司的股东,合计持有公司 33.20%股份,并且钱森力任公司
董事长、总经理,余云霓任公司副董事长、副总经理,王亨雷任公司董事、副总
经理,是公司共同控制关系的控股股东、实际控制人、一致行动人。
    2013 年 4 月 23 日,钱森力、余云霓和王亨雷签署共同控制关系解除的声明,
钱森力、余云霓和王亨雷解除一致行动关系,三人之间不存在关联关系。同时,
随着公司的发展,股份锁定承诺的到期,钱森力已卸任公司总经理,余云霓卸任
公司副总经理,王亨雷已辞去公司职务。公司第一大股东钱森力持股比例未超过
50%,可以实际支配公司股份表决权也未超过 30%,对公司股东大会决议不足以
产生重大影响;钱森力和余云霓虽仍为公司董事,但由于公司董事会总人数为 7
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
人,且表决方式为表决票表决,故他们对公司董事会无实际控制权。根据上述情
况经审慎判断,公司不存在对公司有实际控制权的自然人、法人或其他组织。因
此,自 2013 年 4 月 23 日至 2016 年 4 月,公司无控股股东,也无实际控制人。
(二)2016 年 4 月,上市公司实际控制人变更为周晓光、虞云新夫
妇
     2016 年 1 月 12 日,公司召开 2016 年第一次临时股东大会,审议通过了重
大资产重组的相关议案,公司拟通过发行股份的方式向新光集团、自然人虞云新
购买其合计持有的浙江万厦 100%股权和新光建材城 100%股权。2016 年 4 月,
公司实施上述重大资产重组,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就公司
本次发行股份事项出具了《股份登记申请受理确认书》,新增股份于 2016 年 4
月 18 日在深圳证券交易所上市。上述重组完成后,新光集团成为上市公司控股
股东,周晓光、虞云新夫妇成为上市公司实际控制人。
     自此至今,上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。
四、最近三年重大资产重组情况
     2016 年 3 月 7 日,公司收到中国证监会《关于核准马鞍山方圆回转支承股
份有限公司向新光控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》(证监许可【2016】430 号),核准公司向新光控股集团有限公司发行
872,492,236 股股份、向虞云新发行 96,943,581 股股份购买相关资产,同时,非
公开发行不超过 208,333,333 股新股募集配套资金。2016 年 4 月 18 日,公司购
买相关资产非公开发行的新增股份 969,435,817 股在深圳证券交易所上市。本次
重大资产重组中,公司实际发行人民币普通股 178,255,000 股用于募集配套资金,
募集资金总额人民币 2,737,996,800 元,扣除各项发行费用人民币 71,348,207 元,
实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币 2,666,648,593 元 。 其 中 新 增 注 册 资 本 人 民 币
178,255,000 元,增加资本公积人民币 2,488,393,593 元。
五、公司最近三年主要财务指标
     根据中勤万信出具的勤信审字【2017】第 11183 号《审计报告》、勤信审字
【2018】第 1067 号《审计报告》,上市公司 2015 年度、2016 年度和 2017 年度
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
主要财务指标如下:
(一)合并资产负债表主要数据
                                                                                 单位:万元
         项目            2017.12.31                2016.12.31               2015.12.31
总资产                      1,643,446.17              1,536,272.06               953,950.57
总负债                        812,776.45                796,879.78               714,717.14
净资产                        830,669.72                739,392.28               239,233.43
归属于母公司股东
                              803,192.09                736,716.27               236,907.87
的所有者权益
(二)合并利润表主要数据
                                                                                 单位:万元
         项目            2017 年度                 2016 年度                2015 年度
营业收入                      200,813.29                373,646.63               185,794.38
利润总额                      207,686.35                205,156.85                66,197.88
净利润                        156,936.44                151,983.92                49,577.33
归属于母公司股东
                              135,770.38                152,965.62                49,717.31
的净利润
(三)合并现金流量表主要数据
                                                                                 单位:万元
         项目            2017 年度                 2016 年度                2015 年度
经营活动产生的现
                             -194,564.09                 61,185.53                13,264.80
金流量净额
投资活动产生的现
                               15,499.01                -13,411.72              -102,077.11
金流量净额
筹资活动产生的现
                               17,789.94                185,006.55                85,650.96
金流量净额
现金及现金等价物
                             -161,295.57                232,786.70                -3,161.35
净增加额
(四)主要财务指标
         项目       2017 年度/2017.12.31      2016 年度/2016.12.31     2015 年度/2015.12.31
资产负债率                       49.46%                   51.87%                   74.92%
毛利率                           33.31%                   72.71%                   51.50%
每股收益(元/股)                     0.74                      0.94                     0.39
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
六、公司主营业务情况
    截至本预案出具之日,新光圆成的主营业务为房地产开发和商业经营为主、
回转支承等精密机械制造为辅的双主业模式。
    新光圆成的房地产开发业务集住宅、商业地产及旅游地产等综合性开发于一
体,开发的多个项目兼具了住宅、酒店式公寓、连锁超市、餐饮、娱乐、酒店等
多元化业态。公司的自持物业主要分布在义乌、东阳、金华等浙中地区城市,已
渐成规模和体系,具有绿色生态、人气汇集、商业配套等综合价值。
    新光圆成的精密机械制造产品包含多种规格回转支承产品、汽车涡轮增压器
关键零部件、环件、锻件、机械设备、液压设备及机械加工等。产品广泛应用于
建筑机械、工程机械、港口机械、冶金机械、轻工机械、清洁能源、风力发电、
太阳能发电、医疗 CT 和军工等领域。
七、公司控股股东及实际控制人
    截至本预案出具之日,新光集团直接持有上市公司 1,134,239,907 股,占公
司总股本的 62.05%,为上市公司控股股东,虞云新直接持有上市公司 126,026,655
股,占公司总股本的 6.89%,周晓光、虞云新夫妇同时持有新光集团 100%股权,
为公司实际控制人。
(一)公司与控股股东和实际控制人之间的关系
                                       周晓光
                                        51%
             虞云新     49%    新光控股集团有限公司           其他股东
             6.89%                     62.05%                  31.06%
                               新光圆成股份有限公司
(二)控股股东基本情况
公司名称              新光控股集团有限公司
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
公司类型           有限责任公司
成立日期           2004 年 3 月 10 日
营业期限           2004 年 3 月 10 日至 2024 年 3 月 9 日
注册资本           366,680 万元
法定代表人         周晓光
注册地址           浙江省义乌市青口工业区
主要办公地点       浙江省义乌市青口工业区
统一社会信用代码   91330782760197619N
                   机械制造销售;实业投资(不含证券、期货等金融业务,未经金
经营范围           融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
                   向社会公众集(融)资等金融业务);货物进出口、技术进出口。
(三)实际控制人情况
    截至本预案出具之日,周晓光、虞云新夫妇持有新光集团 100%股份,周晓
光、虞云新夫妇为上市公司实际控制人。
    周晓光,女,1962 年生,中欧 EMBA。担任新光圆成股份有限公司董事长、
浙江万厦房地产开发有限公司董事长、新光控股集团有限公司董事长、浙江新光
饰品股份有限公司董事长、上海富越铭城控股集团有限公司董事长、义乌市新光
小额贷款股份有限公司董事长、新光金控投资有限公司董事长兼总经理、浙江新
光红博文化产业投资有限公司董事长、新天国际经济技术合作(集团)有限公司
董事、东阳市晓云实业投资有限公司董事、浙江淘趣网络科技有限公司董事、新
疆天山天池富源文化旅游有限公司董事等职务。
    虞云新,男,1962 年生,大专学历,高级经济师。担任新光圆成股份有限
公司董事、总裁,浙江万厦房地产开发有限公司董事、总经理,浙江新光建材装
饰城开发有限公司董事、总经理,新光控股集团有限公司副董事长,金华欧景置
业有限公司执行董事、总经理,义乌世茂中心发展有限公司执行董事、总经理,
义乌万厦园林绿化工程有限公司执行董事、总经理,浙江森太农林果开发有限公
司董事长,东阳市晓云实业投资有限公司董事长,浙江新光饰品股份有限公司董
事,上海富越铭城控股集团有限公司董事,新天国际经济技术合作(集团)有限
公司董事,江苏新玖实业投资有限公司董事长,新疆天山天池富源文化旅游有限
公司董事,广州市盛世联市场经营管理有限公司董事长等职务。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
八、公司最近三年行政处罚或刑事处罚情况
    截至本预案出具之日,上市公司最近三年不存在重大行政处罚或刑事处罚的
情况。上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中
国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。
上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                         第三节 交易对方情况
一、交易对方概况
       新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 签署《框架协议》,新光圆成拟以现金方
式收购 Five Seasons 所持有的中国传动 833,998,694 股-1,208,577,693 股股份,占
中国传动全部已发行股本约 51.00%-73.91%。新光圆成最终收购股份的数量将以
交易双方签署的正式买卖协议为准。
       根据香港证监会颁布的《收购守则》,上述协议转让完成后,新光圆成须就
中国传动全部已发行股份(不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份)作
出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国
传动在香港联交所的上市地位。
       本次交易中,协议收购的交易对方为 Five Seasons,触发无条件强制现金要
约的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购
持有之股份以外股份的全体股东,具体以接受要约的结果为准。
二、交易对方的基本情况
(一)Five Seasons 基本信息
公司名称              Five Seasons XVI Limited
董事                  王波
注册地                英属维尔京群岛
                      Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town,
公司住所
                      Tortola, VG1110, British Virgin Islands
注册号
公司类型              股份有限公司
成立时间              2016年8月15日
       Five Seasons 为一家投资持股型企业,自成立以来股本结构未发生变化,控
股股东一直为丰盛控股。
                           新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(二)Five Seasons 最近两年主要财务指标
    根据 Five Seasons 提供的未经审计的财务报表,其母公司最近两年主要财务
指标如下:
    1、资产负债表主要数据
                                                                               单位:万元
             项目                              2017/12/31                2016/12/31
总资产                                                  1,092,579.11          1,092,576.58
总负债                                                  1,006,396.76          1,107,250.89
净资产                                                       86,182.35          -14,674.32
归属于母公司股东的所有者权益                                 86,182.35          -14,674.32
    2、利润表主要数据
                                                                               单位:万元
             项目                               2017 年度                2016 年度
营业收入                                                             -                   -
利润总额                                                    100,856.67          -14,674.32
净利润                                                      100,856.67          -14,674.32
归属于母公司股东的净利润                                    100,856.67          -14,674.32
(三)Five Seasons 股权结构图
    根据 Five Seasons 提供的资料,截至本预案出具之日,Five Seasons 的股权
结构如下:
                                          季昌群
                                                100%
                                      Magnolia Wealth
                    4.77%
                                    International Limited
                                               46.58%
                                     丰盛控股有限公司
                                       (0607.HK)
                                               100%
                                  Five Seasons XVI Limited
                          新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(四)Five Seasons 对外投资情况
       根据 Five Seasons 出具的说明,截至本预案出具之日,Five Seasons 除持有
中国传动 1,208,577,693 股股份外,不存在其他的对外投资。
(五)Five Seasons 控股股东丰盛控股的基本情况
       1、丰盛控股的基本信息
公司名称               Fullshare Holdings Limited(丰盛控股有限公司)
董事                   季昌群、施智强、王波、刘智强、邹小磊、曾细忠
注册地                 开曼群岛
                       Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman
公司住所
                       KY1-1111, Cayman Islands
公司类型               股份有限公司
成立时间               2002年3月18日
上市地                 香港联合交易所
证券代码               0607.HK
       2、丰盛控股最近两年主要财务指标
       根据丰盛控股公开披露的 2016、2017 年度报告,丰盛控股最近两年主要财
务指标如下:
       (1)合并资产负债表主要数据
                                                                              单位:万元
               项目                         2017/12/31                  2016/12/31
流动资产总额                                      3,163,052.40                2,847,712.80
非流动资产总额                                    2,279,312.90                1,993,558.70
流动负债总额                                      1,973,101.90                1,735,683.90
非流动负债总额                                     748,893.50                  474,220.60
权益总额度                                        2,720,369.90                2,631,367.00
母公司拥有人应占权益                              2,399,143.60                2,253,830.00
       (2)合并利润表主要数据
                                                                              单位:万元
               项目                         2017 年度                   2016 年度
                          新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
              收入                                       1,102,645.70                  431,142.30
          除税前溢利                                       311,289.10                  374,320.20
           年内溢利                                        213,646.40                  300,228.40
  母公司拥有人应占年内溢利                                 226,745.30                  308,601.90
    (3)合并现金流量表主要数据
                                                                                    单位:万元
               项目                                2017 年度                    2016 年度
经营活动所得现金净额                                         198,179.90                 108,553.30
投资活动所用现金净额                                        -503,668.00                   -46,458.10
融资活动所得现金净额                                         448,898.20                 201,912.90
现金及现金等价物增加净额                                     143,410.10                 264,008.10
汇率变动的影响净额                                             -7,649.00                   -1,656.40
年末现金及现金等价物                                         522,167.90                 386,406.80
    3、丰盛控股股权结构图
    根据公开信息查询,截至 2017 年 12 月 31 日,丰盛控股的股权结构如下:
                                                      季昌群
                                                               100%
                                                  Magnolia Wealth
                                4.77%
                                                International Limited
                                                             46.58%
                                                 丰盛控股有限公司
                                                   (0607.HK)
    4、丰盛控股对外投资情况
    根据丰盛控股公开披露的2017年报,截至2017年12月31日,除持有Five
Seasons100%股权外,丰盛控股其他主要对外投资情况如下:
                                                               已发行股本      占用权益
         公司名称                       注册地                                               主要业务
                                                               /注册资本         比例
Rich Unicorn Holdings Limited     英属维京群岛            1,042,956,000 港币    100%         投资控股
                                                                                            房地产发展
南京丰盛大族科技股份有公司               中国                3 亿元人民币       100%
                                                                                              及投资
                            新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
  江苏安家利置业有限公司               中国          3.5 亿元人民币    100%     物业发展
FIVE SEASONS VI PTY. LTD.           澳大利亚            100 澳元       100%       旅游
SPARROW EARLY LEARNING
                                    澳大利亚         51,871,919 澳元    97%     教育服务
       PTY LTD
                                                                                文化及旅游
 五季文化旅游发展有限公司              中国          200 万元人民币     45%
                                                                                  服务
  Fullshare Value Fund I L.P.       开曼群岛        270,996,504 美元   50.39%     投资
                                                                                开发和销售
衍生集团(国际)控股有限公司        开曼群岛        109,350,800 港元    23%
                                                                                  保健品
南京建盛房地产开发有限公司             中国         5,000 万元人民币    35%     物业发展
三、交易对方与上市公司之间关联关系情况
    根据Five Seasons出具的说明,截至本预案出具之日,Five Seasons与上市公
司不存在关联关系。
四、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
    根据Five Seasons出具的说明,截至本预案出具之日,Five Seasons不存在向
上市公司推荐董事或者高级管理人员的情形。
五、交易对方最近五年合法合规情况
    根据交易对方的确认以及交易对方出具的《承诺函》,Five Seasons最近五年
内均未受过重大刑事处罚、证券市场相关的行政处罚,不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的情况。
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
    根据公开披露信息的查询及交易对方的确认及承诺函,Five Seasons及其主
要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务或未履行公开披露承诺的情
况,且不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪
律处分的情况。
                          新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                      第四节 标的资产基本情况
一、公司概况
                China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.(中国高速传动设
公司名称
                备集团有限公司)
成立日期        2005 年 3 月 22 日
公司类别        于开曼群岛注册成立的有限公司
法定股本        3,000 万美元
已发行股份      1,635,291,556 股(每股面值 0.01 美元)
                胡曰明、陈永道、汪正兵、周志瑾、胡吉春、郑青、袁志平、陈友正、蒋
董事
                建华、江希和、Nathan Yu Li
注册号
香港办公地点    香港铜锣湾告士打道 262 号中粮大厦 13 楼 1302 室
上市地          香港联合交易所
证券代码        0658.HK
主营业务        生产及销售齿轮传动设备产品
二、历史沿革
(一)中国传动注册成立
       2005年3月22日,中国传动在开曼群岛注册成立。中国传动于注册成立当日,
其法定股本为900,000美元,分为90,000,000股每股面值0.01美元的股份。
(二)上市前股本变动
       2007年6月8日,中国传动的法定股本由900,000美元(分为90,000,000股每股
面值0.01美元的股份)增至30,000,000美元(分为3,000,000,000股每股面值0.01美
元的股份)。
(三)中国传动上市
       2007年7月4日,中国传动在香港联交所主板上市,发行股票300,000,000股,
每股最高发行价7.08港元,共募集资金21.24亿港元。
       发行完成后,中国传动已发行及缴足的普通股为1,200,000,000股(每股面值
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
0.01美元)。
(四)上市后已发行股本变动
       根据标的公司公开披露的信息,中国传动在上市后的已发行股本变动情况如
下:
       1、2007年7月,中国传动全球协调人代表承销商行使超额配股权
       2007年7月6日,中国传动发布《行使超额配股权》,宣布全球协调人代表国
际承销商已于2007年7月5日悉数行使《招股章程》内所述的超额配股权,涉及合
共45,000,000股股份,占全球发售下提呈的发售股份的15%。该次超额配股权行
使完毕后,中国传动已发行总股本增加至1,245,000,000股。
       2、2008年5月,中国传动发行可转换债券
       2008年5月14日,中国传动发布《完成发行人民币1,996,300,000元以美元结
算于2011年到期的零息可换股债券的公布》,宣布已完成发行1,996,300,000元以
美元结算的可换股债券,根据债券而发行的转换股份为125,198,306股。根据中国
传动于2010年6月18日发布的《调整人民币1,996,300,000元以美元结算于2011年
到期的零息可换股债券的换股价》,换股价由每股17.2886港元调整为每股16.9817
港元。依据中国传动2009年8月和2010年6月的《股份发行人的证券变动月报表》
显示,在2009年8月和2010年6月均有债券持有人行权,转换股份分别为64,497股
和6,566股。截至2010年6月,上述债券转股使中国传动已发行总股本增加至
1,245,071,063股。
       3、2010年9月,中国传动补足配售现有股份、根据一般授权认购新股份及配
售现有股份
       2010年9月10日,中国传动发布《补足配售现有股份、根据一般授权认购新
股份及配售现有股份》,中国传动与Fortune Apex、高盛(亚洲)有限责任公司签
署补足配售协议,Fortune Apex同意出售或促使出售现有的130,000,000股补足配
售股份。2010年9月21日,中国传动发布《完成补足配售及补足认购》,合计
130,000,000股补足配售股份已成功按每股补足配售股份17.38港元的价格配售予
不少于六名承配人。该次补足配售完成后,中国传动的已发行总股本增加至
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
1,375,071,063股。
    4、2011年5月,中国传动注销场外购回股份
    2010年1月15日,中国传动的特别股东大会批准“股份赎回”的特别决议案,
将对12,612,707股普通股进行潜在场外股份赎回。根据中国传动发布的《翌日披
露报表(股份发行人——已发行股本变动及/或股份购回)》,中国传动于2011年5
月27日注销场外股份购回之股份共计12,612,707股。该次场外购回股份完成后,
中国传动已发行总股本减少至1,362,458,356股。
    5、2011年4月、5月和6月,中国传动的期权持有者行权
    中国传动在2007年年报中披露,其于2007年6月8日通过一项购股权计划。依
据中国传动2008年年报,中国传动于2008年11月6日,在原购股权计划的范围内,
向本公司职员要约授出购股权共12,000,000股。根据2011年4月、2011年5月和2011
年6月的《股份发行人的证券变动月报表》显示,中国传动在2011年4月、5月和6
月均有期权持有者行权,行权股份分别为211,000股、67,600股和6,600股。根据
中国传动2013年年报,截至2013年11月5日购股权行权期届满之日,除上述行权
股份外,剩余11,714,800股并未行权且已失效。该次期权行权完成后,中国传动
已发行总股本增加至1,362,743,556股。
    6、2013年12月,中国传动根据一般授权配售新股份
    2013年12月6日,中国传动发布《根据一般授权配售新股份》,中国传动与宝
桥融资有限公司订立配售协议,以配售价每股配售股份3.98港元配售最多
272,548,000股。2013年12月19日,中国传动发布《完成根据一般授权配售新股份》,
合共272,548,000股新股已按配售价3.98港元配售予不少于六名独立承配人。该次
配售新股份完成后,中国传动已发行总股本增加至1,635,291,556股。
    此后,中国传动股本未发生过变动。
三、股权控制关系
(一)中国传动股权结构
    截至本预案出具之日,中国传动的股权控制关系具体如下:
                          新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                                  季昌群
                             100%                                          100%
                    Magnolia Wealth                                 Glorious Time
       4.77%
                  International Limited                            Holdings Limited
                             46.58%
                    丰盛控股有限公司
                      (0607.HK)
                             100%                                          1.09%
                    Five Seasons XVI
                         Limited
                             73.91%
                                    中国高速传动设备集团有限公司
                                            (0658.HK)
    注:Five Seasons XVI Limited、Magnolia Wealth International Limited 及 Glorious Time
Holdings Limited 均为注册在英属维京群岛之公司。
(二)中国传动实际控制人
    截至本预案出具之日,季昌群先生通过Five Seasons、Glorious Time合计控制
标的公司1,226,467,693股的股份(合计持股比例约为75.00%),为中国传动的实
际控制人。
四、主要财务数据
    根据中国传动公开披露的定期报告,标的公司2016年度、2017年度的财务报
表按照国际财务报告准则进行编制,并经安永会计师事务所审核。中国传动最近
两年主要财务数据如下:
(一)简要合并资产负债表
                                                                             单位:万元
           项目                           2017/12/31                  2016/12/31
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
流动资产总额                                   1,801,387.6             1,738,191.8
非流动资产总额                                  942,429.9                   891,368.2
流动负债总额                                   1,344,124.2             1,349,545.1
非流动负债总额                                  302,093.2                   155,980.1
权益总值                                       1,097,600.1             1,124,034.8
母公司拥有人应占权益                           1,090,496.2             1,105,387.3
(二)简要合并利润表
                                                                      单位:万元
            项目                      2017 年度                 2016 年度
             收入                               824,191.4               896,604.9
    除税前溢利                                52,680.1              136,747.3
           年内溢利                               35,281.6              105,943.5
  母公司拥有人应占溢利                            45,169.9                  110,899.5
    注:根据中国传动提供的资料,中国传动模拟2017年1月1日即完成资产剥离的2017年度
拥有人应占备考溢利净额94,397.9万元(未经审核)。
(三)简要合并现金流量表
                                                                      单位:万元
               项目                       2017 年度              2016 年度
经营活动所得现金净额                               220,272.3             289,138.4
投资活动所得(所用)现金净额                      -163,481.7                 37,061.2
融资活动所得(所用)现金净额                        71,748.0            -263,884.6
现金及现金等值物增加净额                           128,538.6                 62,315.0
年初现金及现金等值物                               274,502.3             212,187.3
年末现金及现金等值物                               403,040.9             274,502.3
五、主营业务情况
(一)主营业务概述
    中国传动为香港联交所上市公司(股票代码:0658.HK),主要从事研究、
设计、开发、制造和分销广泛应用于风力发电及工业用途上的各种机械传动设备。
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                               中国传动产品应用领域
    报告期内,中国传动主要产品为风电传动设备和工业传动设备,2016年度、
2017年度营业收入合计占总收入的比例额分别为90.80%、94.69%。中国传动的
发展战略为坚持以风电齿轮传动设备为核心、大力推动传统工业齿轮传动设备向
高端产品转型,不断提高核心业务在国内与海外的市场占有率。
    报告期内,中国传动收入构成如下:
                                                                            单位:万元
                                             2017 年                    2016 年
               项 目
                                      金额             占比      金额             占比
齿轮板块                             780,442.1         94.69%   814,127.0         90.80%
-风力发电齿轮传动设备                680,341.7         82.55%   736,228.7         82.11%
-工业齿轮传动设备                    100,100.4         12.15%    77,898.3          8.69%
船用齿轮传动设备                       2,357.3          0.29%    23,681.9          2.64%
数控机床产品                           6,055.4          0.73%    10,669.3          1.19%
柴油机产品                            11,559.1          1.40%    13,436.0          1.50%
其他产品                              23,777.5          2.88%    34,690.7          3.87%
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                          2017 年                     2016 年
           项 目
                                   金额             占比       金额             占比
           合 计                  824,191.4         100.00%   896,604.9         100.00%
    1、风电齿轮传动设备
    典型双馈式风电整机结构主要由三块构成:叶片、塔筒、齿轮箱。其中,叶
片和塔筒技术含量相对较低,而齿轮箱是风力发电动力传递的核心装置。目前,
风电齿轮传动设备为中国传动主要产品,主要包括主齿轮箱、偏航变桨齿轮箱产
品,2016年度、2017年度中国传动风电齿轮箱实现收入分别为73.62亿元、68.03
亿元,占收入的比例分别为82.11%、82.55%。
                          风力发电机组内部结构
    ①主齿轮箱:主要用途是能量传递,将叶轮的低速增速至发电机的高速。中
国传动批量供应多兆瓦的各类型风电齿轮箱,产品具有结构紧凑、高承载力、高
效率、高可靠性和高性价比等特点产品及全套解决方案。
    ②偏航变桨齿轮箱:偏航齿轮箱主要用途是转动机舱,使风轮始终处于迎风
状态,保证最大发电能力;变桨齿轮箱主要是用来转动叶片,改变安装叶片的角
度,保证叶片捕捉合适的风能。中国传动是全球偏航变桨传动设备主要厂商之一,
拥有该领域十余年的研发与生产经验,并大批量供应偏航变桨齿轮箱。目前可以
为用户提供各类风机的偏航变桨产品,并能满足低温、低风速、高海拔及海上等
各种工况的要求。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                     中国传动风电齿轮传动设备产品图
    2、工业齿轮传动设备
    工业齿轮传动设备为中国传动的传统产品,2016年度、2017年度中国传动工
业齿轮箱实现收入分别为7.79亿元、10.01亿元,占收入的比例分别为8.69%、
12.15%。中国传动工业齿轮箱产品主要应用于冶金、建材等领域,并不断将传统
工业齿轮传动设备向高端产品领域转型,相继进入港口机械、工程机械、造纸等
毛利率相对较高的业务领域。
                     中国传动工业齿轮传动设备产品图
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    在高铁、地铁、市域列车及有轨电车的传动设备业务方面,中国传动轨道交
通产品拥有IRIS(国际铁路行业标准)认证证书,产品已应用在北京、上海、深
圳、南京、青岛、大连、苏州、兰州、南昌、石家庄、福州、济南、温州、香港、
新加坡、巴西、印度、墨西哥及澳大利亚等轨道交通传动设备上,其中上海、香
港及墨尔本的地铁齿轮箱是中国传动自主研发的PDM385型双级地铁齿轮箱。
                    中国传动轨道交通齿轮传动设备产品图
(二)主要经营模式和业务流程
    1、原材料采购模式
    (1)采购内容
    标的公司采购的原材料主要包括锻件毛坯、铸件毛坯、轴承、电机及润滑系
统等。其中锻件毛坯及铸件毛坯为标的公司的主要原材料,该部分原材料主要在
国内采购且采购后需要根据标的公司的技术标准再进行加工才能用于生产;轴承
为标的公司重要原材料,标的公司轴承主要向瑞典斯凯孚(中国)有限公司、德
国FAG及日本NSK采购,其中德国FAG及日本NSK的产品主要通过代理商采购。
此外,标的公司润滑系统主要通过国内代理商向国外厂商采购。
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    (2)采购模式
    标的公司实行集中采购模式,通过竞标方式选定供应商。标的公司采用以销
定产的生产模式,因此采购量基本按照订单量确定。标的公司在每年年初结合已
有在手订单及预测订单初步制定全年的销售计划,并确定原材料的采购量。一般
在每个季度初向供应商发出具体采购订单,供应商在收到订单后根据标的公司的
需求量和设计要求供货。
    (3)供应商管理
    标的公司将供应商分类为重要供应商及一般供应商。重要供应商主要提供满
足公司特殊技术要求的原材料,一般供应商提供通用原材料。对于战略供应商与
重要供应商,标的公司往往与其签订长期战略合作协议,并派驻技术人员在供应
商生产现场,根据公司所需原材料的详细技术参数对供应商技术及生产加工人员
进行指导并核验其产品的质量是否达标。同时,标的公司每年均会根据供应商提
供的原材料质量与供货及时性对供应商进行综合评价,列入年度供应商管理考
核。
    在与供应商签订合同期限内,标的公司将会按合约价采购原材料。合同期满
后,如选定的供应商仍向标的公司提供具备竞争力的价格,标的公司在综合考虑
其供货及时性与原材料质量后,将与该供应商续签合同;否则,标的公司将再次
进行招标。参加招标的供应商必须通过标的公司内部质量评估。同时,标的公司
也会考虑供应商以往合作记录以及供应商是否持有规定的监管许可证、生产批文
及执照开展业务等。标的公司定期在其供应商厂房进行实地审核,以确保供应商
符合公司的质量要求。
    标的公司多数供应商向其提供的信用期一般为原材料验收合格后三至五个
月,少数供应商要求标的公司预付采购订金。
    (4)主要供应商采购情况
    根据标的公司披露的2016年度报告、2017年度报告,2016年度、2017年度标
的公司向前五大供应商采购(非资本性)金额占标的公司采购总额的比例少于
30%。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    2、生产情况
    (1)生产模式
    标的公司采用以销定产的模式,在接到客户订单后,根据客户需要的装机容
量、安装环境及其他技术指标等进行生产。
    (2)生产工艺
    标的公司的各种齿轮箱产品的生产工序基本相同,通过组装各类零部件(包
括齿轮、齿轮轴及箱体)来制造机械传动设备,生产工序的简化流程图如下:
                            新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
       零部件产品:齿轮及齿轮轴                              零部件产品:箱体
                 锻造钢                                   铸铁                    原材料
检验(检验及测试原材料质量)                              检验(检验铸
                                                          铁、原材料及                焊接
粗机械加工(初步机械加工及协助最终产品加工)               焊接质量)
检验(再度测试原材料的功能)                                        粗机械加工
     滚齿加工(将齿轮做粗机械加工)
                                                                        深钻
            热处理(强化齿轮)
                                                             热处理、喷丸及清理
检验(测试齿轮及核心部分的
            功能)                                               检验(检验表面情况)
精加工(齿轮轴及其他部分{齿轮除外}机械加工)                     上漆(内表面上漆)
检验(检测精加工是否符合产
                                                                 检验(检验油漆质量)
           品规格)
    精密磨齿(对齿轮进行精密机械加工)                             半精机械加工
                                                           检验(检验零部件加工情况)
                精确检测                                            精机械加工
                                                                 检验(检验箱体的大小及精
                                                                          密程度)
                                                                        清洁
检验(检测齿轮齿面的质量)
                                               装配
                                           检验与测试
                                               上漆
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    3、销售情况
    (1)销售团队
    标的公司已经建立了完善的销售组织架构和市场营销团队。销售组织架构由
市场部、销售订单管理部、仓储物流管理部以及后市场业务发展部组成。市场营
销团队负责制定总体市场营销及销售战略,并与客户洽谈合同。标的公司市场营
销人员具备丰富的机械传动设备行业经验并熟悉公司产品及相关技术要求。
    (2)销售区域
    标的公司风电齿轮箱销售区域主要包括国内与国外,国外销售区域主要包括
美国、欧洲等地区。2016年度、2017年度,标的公司主营业务收入按照区域划分
如下:
                                                                           单位:万元
                               2017 年度                           2016 年度
         项目
                        金额               占比             金额               占比
         国内            561,000.0          68.07%           586,744.2          65.44%
         国外            263,191.4          31.93%           309,860.7          34.56%
         合计            824,191.4         100.00%           896,604.9         100.00%
    (3)销售定价
    一般而言,标的公司风电齿轮箱产品价格基本采用在生产成本的基础上留取
合理利润的方式确定。产品的价格与原材料价格、运输成本等关系密切。在国内
市场,由于标的公司风电齿轮箱市场份额较大、产品技术先进及质量优良,因此
尽管标的公司主要客户均为国电集团、东方电气及上海电气等大型企业,其依然
具备较强的议价能力。标的公司与部分客户的销售合约一般约定在签订一个月内
客户需支付总合约价的10%-20%作为订金,产品生产期间再支付25%-30%的货
款,剩余货款则于公司向客户交付、安装后或客户测试产品后收取,但留有
5%-10%的质保金;部分客户会给予3-6个月的账期。
    标的公司通常给予国内及海外客户一定的信用期,同时针对重点客户和战略
客户,标的公司会根据实际情况,调整结算方式。
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    (4)质保及售后服务
    标的公司一般为客户提供为期1-3年左右的质保期。针对部分重点客户,标
的公司为其提供更长的质保期。在质保期内,若产品出现问题,标的公司将为客
户进行维修或更换。
    (5)主要客户销售情况
    根据标的公司披露的2016年度报告、2017年度报告,占标的公司销售额超过
10%的客户如下:
                                                                    单位:万元
           项目                        2017 年度              2016 年度
          客户 A                       260,378.5              285,239.2
          客户 B                        不适用                123,247.5
          客户 C                        不适用                92,283.9
    注:标的公司对客户A销售额为来自中国、美国、欧洲及其他国家分部销售
风电齿轮传动设备的收入;标的公司对客户B、客户C销售额为来自中国分部销
售风电齿轮传动设备的收入。
    2016年度、2017年度,标的公司对前五名客户销售货品收入占其当年销售货
品收入总额的比例分别为约65.4%、64.9%;对最大客户销售货品收入占当年销
售货品收入总额的比例分别为约31.8%、31.6%。根据标的公司公开披露资料,
2016年度及2017年度标的公司董事及持股5%以上股份的股东不存在在前五名客
户中占有权益的情形。
(三)标的公司技术研发情况
    标的公司十分注重技术研发与生产工艺优化,研发工作由总经理负责。标的
公司在产品设计及开发,以及评估机械传动设备耐用性方面使用不同的软件及计
算程序对动力传输及机器部件(包括齿轮、齿轮轴、连接轴及整体机械传动设备)
进行设计、优化及分析,同时使用CAD、CAE及标的公司自行开发的一系列齿
轮优化设计系统用于新产品的开发和研制。此外,标的公司与清华大学、北京艾
克斯特科技股份有限公司共同研发了齿轮设计系统,亦从国外引进了CAD二维、
三维及有限元分析软件和高速齿轮设计系统。
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(四)安全生产与环境保护
    标的公司设有安全生产及环保部门,负责监管公司日常生产过程中所涉及的
安全生产及环境保护问题。
    在安全生产方面,标的公司根据各子公司企业的特性,制订了安全生产的有
关制度,并建造了满足安全生产的有关设施,设置了各类安全标识,最大限度地
避免可能存在的安全隐患。在环境保护和污染治理方面,标的公司倡导清洁生产、
节能减排,有关机器及设备的加工程序一般以密封方式进行,生产工序不涉及严
重污染。同时,标的公司实施内部环保评估措施,规定各生产单位不时向安全和
环保部门汇报废料水平并填报有关废料核对清单,确保生产活动符合相关环保规
定。
六、标的公司行业特点
(一)标的公司所处行业特点及基本情况
       1、行业分类
    标的公司主要生产齿轮传动设备产品,2017 年标的公司齿轮箱产品实现收
入占主营业务比例为 94.98%。根据中国证监会上市公司行业分类标准,公司所
处行业为通用设备制造业。
    齿轮传动装置是由多个齿轮组成的传动机构,利用齿轮的啮合原理,将原动
机的转速转换到所需要的转速,并得到相应扭矩。齿轮传动装置是机械装备的重
要基础件,与带链、摩擦、液压等传动相比,具有功率范围大、传动效率高、运
动平稳、传动比准确、使用寿命长、结构紧凑等一系列特点,其安全、可靠、性
价比优越的特点,决定了它在通用机械装备领域中的不可替代性。
       2、行业发展概况
    (1)风电齿轮箱行业
    风电行业主要由风电场投资运营、风电设备整机总装和零部件制造三个子行
业构成。其中,风电场开发商(包括但不限于电力公司)作为直接接收风电机组
的主体,处于产业链下游;风电整机制造商位于产业链中游,为风电场建设提供
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
符合要求的设备;零部件制造商和原材料供应商作为直接生产技术关联行业,处
于产业链的上游。政府则作为产业链系统的外部主导者,通过规划设计、风电技
术标准、检测认证体系、可再生能源配额制度、补贴政策等手段对产业链进行全
方位指导和规范。风电产业链图示如下:
   图片来源:北极星风力发电网
    标的公司及其附属公司主要从事应用于风力发电及工业用途上的各种机械
传动设备的研发、制造和分销,属于风电行业产业链上游的零部件制造商。
    风电齿轮传动设备是制造风力发电机的主要零部件之一,其主要作用是将叶
片在风力作用下所产生的动力传递给发电机。通常风轮的转速很低,远达不到发
电机所要求的转速,必须通过齿轮箱的增速作用来实现。一般而言,成套的风力
发电传动设备由一个风力发电主齿轮箱和若干个偏航齿轮箱和变桨齿轮箱共同
组成。风力发电主齿轮箱指主要用于风力涡轮发电机的机械传动设备系列;偏航
齿轮箱指风力发电机组特有的控制系统,主要使机舱跟踪风向变化同时可自动解
除机舱内部电缆缠绕问题;变桨齿轮箱变桨系统位于风力发电机轮彀内,用于控
制风力发电机桨叶的倾角。
    齿轮箱是风力发电动力传递的核心装置,其成本占发电机组总成本 13%左
右。由于风电机组运行的自然环境十分恶劣,通常安装在高山、荒野、海滩或者
海岛等风力资源较丰富之处,需要齿轮箱设备有较好的机械性能以及低温状态下
的抗冷脆性等特点,高质量的风电齿轮箱是风力发电机组正常运行的必要条件。
    由于齿轮箱是风力发电整机中重要零部件,风电齿轮箱业务与整个风电市场
的装机容量直接相关。随着国际社会对能源安全、生态环境、气候异常等问题的
日益重视,减少化石能源燃烧,加快开发和利用可再生能源已成为世界各国的普
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
遍共识和一致行动。风能作为一种无污染、可再生的清洁能源近年来越来越受到
人们的关注,在过去几十年中成为发展最快的新能源行业之一。
    ① 全球风电行业概况
    全球风能理事会(GWEC)的报告显示,截至 2017 年全球风电市场累计装
机容量达 539.6GW,自 2005 年以来复合增速达 20.24%。
                   2001-2017 年全球新增装机容量(MW)
   数据来源:全球风能理事会
                   2001-2017 年全球累计装机容量(MW)
   数据来源:全球风能理事会
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    同时,根据全球风能理事会对 2017-2020 年风电市场的预测,到 2020 年,
全球累计装机容量将达到 840GW。全球风能协会预测 2017-2021 年间,全球新
增装机容量将以 2%-9%的速度增长,并且从 2018 年开始,全球风电行业会迎来
新的高速增长期。
    近年来,海上风电装机的技术水平不断提高,该行业将迎来飞速发展。根据
全球风能理事会数据显示,全球海上风电装机容量从 2009 年的 2,215MW 已经上
涨到了 2017 年的 18,814MW,复合增长率达到 30.66%。
           2009-2017 年全球海上风电累计装机容量(单位:MW)
   数据来源:全球风能理事会
    截至 2017 年末,德国、中国和英国的海上风电累计装机容量分别位列全球
前三。全球 2016 年和 2017 年的新增装机容量分别为 2,217MW 和 4,331MW,中
国地区新增装机量从 592MW 上涨到 1,161MW,占全球新增占比的 26.81%。
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    2017 年全球海上风电累计装机容量分地区情况(单位:MW)
   数据来源:全球风能理事会
           2016-2017 年全球海上风电装机累计容量分地区分布情况
   数据来源:全球风能理事会
    此外,随着全球风电技术的发展,风电度电成本逐步降低。彭博新能源财经
数据显示,2017 年全球陆上风电度电成本已下降至每千瓦时 6.7 美分,成为最经
济的绿色电力。国际可再生能源署预测,随着风机容量系数的提高和投资成本的
降低,风电度电成本 2025 年有望降到 5 美分。
    ② 国内风电行业概况
    中国幅员辽阔、海岸线长,拥有较为丰富的风能资源。我国气象局在 2009
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
年公布了离地面高度为 50 米的风能资源测量数据,其中达到三级以上风能资源
陆上潜在开发量为 2,380GW(三级风能资源指风功率密度大于 300 瓦/平方米),
达到四级以上风能资源陆上潜在开发量为 1,130GW(四级风能资源指风功率密
度大于 400 瓦/平方米),而且 5 至 25 米水深线以内的近海区域三级以上风能资
源潜在开发量为 200GW。
    我国风电场的建设始于二十世纪八十年代,在其后的十余年中,经历了初期
示范阶段和产业化建立阶段,装机容量呈现平稳、缓慢增长的特点。2005-2010
年中国风电市场经历了高速发展时期,但也凸显了一些问题,如行业恶性竞争加
剧、设备制造产能过剩、电力消纳能力有限、外送通道不足、弃风现象严重等问
题。经历了两年的调整后,从 2013 年中期开始,国内风电行业摆脱下滑趋势,
开始了新一轮增长,并于 2015 年国内市场出现了“抢装潮”,部分区域市场装机
容量再次大幅超过电网消纳能力,弃风现象严重。对此,国家从政策层面开始调
整风电行业,采取了包括建设特高压电网提升消纳能力、火电调峰提升风电利用
效率、推动配额制与绿色证书政策完善风电补贴制度等一系列措施。2016 年开
始,整个市场进入调整期,预期未来国内风电行业将进入持续稳定的发展模式。
    A. 装机量稳居世界第一
    据全球风能理事会的统计,2013 年至 2017 年,我国风电新增装机容量,连
续五年保持全球新增装机容量第一位。我国累计风电装机容量 2009 年跃居世界
第一位,直至 2017 年一直保持全球第一位。2017 年新增装机容量由中国、美国、
德国和英国引领,此外印度、巴西和法国等国的表现也较为强劲。虽然新增装机
容量有所波动,但中国仍以 19.7GW 居首,美国、德国分别以 7.0GW、6.6GW
排名二、三位,中美德英前四位的占比达到 70%。2017 年全球主要地区的风电
装机情况如下;
                    新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
              2017 年全球风电新增装机容量前十的国家
数据来源:全球风能理事会
              2017 年全球风电累计装机容量前十的国家
数据来源:全球风能理事会
                             新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
     B. 短期内中东部和南方地区风电投资需求不断增加
     我国中东部和南方地区由于风速较低,过去一直被认为不具备经济开发价
值,但是,随着行业的技术进步,风电机组的利用效率提升,该区域低风速风电
场的开发价值逐渐显现。
     由于我国中东部及南方地区负荷需求大、并网条件好,产生的风电大多可就
近、就地消纳,因此在“三北”地区出现弃风限电现象后,政策引导风电投资向
中东部及南部地区转移。与 2016 年相比,2017 年我国华北地区和华东地区以及
中南地区新增风电装机容量占比均出现了增长,其中华东地区占比由 20%增长到
23%,中南地区占比由 13%增长到 23%;西北地区和西南地区均出现减少,其中
西北地区占比由 26%下降到 17%;东北地区占比维持不变。
             2016 年和 2017 年中国各区域新增风电装机容量占比情况
注:东北地区(包括辽宁、吉林、黑龙江);华北地区(包括北京、天津、河北、山西、内蒙古); 华东地
区(包括山东、江苏、安徽、上海、浙江、江西、福建);西北地区(包括新疆、甘肃、青海、宁夏、陕西);
西南地区(包括四川、重庆、云南、贵州、西藏);中南地区(包括河南、湖北、湖南、广东、广西、海南)。
    数据来源:中国风能协会
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    C. 电网消纳能力持续提升,未来“三北”地区发展空间仍较大
    经历了高速发展的风电行业也曾面临着愈演愈烈的弃风限电问题。国家能源
局数据显示,2015 年全国风电弃风率达到 15%,成为有史以来弃风最严重的年
份。自 2016 年以来发改委及国家能源局密集出台了《可再生能源发电全额保障
性收购管理办法》、《关于做好风电、光伏发电全额保障性收购管理工作的通知》
等十余项政策助力风电消纳,要求弃风率到 2020 年下降至 5%。
    在政策引导下,国家电网加快特高压输电线路的建设,“十三五”期间,国
家将重点优化西部(西北+川渝)、东部(“三华”+东北三省+内蒙古)两个特高
压同步电网,形成送、受端结构清晰的“五横五纵”29 条特高压线路的格局,
即除了 2015 年前建好的 9 条外,2016-2020 年在建和已规划的还有 20 条特高压
线路,且有 13 条线路是在限电区域。随着特高压线路尤其是西北地区线路在未
来 3 年的密集投运,弃风限电现象将得到逐步改善。
    目前看来,随着国家电网加快新能源发电并网和消纳工作,我国风电弃风情
况已经出现显著改善。根据国家能源局统计,2017 年风电平均利用小时数 1948
小时,同比增加 203 小时;弃风电量 419 亿千瓦时,平均弃风率 12%,弃风量较
2016 年下降 16 个百分点,其中尤为显著的是新疆、甘肃、辽宁、吉林、宁夏、
内蒙古等年初因为弃风率偏高被暂停新项目核准和并网的“三北”地区 2017 年
弃风率下降均超过了 10%以上。
    综上,凭借在风资源、地形、气候、开发及维护成本等方面具备的显著优势,
以及未来特高压电网建成后解决了电力输出问题,“三北”地区将重新成为我国
风电建设的重点区域,这一区域的风电市场仍有较为广阔的发展空间。
    D. 海上风电发展起速
    自 2017 年以来,我国海上风电发展较为迟缓的局面有所改变,根据全球风
能理事会统计,2017 年我国海上风电新增装机 319 台,新增装机容量 116 万千
瓦,超过“十二五”时期任何一年,同比增长 97%,呈现加速发展的态势;截止
2017 年末,我国海上风电累计装机容量达到 279 万千瓦。位居全球第三。海上
风电开始起速的原因主要为:①陆上风电项目受限电影响对新增装机带来限制;
②海上风电电价维持较高水平,近海/潮间带项目度电电价分别为人民币
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
0.85/0.75 元,相较于陆上风电一到四类地区 0.4/0.45/0.49/0.57 元电价高出近
100%;③海上风电装机及海工船只工程技术持续改进;④海上风电项目由多部
门多头管理的项目审核程序有所简化。
    根据上海、江苏、浙江、山东和福建提出的海上风电发展规划,到 2020 年
上述地区海上风电装机规划容量分别为 1,550MW、9,450MW、3,700MW、
7,000MW、1,100MW,全国总量为 32,800MW。
               2020 年各地区海上风电规划容量(单位:MW)
数据来源:前瞻研究院
    目前,根据国家电力发展“十三五”规划,到 2020 年目标实现海上风电装
机并网 5GW,另有 10GW 项目在建规模,未来海上风电市场前景广阔。
    E. 早期风电机组临近退役,存量市场替代空间打开
    我国风电起步于 30 多年前,大规模发展已超过十年,尤其是“十一五”期
间迎来了“井喷式”发展期。这十年来,我国培育了全球最大规模的风电市场,
截至 2016 年末累计装机容量占全球的 1/3 以上。风电机组设计寿命通常为 20
年,随着时间的推移,老化的风电机组出现坠落、折断等重大事故的几率大大增
加,发电性能降低,运维成本显著增加。随着优质风资源的日趋减少,为了更高
效利用有限的好风区,风机以新换旧将成为必然。据了解,我国一些地方还在使
用 300 千瓦、700 千瓦的小机组,这些机组会逐渐被大功率的机组如 3 兆瓦、5
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
兆瓦的机组所取代。综上,作为全球最大的风电市场,早期机组的更新换代,打
开了我国风电装备制造业的存量市场替代空间。风电齿轮箱作为风电机组中最核
心的零件之一,市场需求可进一步增长。
    综上,考虑到日益严重的环境污染问题对可再生能源的较大需求、各国对风
电行业的政策支持,风电行业将持续健康发展。
    (2)工业齿轮箱行业概况
    相较于风电齿轮箱行业,工业齿轮箱行业的下游市场更为广泛,包括冶金、
建材、港口、工程、造纸等领域,市场容量更大。近年来,受全球金融危机影响
及国内宏观经济下行的影响,部分传统行业产能过剩严重。随着国家环保政策趋
严,污染严重及能耗较高的传统行业陷入转型阵痛期。高技术、高质量、高环保、
低能耗产品的开发将是传统行业发展的主要方向,这对上游的装备制造业来说,
既是挑战,也是机遇。标的公司重视研究、设计与开发能力,不断加强产品的技
术创新,在未来的发展中具有较强的竞争优势。
    发展高速机车、地铁及城市轻轨机车作为环保型运输工具已是全球的大趋
势,具有良好的产业发展前景。长期以来我国城市轨道交通建设相对滞后,轨道
交通运营密度及负担客运比例远低于全球平均水平。例如伦敦、东京及纽约等国
际大都市,其高峰时段轨道交通占公共交通出行的比重高达 60%以上,而我国北
京、上海等轨道交通最发达的城市,该项比例仅为 30%左右。
    近年来我国的城市轨道交通呈现了快速发展态势。中国作为人口大国,城际
交通的发展将为高速机车和城市轻轨运输业提供广大的市场。据中国城市轨道交
通协会公开数据显示,截至 2017 年 12 月 31 日,中国内地已有 34 个城市的城轨
线路建成投运,里程数达到 5021.7 公里;2017 年新增石家庄、珠海、贵阳、厦
门 4 个运营城市;新增 33 条运营线路,868.9 公里运营线路长度。新增线路再创
历史新高,比 2016 年新增线路 534.8 公里增加 334.1 公里,增幅达 62.5%。铁路
建设方面,2017 年 11 月发改委正式印发铁路“十三五”发展规划,到 2020 年,
全国铁路营业里程达将到 15 万公里,其中高速铁路 3 万公里。
                          新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
            2004 年至 2016 年全国铁路固定资产投资总额(亿元)
   数据来源:国家铁路局
    鉴于中国城市化进程的稳步发展和国家“一带一路”战略规划的逐步推进,
未来轨道交通装备业务预期发展良好。
(二)影响行业发展的有利因素和不利因素
    1、有利因素
    (1)环保助力清洁能源发展
    近年来,雾霾、温室气体的大量排放等大气污染问题引发了诸多环境问题和
社会问题。风能作为无污染、可持续的清洁能源,一定程度上可以缓解化石能源
发电带来的环境问题。我国“十三五”规划提出,要推动能源结构优化升级,继
续推进风电、光伏发电发展。
    《中华人民共和国环境保护税法》于 2016 年 12 月正式颁布,自 2018 年 1
月 1 日起施行。环保税的实行将提高火电等传统能源的环境成本,风电等清洁能
源竞争环境将更加公平,也将更具竞争力。风电作为清洁能源,环境成本优势将
进一步凸显。
    (2)国家政策鼓励
    2006 年国家即颁布了《可再生能源法》,建立了鼓励风电发展的基本政策框
架。2016 年以来为促进风电等可再生能源的消纳,国家能源局、发改委又相继
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
出台多项文件、政策,涉及配额制、保障利用小时规定、跨区输送、促进当地消
纳等多项措施,加大风电就近消纳力度,我国风电行业逐渐步入有序发展阶段。
    (3)税收优惠支持
    国家对新能源企业的税收优惠政策以及地方政府的扶持,风电企业执行的税
收优惠政策主要体现在增值税和所得税。增值税税收优惠方面,根据《关于资源
综合利用企业及其他产品增值税政策的通知》(财税〔2008〕156 号),利用风力
生产的电力所得的增值税实行增值税即征即退 50%的优惠政策。企业所得税税收
优惠方面,财政部、海关总署、国家税务总局联合印发《关于深入实施西部大开
发战略有关税收政策问题的通知》(财税〔2011〕58 号)“自 2011 年 1 月 1 日至
2020 年 12 月 31 日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按 15%的税率征收企
业所得税”,风电企业享受此项政策优惠。国家税务总局《关于实施重点扶持的
公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕80 号)规定,
企业从事《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》内符合相关条件和技术标准
及国家投资管理相关规定、于 2008 年 1 月 1 日后经批准的公共基础设施项目,
其投资经营的所得,自该项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起,第一年
至第三年免征企业所得税,第四年至第六年减半征收企业所得税。税收优惠政策
无疑会进一步推动风电行业的发展,进而拉动对风电齿轮箱的需求。
    (4)风电度电成本逐渐降低
    随着技术的不断进步及风电运营经验的逐步积累,风电机组价格、风电场投
资和运行维护成本的降低将相应地拉低风电发电成本。风电平价上网可期,风电
发展将迎来新动能。平价上网的意义在于,风电在无补贴的情况下具备与火电直
接竞争的能力,行业的存续不依赖政策的波动及补贴的缓急,并且随着成本的不
断降低获得永续的生命力。根据国务院办公厅发布的《能源发展战略行动计划
(2014-2020 年)》,到 2020 年,风电与煤电上网电价相当。
    2、不利因素
    (1)风电行业消纳风险
    发电行业是为国民经济运行提供能源动力的基础性产业,其市场需求与国家
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
宏观经济发展密切相关。经济周期的变化将影响电力的需求。如果国民经济对电
力总体需求下降,将直接影响电力销售。近年来,新能源消纳一直是困扰行业发
展的难题,尽管国家已经出台多项政策助力风电消纳,部分地区的风电消纳问题
仍然没有得到根本改善。
    (2)被直驱和半直驱风机替代的风险
    目前双馈型风机(有齿轮箱)是国内应用最为广泛的风力发电机,占全国风
机总装机量 70%左右。近些年,直驱技术的风力发电机产品快速发展,直驱和半
直驱风电机组采用多极电机与叶轮直接连接进行驱动的方式,免去故障率较高的
齿轮箱,在低风速时效率高,且具有低噪声、高寿命、运行维护成本低等优点。
近年来直驱式风电机组的装机份额增长较快,虽然由于技术和成本等方面的原
因,专家预测在未来较长时间内带增速齿轮箱的风电机组仍将在市场中占主导地
位,但依旧存在逐步被直驱和半直驱风机替代的风险。
    (3)依赖国家政策支持
    目前国家对风电产业大力支持,行业内企业享受诸多财政补贴、税收优惠、
保障性收购政策。近年来随着风电产业的快速发展和行业总体竞争力的不断提
升,国家政策已逐步开始降低对行业的补贴力度。如果未来国家政策发生重大调
整,或降低补贴、支持的幅度超过预期,则风电行业的利润率可能受到不利影响,
所以风电行业面临一定的政策风险。
    (4)原材料价格波动
    齿轮行业原材料成本占生产成本的比例相对较高,业绩受原材料价格波动的
影响比较大。原材料价格波动可能会给公司的市场策略制定和实施带来了很大的
不确定性,给公司的成本控制也带来一定的影响。
(三)行业的主要进入壁垒和障碍
    1、技术壁垒
    齿轮箱行业属于技术密集型行业。齿轮箱行业、尤其是高端齿轮箱产品在设
计研发过程中,涉及到复杂的计算机设计、分析和模拟技术;在制造过程中,涉
及到原材料冶金控制、制造过程中冷热加工工艺技术、精密测量、总成装配控制
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
以及严格的台架试验。随着产品逐渐向智能化、节能化、小型化、高可靠、节能
环保等方向发展,产品设计需要结合电力电子技术、计算机技术、自动控制技术、
传感器技术、通信技术、机械设计等多领域的技术融合,以提高设备的性能及可
靠性,满足不同用户的个性化需求。因此,齿轮箱行业、尤其是高端齿轮箱产品
具有明显的技术壁垒。
    2、资金壁垒
    齿轮箱制造行业涉及到大量的加工、热处理和检测装备,产品制造、过程检
测和总成试验装备均必须具有重型化和高精度的要求,其中许多装备国内无法提
供,进口价格昂贵,所以高端齿轮行业的装备投资较大。此外由于高端齿轮箱产
品的技术含量高,产品研发周期很长,前期产品开发投入较多。此外,本行业产
品多是为工程项目配套,合同结算周期较长,要求企业必须拥有较多的营运资金,
才能保证生产的正常运转,因此对拟进入的企业形成一定的资金壁垒。
    3、人才壁垒
    我国的风电行业起步晚,但是近年来又发展迅速,所以风电专业的人才短缺
严重。虽然 20 世纪 80 年代国家就开始培养风电专业的人才,各高校也都开设了
风力专业,但是培养的人才难以满足市场需求,人才缺口很大。随着生产工艺的
不断复杂化、精密化,以及客户需求的个性化多样化,要求企业储备一定量研发、
设计、工艺制造能力较强的人员。这些都形成了本行业的人才壁垒。
    4、品牌与信誉壁垒
    齿轮传动装置多为整套机组的核心部件,一旦产品质量出现问题,将造成整
个动力传递系统失效,因此用户对产品的可靠性非常重视,在招标过程中,一般
只有具备一定实力,在业内有良好运营记录的企业才有机会进入候选供应商名
单。一般而言,主要的齿轮产品需求方都会与实力雄厚品质精良的齿轮产品制造
商保持长期良好的合作关系,新企业要获得用户认可往往需要一个较长的过程,
因此,对拟进入该行业的企业构成一定的品牌与信誉壁垒。
(四)行业的经营模式
    齿轮制造行业是技术、资金密集型产业,一般都根据用户的需求进行工程设
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
计和开发,具有定制化、多品种的特征。由于齿轮产品需应用在具体工程项目上,
客户企业制定各项工程计划后,齿轮产品的采购通常需经历项目申报、审批、招
标、项目结算等过程。行业内企业基本通过招投标方式参与市场竞争,采用以销
定产的生产模式。
(五)所处行业与上、下游行业之间的关联性
    标的公司产品主要应用于风力发电、轨道交通、冶金建材、棒线轧机及船舶
运输等行业,其主要供应商为铸钢、轴承、锻件等原材料生产企业。
    1、上游行业影响
    钢铁及相关锻件、铸件、轴承是齿轮行业的主要原材料,因此作为齿轮行业
的上游产业,钢铁价格的变动对齿轮行业有着直接影响。尽管上游原材料供应厂
商相对较多,标的公司采购量大,具有一定的议价权,但未来几年,随着齿轮制
造行业的不断发展,该行业对原材料的需求量将继续增长,原材料价格的剧烈波
动将给齿轮制造行业的利润带来明显的影响。
    2、下游行业影响
    标的公司的下游行业主要包括风电、工程机械、轨道交通、汽车制造行业、
船舶运输等。由于齿轮行业的发展较高地依赖于配套的主机行业,因此下游行业
对齿轮行业的发展有着直接、重要的影响。我国风电“十三五”发展规划提出,
至2020年,风电装机总容量将超过2亿千瓦。巨量的风电装机容量将给风齿轮箱
市场提供更广阔的发展空间。随着全球经济及我国国民经济的逐步复苏,传统工
程机械等行业将持续发展;同时我国处于城镇化加快发展的时期,轨道交通行业
将迎来难得发展机遇,这也为齿轮制造行业的发展提供较大的市场空间。
七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况
(一)交易标的的主要资产情况
    1、固定资产
    截至2017年12月31日,中国传动楼宇、厂房及机器、家具及装置等的账面价
值为440,974.1万元,具体情况如下:
                           新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                                                                   单位:万元
         项目                原值           累计折旧及减值          净值             成新率
永久业权土地及楼宇             210,533.1              45,085.6      165,447.5          78.59%
       厂房及机器              485,898.1             310,187.4      175,710.7          36.16%
       家私及装置               27,777.5              18,910.2           8,867.3       31.92%
    运输设备                24,724.2              19,593.0           5,131.2       20.75%
   物业租赁装修                  1,526.8               1,056.6            470.2        30.80%
    在建工程                90,753.3               5,406.1          85,347.2       94.04%
         合计                  841,213.0             400,238.9      440,974.1          52.42%
       (1)房产
       ①房产的基本情况
       根据中国传动提供的资料及相关说明,截至本预案出具之日,中国传动及下
属子公司拥有境内房屋建筑物的情况如下:
 序号           权利人        房产证号/坐落              房产名称             面积(m)
  1             南高速                                400 亩风电辅房
  2             南高速    苏(2017)宁江不动产权      400 亩一号厂房           35,546.4
  3             南高速         第 0093354 号          400 亩 2 号厂房          70,770.2
  4             南高速                                400 亩 5 号厂房              8,302.2
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物 2-
  5             南高精                                                             391.4
                                2093547 号             远拓房产 33 幢
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物 3-
  6             南高精                                                             391.4
                                2093548 号             远拓房产 31 幢
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物 4-
  7             南高精                                                             391.4
                                2093549 号             远拓房产 29 幢
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物 5-
  8             南高精                                                             391.4
                                2093550 号             远拓房产 27 幢
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物 6-
  9             南高精                                                             391.4
                                2093551 号             远拓房产 25 幢
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物 7-
  10            南高精                                                             442.63
                                2093553 号             远拓房产 19 幢
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物 8-
  11            南高精                                                             448.14
                                2093554 号             远拓房产 12 幢
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物 9-
  12            南高精                                                             448.14
                                2093555 号             远拓房产 8 幢
                            宁房权证溧转字第       厂房、房屋及建筑物
  13            南高精                                                             417.67
                                2093556 号           10-远拓房产 3 幢
                新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
序号   权利人       房产证号/坐落             房产名称        面积(m)
                  宁房权证溧转字第    厂房、房屋及建筑物
 14    南高精                                                   442.32
                      2093552 号        11-远拓房产 21 幢
                京房权证丰字第 120975
 15    南高精                             房屋-北京房屋        1,912.16
                          号
                  宁房权证雨变字第
 16    南高齿                               H 新配电间         2,235.5
                       224518 号
 17    南高齿                                热处理车间
                  宁房权证雨变字第
 18    南高齿                             新工具机修车间       4,675.68
                      224519 号
 19    南高齿                            新热处理车间,2292
 20    南高齿                                 压缩机房
                  宁房权证雨变字第
 21    南高齿                              联合厂房,6977       9,402.65
                      224520 号
 22    南高齿                            焊接车间,3168M
 23    南高齿                                 试验车间
                  宁房权证雨变字第
 24    南高齿                                 齿坯工段        13,515.92
                      224521 号
 25    南高齿                                 试验大楼
                  宁房权证雨变字第
 26    南高齿                                 高齿车间          669.6
                      224522 号
                  宁房权证雨变字第
 27    南高齿                                 框架结构         1,696.94
                      224523 号
 28    南高齿     宁房权证雨变字第         高架库房 2800
                                                               8,318.66
 29    南高齿         229227 号              成品库 2880
                  宁房权证雨转字第
 30    南高齿                                办公用房-2         212.1
                      382945 号
                  宁房权证雨转字第
 31    南高齿                                办公用房-3         724.4
                      382946 号
                  宁房权证雨转字第
 32    南高齿                                办公用房-4         204.4
                      382947 号
                  宁房权证雨转字第
 33    南高齿                                 综合楼-4           13.8
                      382948 号
 34    南高齿                                 综合楼-1
                  宁房权证雨转字第
 35    南高齿                                 综合楼-2         2,254.9
                      382950 号
 36    南高齿                                 综合楼-3
                  宁房权证雨转字第
 37    南高齿                                 综合楼-6          825.1
                      382952 号
                  宁房权证雨转字第
 38    南高齿                           营销公司办公用房 02     35.00
                      382954 号
                  宁房权证雨转字第
 39    南高齿                           营销公司办公用房 03     136.20
                      382970 号
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
序号      权利人           房产证号/坐落              房产名称          面积(m)
                         宁房权证雨转字第
 40        南高齿                                       礼堂              948.10
                             382973 号
                         宁房权证雨转字第
 41        南高齿                                售后服务办公用房         868.00
                             382977 号
                         宁房权证雨转字第
 42        南高齿                                     综合楼-5             34.3
                             382980 号
                         宁房权证雨转字第
 43        南高齿                                       油库              388.2
                             382989 号
                         宁房权证雨转字第
 44        南高齿                               营销公司办公用房 01       538.40
                             383339 号
 45      南京宁凯                                      办公楼
 46      南京宁凯                                      配电房
                         宁房权证雨转字第
 47      南京宁凯                                      工具室            5,201.6
                             211900 号
 48      南京宁凯                                     焊接车间
 49      南京宁凯                                     焊加车间
                         宁房权证雨转字第
 50      南京宁凯                                位于油坊桥的房产        1,320.9
                             211899 号
 51      南京宁凯                                      传达室
                         宁房权证雨转字第
 52      南京宁凯                                       食堂              622.45
                             211898 号
 53      南京宁凯                                 焊加分厂办公室
                         宁房权证江初字第
 54        南高特                              江宁区天册路 8 号 1 幢   30,238.93
                           JN00370254 号
                         宁房权证江初字第
 55        南高特                              江宁区天册路 8 号 2 幢    5,234.89
                           JN00370256 号
                         宁房权证江初字第
 56        南高特                              江宁区天册路 8 号 3 幢   14,609.97
                           JN00370258 号
                         宁房权证江初字第
 57        南高特                              江宁区天册路 8 号 4 幢    6,344.21
                           JN00370259 号
       南通柴油机股份    南通房权证字第
 58                                                    油化库             324.32
         有限公司           140062722 号
       南通柴油机股份    南通房权证字第
 59                                                   135 车间           31,328.1
         有限公司           140062723 号
       南通柴油机股份    南通房权证字第
 60                                                    办公楼            9,275.69
         有限公司           140062725 号
       南通柴油机股份    南通房权证字第
 61                                                     食堂             5,452.01
         有限公司           140062726 号
       南通柴油机股份    南通房权证字第
 62                                                  污水处理站           214.33
         有限公司           140062727 号
       南通柴油机股份    南通房权证字第
 63                                                   北门卫房            31.47
         有限公司           140062728 号
       南通柴油机股份    南通房权证字第
 64                                                  产品仓库 7          7,028.72
         有限公司           140062729 号
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
 序号        权利人          房产证号/坐落             房产名称       面积(m)
         南通柴油机股份     南通房权证字第
  65                                               大缸径车间         37,288.82
           有限公司           140062730 号
         南通柴油机股份     南开房权证字第
  66                                          星海大厦 D 区 703 室      124.03
           有限公司            13005118 号
         南通柴油机股份     南开房权证字第
  67                                          星海大厦 D 区 704 号      124.03
           有限公司            13005119 号
         南通柴油机股份     南通房权证字第
  68                                                 辅助建筑           74.88
           有限公司           140062724 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  69                                              泰山路 139 号       18,356.28
             限公司             296444 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  70                                              泰山路 139 号         249.64
             限公司             296446 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  71                                              泰山路 139 号        2,484.85
             限公司             296448 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  72                                              泰山路 139 号         62.35
             限公司             296450 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  73                                              泰山路 139 号       18,282.25
             限公司             296451 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  74                                              泰山路 139 号        1,108.08
             限公司             296452 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  75                                              泰山路 139 号        2,329.67
             限公司             296453 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  76                                              泰山路 139 号        3,751.12
             限公司             296454 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  77                                              泰山路 139 号         390.07
             限公司             296455 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证建变字第
  78                                              泰山路 139 号
             限公司             296456 号
         南京奥能锅炉有 江宁房权证东山字第
  79                                               分公司房产          4,201.57
             限公司         JN00077213 号
         南京奥能锅炉有   宁房权证玄变字第
  80                                               珠江路房产           200.64
             限公司             287802 号
         江苏晶瑞半导体   溧房权证溧阳字第
  81                                              外延芯片车间         6,826.50
           有限公司             125162 号
         江苏晶瑞半导体   溧房权证溧阳字第
  82                                                  宿舍楼           2,387.73
           有限公司             125163 号
         南通飞鲸发电设 皋房权证字第 00060883
  83                                                车间 1、2          4,616.50
           备有限公司              号
                                              下原镇工业园区邹庄
         南通飞鲸发电设
  84                    皋房权证字第 63810 号 村 28 组下原居委会 31    1,474.80
           备有限公司
                                                        组
       根据中国传动提供的有关资料及相关情况说明,中国传动及其下属子公司拥
有26处的房产尚未取得房屋产权证书,该类未办证房屋面积合计442,498.99平方
米,占中国传动拥有的房产总面积的53.08%,相关房屋产权证书需待取得相应的
                           新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
土地证后申请办理。上述苏(2017)宁江不动产权第0093354号、南通房权证字
第140062723号、宁房权证建变字第296444号、宁房权证建变字第296446号、宁
房权证建变字第296448号和宁房权证建变字第296450号所对应的房屋建筑物已
抵押,(请详见“第四节 标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属情况、
对外担保情况及负债情况”之“(一)交易标的的主要资产情况”之“3、主要资
产抵押、质押等权利限制情况”)。
       2、无形资产
       (1)土地使用权
       ①土地使用权的基本情况
       根据中国传动提供的资料及相关说明,截至本预案出具之日,中国传动及下
属子公司拥有境内国有土地使用权情况如下:
                                                                             土地使用权
序号      权利人              土地证号                     土地名称
                                                                             面积(m)
 1        南高齿     宁雨国用(2015)第 13151 号         重载转入厂区         38,534.14
 2        南高齿     宁雨国用(2006)第 01973 号         小行 2 号厂区        5,809.90
 3        南高齿     宁雨国用(2011)第 08327 号        南高齿小行厂区        64,450.00
                                                    江宁天元路 1 号 607 室
 4        南高齿     宁江国用(2004)第 06491 号                                34.6
                                                        207.35 平米
 5        南高齿     宁江国用(2008)第 10164 号          美之国房产           181.7
 6        南高齿     宁江国用(2008)第 10166 号          美之国房产           205.7
 7        南高齿     宁江国用(2008)第 10167 号          美之国房产           194.3
 8        南高齿     宁江国用(2008)第 10168 号          美之国房产           208.4
 9        南高速     宁江国用(2010)第 04195 号           400 厂区 1        231,226.40
                     苏(2016)宁江不动产权第
 10       南高速                                           400 厂区 2         35,659.37
                            0038644 号
 11       南高速     宁江国用(2004)第 06490 号      金钥匙房产 146.83         24.5
                            新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                                                              土地使用权
序号      权利人               土地证号                       土地名称
                                                                              面积(m)
 12      南京宁凯     宁雨国用(2007)第 06482 号             宁凯厂区         17,649.30
 13       南高特      宁江国用(2011)第 11546 号             8 万厂区         84,696.80
       南通柴油机股 苏通国用(2014)第 04060013
 14                                                       南通柴油厂区        133,234.14
         份有限公司             号
       南通柴油机股 通开国用(2013)第 03101938
 15                                             南通市星海大厦 D 区 703 室      35.25
         份有限公司             号
       南通柴油机股 通开国用(2013)第 03101937
 16                                             南通市星海大厦 D 区 704 室      35.25
         份有限公司             号
       南京奥能锅炉
 17                 宁建国用(2008)第 07931 号       建邺区泰山路 139 号      89,057.7
         有限公司
       南京奥能锅炉
 18                 宁江国用(2008)第 17143 号 江宁滨江开发区宝象路 9 号      11,341.7
         有限公司
       南京奥能锅炉
 19                 宁玄国用(2008)第 04060 号            珠江路土地            16.0
         有限公司
       南通市振华宏
                    苏(2018)如皋市不动产权第 长江镇永丰村 2、3、6 组地
 20    晟重型锻压有                                                            97,278.00
                            0004876 号                   块
           限公司
       江苏晶瑞半导                                 溧阳市上黄镇王家棚村北
 21                 溧国用(2011)第 12837 号                                  35,486.00
         体有限公司                                     侧、经五路东侧
       江苏晶瑞半导                                 溧阳市上黄镇王家棚村北
 22                 溧国用(2011)第 14191 号                                  31,341.00
         体有限公司                                     侧、上黄河南侧
       南通飞鲸发电                                 下原镇工业园区邹庄村 28
 23                    皋国用(2007)第 436 号                                 21,620.00
       设备有限公司                                   组下原居委会 31 组
 24       南高速      宁江国用(2015)第 30874 号             410 厂区         71,196.41
       南京九一重型
                    苏(2016)宁江不动产权第
 25    齿轮箱制造有                                           210 厂区         80,268.51
                           0041989 号
           限公司
       截至本预案出具之日,中国传动及下属子公司拥有境内已取得国有土地使用
权证土地面积合计1,049,775.07平方米。除上述土地外,根据中国传动提供的资
料及相关说明,中国传动及其下属子公司尚有部分土地未办理土地使用权证书,
具体情况如下:
       A. 南京南传智能技术有限公司面积约508,669.21平方米的土地未办理土地
使用权证,其中约305,947.54平方米土地已签订土地出让合同(合同编号:
3201212018CR0011          、   3201212018CR0012          、     3201212018CR0013        、
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
3201212018CR0014)并已足额缴纳土地出让金,正在履行办理土地使用权证的
相关手续。
    B.南高速面积约410,139.33平方米的土地未办理土地使用权证,其中约
214,667.74平方米土地已经获得江宁区发改局出具的《南京高速齿轮制造有限公
司建设中国传动齿轮科技产业园项目备案通知书》和南京市规划局出具的《南京
市规划局建设工程规划方案(模拟审批)意见通知书》等批准文件,约85,334平
方米土地正在办理招拍挂手续。
    C.南京九一重型齿轮箱制造有限公司面积约79,731.49平方米的土地未办理
土地使用权证,根据南高精与南京江宁科学园发展有限公司签署《南京江宁科学
园项目投资协议书》(宁园协编(2011)NO.2-012)并根据中国传动出具的说明,
该79,731.49平方米未办理土地证的土地正在办理招拍挂手续。
    根据中国传动提供的相关资料及说明,截至本预案出具之日,中国传动下属
境内主要公司存在部分土地未办理国有土地使用权证书的情形,未办证土地面积
合计998,540.03平方米,占中国传动拥有的土地总面积的48.75%。标的公司及其
下属公司与当地管委会签署了相关投资协议,在向当地管委会支付相关款项后在
该等土地上建厂经营。根据中国传动提供的资料及说明,中国传动及其下属子公
司自2016年以来均未收到所属土地、房产主管部门出具的有关违反土地、房产管
理方面的法律、行政法规和规范性文件的行政处罚通知,且不存在因部分土地、
房产暂未办理完相应的产权证书导致中国传动及其下属子公司无法开展正常生
产经营活动的情形。
    上述苏通国用(2014)第04060013号所对应的土地已部分抵押,宁江国用
(2015)第30874号所对应的土地已全部抵押,(请详见“第四节 标的资产基本
情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情况”之“(一)交
易标的的主要资产情况”之“3、主要资产抵押、质押等权利限制情况”)。
    (2)商标情况
    ①境内商标
    根据中国传动提供的资料、国家工商行政管理总局商标局出具的商标档案及
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
查询国家工商行政管理总局商标局网站信息,截至本预案出具之日,标的公司及
下属子公司拥有境内注册商标情况如下:
序号    名称/图样     注册号                 有效期限           类型   注册人
 1                   17377993        2017-08-07 至 2027-08-06    37    南高精
 2                   13023808        2016-02-28 至 2026-02-27    6     南高精
 3                   13023765        2014-12-21 至 2024-12-20    4     南高精
 4                   13023742        2014-12-21 至 2024-12-20    40    南高精
 5                   13023734        2014-12-21 至 2024-12-20    40    南高精
 6                   13023702        2014-12-21 至 2024-12-20    39    南高精
 7                   13023690        2014-12-21 至 2024-12-20    39    南高精
 8                   13022963        2014-12-21 至 2024-12-20    37    南高精
 9                   13022947        2014-12-21 至 2024-12-20    37    南高精
 10                  13022903        2015-04-07 至 2025-04-06    35    南高精
 11                  13022882        2014-12-28 至 2024-12-27    35    南高精
 12                  13022847        2014-12-21 至 2024-12-20    17    南高精
                   新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
序号   名称/图样    注册号                 有效期限           类型   注册人
 13                13022831        2014-12-21 至 2024-12-20    17    南高精
 14                13022805        2015-01-14 至 2025-01-13    13    南高精
 15                13022799        2014-12-28 至 2024-12-27    13    南高精
 16                13022782        2014-12-28 至 2024-12-27    12    南高精
 17                13022767        2015-01-14 至 2025-01-13    12    南高精
 18                13022734        2015-08-21 至 2025-08-20    11    南高精
 19                13022719        2014-12-28 至 2024-12-27    11    南高精
 20                13022661        2014-12-21 至 2024-12-20    10    南高精
 21                13022626        2014-12-21 至 2024-12-20    10    南高精
 22                13022601        2015-06-14 至 2025-06-13    9     南高精
 23                13022589        2014-12-21 至 2024-12-20    9     南高精
 24                13022571        2014-12-28 至 2024-12-27    8     南高精
                   新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
序号   名称/图样    注册号                 有效期限           类型   注册人
 25                13022556        2014-12-21 至 2024-12-20    8     南高精
 26                13022521        2016-06-28 至 2026-06-27    7     南高精
 27                13022478        2014-12-21 至 2024-12-20    7     南高精
 28                13022332        2014-12-14 至 2024-12-13    6     南高精
 29                13022257        2014-12-21 至 2024-12-20    4     南高精
 30                13022088A       2015-05-07 至 2025-05-06    7     南高精
 31                13022088        2016-03-07 至 2026-03-06    7     南高精
 32                13015598        2015-08-21 至 2025-08-20    39    南高精
 33                13015520        2016-02-14 至 2026-02-13    37    南高精
 34                13015446        2015-03-28 至 2025-03-27    35    南高精
 35                13015411        2015-02-14 至 2025-02-13    17    南高精
 36                13015326        2014-12-28 至 2024-12-27    13    南高精
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
序号       名称/图样     注册号                 有效期限           类型   注册人
 37                     13015269        2016-04-28 至 2026-04-27    12    南高精
 38                     13015133        2015-06-14 至 2025-06-13    11    南高精
 39                     13015025        2015-04-07 至 2025-04-06    9     南高精
 40                     13014977        2015-03-28 至 2025-03-27    8     南高精
 41                     13014914        2015-03-28 至 2025-03-27    40    南高精
 42                     13014800        2015-04-07 至 2025-04-06    6     南高精
 43                     13014700        2015-12-14 至 2025-12-13    4     南高精
 44                     5985766         2009-11-14 至 2019-11-13    7     南高精
 45                     5985765         2009-11-14 至 2019-11-13    7     南高精
 46                     5310055         2009-04-28 至 2019-04-27    7     南高精
 47                      886699         2016-10-21 至 2026-10-20    7     南高精
 48                      758135         2015-07-28 至 2025-07-27    7     南高精
 49                     18292101        2018-01-14 至 2028-01-13    7     南高精
       上述序号为1、2、31、33、43的商标处于注册公告期。
                          新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
        ②境外商标
    根据中国传动提供的境外注册商标登记证书,截至本预案出具之日,中国传
动下属主要境内公司拥有的境外注册商标情况如下:
序
         名称/图样      注册号      注册地            有效期限            类型        注册人
号
                                                    2014-12-31 至
1                    40201403240S   新加坡                              7、12、37     南高精
                                                     2024-12-30
                                                    2014-12-30 至                     南高精
2                    302014009286    德国                               7、12、37
                                                     2024-12-31
                                                    2014-12-30 至                     南高精
3                    302014009287    德国                               7、12、37
                                                     2024-12-31
                                                    2015-12-15 至
4                      4869573       美国                                  12         南高精
                                                     2025-12-14
5                      4807294       美国        2015-9-8 至 2025-9-7      7          南高精
6                      4807295       美国        2015-9-8 至 2025-9-7      12         南高精
7                      4807296       美国        2015-9-8 至 2025-9-7      37         南高精
    根据香港律师出具的《香港法律尽职调查备忘录》,截至本预案出具之日,
中国传动拥有的香港注册商标情况具体如下:
     申请/商标编号         商标                     类别                注册期届满日
      300872640                                     7, 12                 2027-5-16
      300925984                                     7, 12                  2027-8-1
        (3)专利
    根据中国传动提供的资料、国家知识产权局出具的《证明》并经查询国家知
识产权局网站相关信息,截至本预案出具之日,中国传动及下属子公司已经授权
的专利情况如下:
                            新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
序号       专利名称           专利类型      专利权人           专利号       申请日
         减速机(大功率输
 1                            外观设计       南高齿        2008302948979   2008-11-14
         入、输出同轴式)
       大功率输入、输出同
 2     轴式功率分流减速       实用新型       南高齿       200820216756X    2008-11-14
                 机
       热轧板材主传动齿
 3                            实用新型       南高齿        2008202167540   2008-11-14
               轮箱
         立式人字齿行星减
 4                            实用新型       南高齿        2008202167536   2008-11-14
               速机
       冷轧板材主传动增
 5                            实用新型       南高齿        2008202167521   2008-11-14
             速齿轮箱
         多行星轮转架倒装
 6                            实用新型       南高齿        2008202167517   2008-11-14
           立式减速机
       多输入平行轴-行星
 7                            发明专利       南高齿        2008102351308   2008-11-14
               减速机
 8         推力轴承           发明专利       南高齿        2008102351295   2008-11-14
    烧结机柔性传动装
 9                            实用新型       南高齿        2008202149186   2008-12-25
              置
 10      旋转密封装置         发明专利       南高齿        2008102441840   2008-12-25
       用于加工硬齿面齿
 11                           实用新型       南高齿        2009200477250   2009-07-21
         轮的磨前滚刀
       大卷盘、大张力卷取
 12    机用不停机变速齿       发明专利       南高齿        2009101817057   2009-07-21
             轮箱
       悬臂式弹性销轴装
 13                           实用新型       南高齿        2009202832613   2009-12-30
               置
       滚切式双边剪主传
 14                           实用新型       南高齿        2009202832609   2009-12-30
           动齿轮箱
 15      一种留磨滚刀         实用新型       南高齿        2009202832596   2009-12-30
       水泥磨中心传动行
 16                           实用新型       南高齿        2009202832581   2009-12-30
           星齿轮箱
 17      一种辅助夹具         实用新型       南高齿        2009202832577   2009-12-30
 18     耐磨减震止推装置      发明专利       南高齿        2009102641447   2009-12-30
       一种大型齿轮端部
 19                           发明专利       南高齿        2009102641432   2009-12-30
             倒角机
       功率分流式组合行
 20                           发明专利       南高齿        2009102641428   2009-12-30
           星减速机
       高速换挡工业齿轮
 21                           实用新型       南高齿        2010206081955   2010-11-15
         箱的润滑装置
       用于大起重量起升
 22                           实用新型       南高齿        2010206081885   2010-11-15
         机构的减速器
       含有双驱动转换机
 23                           发明专利       南高齿        2010105443830   2010-11-15
           构的齿轮箱
       双向自脱式盘车装
 24                           发明专利       南高齿        2010105443794   2010-11-15
               置
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
     含有高、低速输出
25                        发明专利       南高齿        2010105443760   2010-11-15
       的轧机齿轮箱
     联合式热轧板材主
26                        实用新型       南高齿        2011200158318   2011-01-19
         传动轮箱
     可换挡的平立转换
27                        实用新型       南高齿        2011200158197   2011-01-19
           减速机
     用于热轧板材的方
28                        实用新型       南高齿        2011200158163   2011-01-19
         箱式齿轮箱
     卷板机用组合减速
29                        发明专利       南高齿        2011100210684   2011-01-19
             机
30   剖分剪主传动机构     实用新型       南高齿        2011202296971   2011-07-01
     分流式热轧机主传
31                        实用新型       南高齿        2011202296702   2011-07-01
       动减速齿轮箱
     分体悬臂式轴承座
32                        实用新型       南高齿       201120229669X    2011-07-01
         的支撑装置
33      自校式齿轮        实用新型       南高齿        2011202296685   2011-07-01
34   轧机主传动齿轮箱     发明专利       南高齿        2011101830171   2011-07-01
     驱动冷轧卷曲机的
35                        实用新型       南高齿        2012202753721   2012-06-12
       主传动齿轮箱
     轧板机中驱动卷筒
36                        实用新型       南高齿        2012202753702   2012-06-12
         的齿轮箱
     行星齿轮箱中的强
37                        实用新型       南高齿        201220275369X   2012-06-12
         制润滑油路
     用于带钢轧机的粗
38                        实用新型       南高齿        2012202753685   2012-06-12
       轧立辊齿轮箱
     分流式热轧机主传
39                        发明专利       南高齿        2012101923274   2012-06-12
       动减速齿轮箱
     水平轧机齿轮箱中
40                        实用新型       南高齿        2013201370628   2013-03-25
       的组合输入轴
     轧机中相邻轧辊组
41                        实用新型       南高齿       201320136957X    2013-03-25
     共用的动力齿轮箱
     齿轮箱的轴密封装
42                        实用新型       南高齿        2013201971009   2013-04-18
             置
     含有均载装置的行
43                        实用新型       南高齿        2013201970665   2013-04-18
           星轮系
     用于球磨机的多级
44                        实用新型       南高齿        2013201969403   2013-04-18
         行星减速机
     卸船机用差动齿轮
45                        实用新型       南高齿        2013201968133   2013-04-18
       箱中的换绳装置
     行星轮系的强制润
46                        实用新型       南高齿        2013202149384   2013-04-25
           滑装置
47     轴端密封装置       实用新型       南高齿        2013202563990   2013-05-13
     起重机用差动行星
48                        实用新型       南高齿        2014202771644   2014-05-27
           减速机
49   压榨用行星减速机     实用新型       南高齿        2014202730470   2014-05-27
     长材飞剪用离合飞
50                        实用新型       南高齿        2014202730451   2014-05-27
           轮装置
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
     一种齿轮传动保护
51                        实用新型       南高齿        2014202730413   2014-05-27
           装置
     输送机用多级行星
52                        实用新型       南高齿        2014202730305   2014-05-27
           减速机
     用于发电机的一体
53                        实用新型       南高齿        2014202730292   2014-05-27
       化高速齿轮箱
     用于悬臂行星减速
54                        实用新型       南高齿        2014202730288   2014-05-27
       机的承重机构
55      水槽造波机        发明专利       南高齿        2014102260677   2014-05-27
     齿轮箱中的不停机
56                        发明专利       南高齿        2014102258662   2014-05-27
       换档行星轮系
57     组合式齿轮箱       发明专利       南高齿        2014102258304   2014-05-27
     双分流减速机的润
58                        实用新型       南高齿        201520344713X   2015-05-25
           滑系统
     均载的功率双分流
59                        实用新型       南高齿        2015203568647   2015-05-29
           减速机
     风电实验台用大功
60                        实用新型       南高齿        2015204145387   2015-06-16
         率齿轮箱
     内接式圆柱滚子摩
61                        实用新型       南高齿        2015204137183   2015-06-16
           擦棘轮
     可承受附加轴向力
62                        实用新型       南高齿        2015204136316   2015-06-16
       的人字齿轮副
     用于矿山磨的两级
63   平行轴结构边缘传     实用新型       南高齿        2015204135968   2015-06-16
         动齿轮箱
     全滑动轴承配置结
64                        实用新型       南高齿        2015204135953   2015-06-16
       构的立磨齿轮箱
     含有切换传动方式
65   的辅传齿轮箱输出     实用新型       南高齿        2015204135811   2015-06-16
             端
     内滑式拉杆调速换
66                        实用新型       南高齿        2015204134734   2015-06-16
           档机构
     多自由度大扭矩联
67                        实用新型       南高齿        2015204134664   2015-06-16
           轴器
     行星差动拉矫直机
68                        实用新型       南高齿        2015204134467   2015-06-16
           齿轮箱
69    偏置式回转飞剪      实用新型       南高齿        2015204133074   2015-06-16
     辊压磨机中磨辊对
70                        发明专利       南高齿        2015103317179   2015-06-16
       的动力传递系统
     内接式圆柱滚子摩
71                        发明专利       南高齿        2015103314274   2015-06-16
           擦棘轮
72     一种行星机构       实用新型       南高齿        201620229336X   2016-03-23
     一种齿轮直连卷筒
73   的提升齿轮箱输出     实用新型       南高齿        2016202289627   2016-03-23
             端
     一种新型齿轮箱偏
74                        实用新型       南高齿        2016202274640   2016-03-23
           心套
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
     一种环保干燥机用
75                        实用新型       南高齿        2016202268993   2016-03-23
           齿轮箱
     一种用于连采机的
76                        实用新型       南高齿        2016202523554   2016-03-29
         行走齿轮箱
     一种改善行星轮啮
77                        实用新型       南高齿        2016202512598   2016-03-29
       合可靠性的机构
     一种行星齿轮箱中
78   的强制润滑油路结     实用新型       南高齿        2016202937117   2016-04-08
             构
     煤制油工艺中搅拌
79                        实用新型       南高齿        2016203144983   2016-04-15
     用立式行星减速机
80   起重机的减速机构     实用新型       南高齿        2016203144945   2016-04-15
     架空索道用立式行
81                        实用新型       南高齿        2016203144930   2016-04-15
         星齿轮箱
     用于换挡齿轮箱的
82                        实用新型       南高齿        2016203144911   2016-04-15
         拨叉装置
     立式轧机齿轮箱的
83   外置式轴承润滑分     实用新型       南高齿        2016203144894   2016-04-15
           配装置
     可换挡的卷取减速
84                        实用新型       南高齿        201620314488X   2016-04-15
             机
     立式轧机减速机剖
85                        实用新型       南高齿        2016203144875   2016-04-15
       分式输出集油罩
86   横轴掘进机齿轮箱     实用新型       南高齿        2016203144860   2016-04-15
     火箭冲压发动机试
87   验台专用高速齿轮     实用新型       南高齿        2016203144856   2016-04-15
             箱
     差动行星式立磨齿
88                        实用新型       南高齿        2016203144841   2016-04-15
           轮箱
     球磨机用集成型边
89                        实用新型       南高齿        2016203144837   2016-04-15
         缘传动装置
     用于皮带机动力卷
90   筒的整体浮动驱动     实用新型       南高齿        2016203144803   2016-04-15
           装置
     防止轴承损坏导致
91   次生机械事故的装     实用新型       南高齿        2016203144790   2016-04-15
             置
     大型齿轮箱的视孔
92                        实用新型       南高齿        2016203144786   2016-04-15
           机构
     用于立式磨机齿轮
93   箱的动压润滑可倾     实用新型       南高齿        2016203144771   2016-04-15
             瓦
     可变连杆刀架的润
94                        实用新型       南高齿        2016203144767   2016-04-15
           滑结构
     高速药材粉碎机专
95                        实用新型       南高齿        2016203144748   2016-04-15
       用齿轮箱总成
     风力发电机变桨齿
96                        发明专利       南高速        2004100649314   2004-10-12
           轮箱
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
      风力发电机偏航齿
97                         发明专利       南高速        200410064930X   2004-10-12
            轮箱
      混合驱动型风力发
98                         发明专利       南高速        2007101913731   2007-12-17
    电机增速齿轮箱
99    单壁整体式行星架     实用新型       南高速        2009200374235   2009-02-13
      上风向型风力发电
100                        实用新型       南高速        2009200374220   2009-02-13
    机增速齿轮箱
      混合驱动型风力发
101                        实用新型       南高速        2009200374216   2009-02-13
    电机增速齿轮箱
      大功率风力发电机
102                        实用新型       南高速        2009200374201   2009-02-13
          增速齿轮箱
      齿轮箱润滑油路中
103   监测装置的连接螺     实用新型       南高速        2009200374199   2009-02-13
              栓
      下风向型风力发电
104                        实用新型       南高速        2009200374184   2009-02-13
    机增速齿轮箱
105   行星轮的支承结构     实用新型       南高速        2009200374165   2009-02-13
      风力发电机齿轮箱
106                        实用新型       南高速        2009200374150   2009-02-13
    中的行星轮系
      风力发电机增速齿
107                        实用新型       南高速        2009200374146   2009-02-13
            轮箱
      风力发电机齿轮箱
108                        实用新型       南高速        2009200434753   2009-07-09
    中的润滑机构
      大功率风力发电机
109                        实用新型       南高速        2009200474040   2009-07-16
          增速齿轮箱
      大功率风力发电机
110                        实用新型       南高速        2010201486654   2010-03-31
    用增速齿轮箱
      风力发电机增速齿
111                        实用新型       南高速        2010201486546   2010-03-31
            轮箱
      使用于风电齿轮箱
112                        实用新型       南高速        2010201486527   2010-03-31
          中的测油杆
      风力发电机齿轮箱
113                        实用新型       南高速        2010201486476   2010-03-31
    中的行星轮系
      风力发电机用增速
114                        实用新型       南高速        2010201486298   2010-03-31
            齿轮箱
      一种行星轮的润滑
115                        实用新型       南高速        2010201480874   2010-03-31
            装置
      一种风力发电机齿
116   轮箱输出端的密封     实用新型       南高速        2010201480662   2010-03-31
            装置
      风力发电机增速齿
117                        实用新型       南高速        2011200681404   2011-03-15
            轮箱
      风力发电机齿轮箱
118                        实用新型       南高速        201120068125X   2011-03-15
          中的接油槽
      用于风力发电机的
119                        实用新型       南高速        2011200681226   2011-03-15
          增速齿轮箱
      大功率风力发电机
120                        实用新型       南高速        2011200681067   2011-03-15
    用增速齿轮箱
                          新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
      偏航或变桨齿轮箱
121                         实用新型       南高速        2011200681014   2011-03-15
      输入端的传动机构
      风力发电机用增速
122                         实用新型       南高速        2011200680670   2011-03-15
             齿轮箱
       大功率风力发电机
123   齿轮箱的末级平行      实用新型       南高速        2011200680628   2011-03-15
             增速级
      风力发电机齿轮箱
124                         发明专利       南高速        2011100623738   2011-03-15
           的输入端
       加工大模数齿轮的
125   数控复合铣齿滚齿      发明专利       南高速        2011101669796   2011-06-21
           机及其应用
      大功率离岸型风力
126                         实用新型       南高速        2012201947113   2012-05-03
      发电机增速齿轮箱
       风力发电变桨齿轮
127   箱中的整体式内齿      实用新型       南高速        2012201946591   2012-05-03
               圈
      风力发电变桨齿轮
128   箱输出端的传动机      实用新型       南高速        2012201946572   2012-05-03
               构
      用于偏航齿轮箱的
129                         实用新型       南高速        2012201946553   2012-05-03
         紧凑型行星架
      25 兆瓦以上风力发
130                         实用新型       南高速        2012201946549   2012-05-03
      电机用增速齿轮箱
      大功率风力发电机
131                         实用新型       南高速        201220194652X   2012-05-03
           增速齿轮箱
      风力发电机增速齿
132                         实用新型       南高速        2012201946515   2012-05-03
             轮箱
      大功率风力发电机
133                         实用新型       南高速        2012201946394   2012-05-03
         用增速齿轮箱
      风力发电机增速齿
134                         实用新型       南高速        2012201946125   2012-05-03
             轮箱
      大功率风力发电机
135   齿轮箱中的输入行      发明专利       南高速        2012101340181   2012-05-03
             星架
      数控立式车床的主
136                         发明专利       南高速        2012102869953   2012-08-14
           传动齿轮箱
       6 兆瓦的风力发电
137                         实用新型       南高速        2013201814686   2013-04-12
    机用增速齿轮箱
      偏航变桨齿轮箱中
138   的低速级行星架总      实用新型       南高速        2013201812587   2013-04-12
               成
       风力发电机齿轮箱
139                         实用新型       南高速        2013201812445   2013-04-12
           中的收缩盘
      用于大功率风力发
140                         实用新型       南高速        2013201812411   2013-04-12
      电机的增速齿轮箱
      高离心加速度工况
      下风力发电变桨齿
141                         实用新型       南高速        2013201812233   2013-04-12
      轮箱的润滑密封结
               构
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
      风力发电机增速齿
142                        实用新型       南高速        2013201812144   2013-04-12
            轮箱
      风力发电机齿轮箱
143                        实用新型       南高速        201320181213X   2013-04-12
    中的管轴支撑
      用于偏航变桨风电
144   齿轮箱的注油脂装     实用新型       南高速        2013201812002   2013-04-12
              置
      大功率风力发电机
145                        实用新型       南高速        2013201811974   2013-04-12
    用增速齿轮箱
      大功率风力发电机
146                        实用新型       南高速        2014201709307   2014-04-09
    用增速齿轮箱
      用于偏航风电齿轮
147                        实用新型       南高速        2014201689252   2014-04-09
    箱的储油装置
      风力发电机齿轮箱
148                        实用新型       南高速        2014201688315   2014-04-09
          中的行星架
      大功率风力发电机
149                        实用新型       南高速        2014201688300   2014-04-09
    试验台齿轮箱
      可调向的一体式直
150                        实用新型       南高速        2014201688283   2014-04-09
          角连接装置
      偏航变桨齿轮箱中
151                        实用新型       南高速        2014201686061   2014-04-09
    的输入端总成
      半直驱风力发电机
152                        实用新型       南高速        2014201685961   2014-04-09
    用增速齿轮箱
      行星轮系的润滑支
153                        实用新型       南高速        2014208393057   2014-12-26
              路
      中心轴与齿轮箱端
154                        实用新型       南高速        201420839194X   2014-12-26
      盖之间的密封装置
155   行星齿轮箱总成       实用新型       南高速        2014208390650   2014-12-26
      风力发电机偏航与
156   变桨齿轮箱的输出     发明专利       南高速        2014108235113   2014-12-26
              端
      设有电动盘车装置
157   的大功率风力发电     发明专利       南高速        2014108234426   2014-12-26
    机增速齿轮箱
      由内嵌式齿圈构建
158                        实用新型       南高速        2015211036134   2015-12-28
    的行星轮系总成
      2WM 的风力发电
159                        实用新型       南高速       201521103612X    2015-12-28
    机用增速齿轮箱
      变桨齿轮箱输入端
160                        实用新型       南高速        2015211027474   2015-12-28
          的密封装置
      对行星轮系中内齿
161   圈啮合部的润滑油     实用新型       南高速        2015211024654   2015-12-28
              路
      由内花键轴为花键
162   啮合部提供强制润     实用新型       南高速        2015211024599   2015-12-28
          滑的结构
      风力发电机齿轮箱
163                        实用新型       南高速        2015211024457   2015-12-28
          的端部密封
                           新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
      驱动潮流能发电机
164                          实用新型       南高速        2015211024442   2015-12-28
          的增速齿轮箱
      能监测油封漏油的
165   偏航变桨齿轮箱输       实用新型       南高速        2015211019463   2015-12-28
            入端法兰
    设有过载保护的偏
166                          实用新型       南高速        2015211019020   2015-12-28
    航变桨驱动单元
      大功率风力发电机
167   齿轮箱的输入端结       实用新型       南高速        2015211018598   2015-12-28
                构
    偏航、变桨齿轮箱
168                          发明专利       南高速        2015109947266   2015-12-28
            的输入端
    风力发电机齿轮箱
169                          发明专利       南高速        2015109946263   2015-12-28
      中的行星轮减速级
      一种用于风力发电
170                          实用新型       南高速        2016200376086   2016-01-15
      的行星齿轮变速器
      用于风电设备的行
171                          实用新型       南高速        2016203062061   2016-04-13
          星齿轮变速器
      用于风电设备的行
172                          实用新型       南高速        2016203061656   2016-04-13
          星齿轮变速器
      用于风电设备的行
173                          实用新型       南高速        2016203061641   2016-04-13
          星齿轮变速器
    带图形用户界面的
174   移动终端(KPS 选       外观设计       南高速        201630543902X   2016-11-09
    型专家系统 II)
      带图形用户界面的
175   移动终端(KPS 选       外观设计       南高速        2016305438756   2016-11-09
    型专家系统 I)
      一种防打滑滚动轴
176                          实用新型       南高速        201621251441X   2016-11-14
                承
      行星齿轮箱(MP 系
177                          外观设计       南高速        2016305854022   2016-11-30
              列)
    风力发电变桨齿轮
178   箱的润滑密封和传       实用新型       南高速        2016214579885   2016-12-28
              动结构
      风电增速箱的高速
179                          实用新型       南高速        2016214579870   2016-12-28
    输出轴密封结构
      偏航变桨齿轮箱输
180   入端的动态制动结       实用新型       南高速        2016214575969   2016-12-28
                构
    针对于风力发电机
181   用齿轮箱输入及输       实用新型       南高速        201621457594X   2016-12-28
    出轴上密封结构
      模块化偏航变桨驱
182                          实用新型       南高速        2016214575422   2016-12-28
              动装置
    风电齿轮箱的级间
183   太阳轴与行星架对       实用新型       南高速        2016214573200   2016-12-28
          接的定位结构
                           新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
      用于内窥检查行星
184   轮支撑轴承的内窥       实用新型       南高速        2016214573198   2016-12-28
            镜通道
      为行星架提供强制
185   润滑油路的密封结       实用新型       南高速        2016214571385   2016-12-28
              构
      风电齿轮箱中机械
186                          实用新型       南高速        2016214571296   2016-12-28
    泵调心定位装置
187     行星减速齿轮箱       实用新型       南高速        2016214570679   2016-12-28
    风电齿轮箱中行星
188   轮系支撑轴承的润       实用新型       南高速        2016214567500   2016-12-28
            滑机构
    用于高速轴穿越箱
189                          实用新型       南高速        2016214564305   2016-12-28
      体的机械密封装置
      潮流能增速齿轮箱
190                          实用新型       南高速        2016214564292   2016-12-28
          的主轴集成
    2WM 的风力发电
191                          实用新型       南高速        2016214564288   2016-12-28
    机用增速齿轮箱
      偏航、变桨齿轮箱的
192                          实用新型       南高速        201621461479X   2016-12-29
      可调型加载试验台
      一种电动汽车变速
193                          实用新型       南高速        2017203864902   2017-04-13
              系统
                                          南京高精轨
194      轴密封装置          实用新型     道交通设备     200920037417X    2009-02-13
                                          有限公司
                                          南京高精轨
      带抗振动的磁性测
195                          发明专利     道交通设备      2009100247484   2009-02-13
            油杆
                                          有限公司
      一种设置在齿轮箱                    南京高精轨
196   箱体与轴之间的油       实用新型     道交通设备      2010201460832   2010-03-31
              封                          有限公司
                                          南京高精轨
      一种用于轨道交通
197                          实用新型     道交通设备      2010201460724   2010-03-31
      车辆的齿轮箱箱体
                                          有限公司
                                          南京高精轨
      一种用于轨道交通
198                          发明专利     道交通设备      2010101367679   2010-03-31
    车辆的齿轮箱
                                          有限公司
                                          南京高精轨
      轨道交通车辆用齿
199                          实用新型     道交通设备      2011200681090   2011-03-15
      轮箱上的磁性油塞
                                          有限公司
                                          南京高精轨
      轨道交通齿轮箱箱
200                          实用新型     道交通设备      2012201946676   2012-05-03
              体
                                          有限公司
                                          南京高精轨
201    螺塞式透明油标        发明专利     道交通设备      2012101340177   2012-05-03
                                          有限公司
                                          南京高精轨
202    轨道交通齿轮箱        发明专利     道交通设备      2012101340139   2012-05-03
                                          有限公司
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                        南京高精轨
      用于轨道交通车辆
203                        实用新型     道交通设备      2013201815157   2013-04-12
          的齿轮箱
                                        有限公司
                                        南京高精轨
      用于交通轨道交通
204                        实用新型     道交通设备      2013201812426   2013-04-12
      车辆的齿轮箱箱体
                                        有限公司
                                        南京高精轨
      用于地铁车辆的齿
205                        实用新型     道交通设备      2013201812229   2013-04-12
            轮箱
                                        有限公司
                                        南京高精轨
      轨道交通车辆的齿
206                        发明专利     道交通设备      2013101255963   2013-04-12
            轮箱
                                        有限公司
                                        南京高精轨
      用于轨道交通齿轮
207                        发明专利     道交通设备      2014101398232   2014-04-09
    箱的油标装置
                                        有限公司
                                        南京高精轨
      用于市域铁路的齿
208                        实用新型     道交通设备      2015211036115   2015-12-28
            轮箱体
                                        有限公司
                                        南京高精轨
      一种用于轨道交通
209                        实用新型     道交通设备      2015211024512   2015/12/28
    车辆的齿轮箱
                                        有限公司
                                        南京高精轨
      用于轨道交通车辆
210                        实用新型     道交通设备      2015211018761   2015-12-28
          的齿轮箱
                                        有限公司
                                        南京高传四
      一种数控激光机床                  开数控装备
211                        实用新型                     2013200997139   2013-03-05
          的传动装置                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种机床箱体定位                  开数控装备
212                        发明专利                     2013100690750   2013-03-05
            结构                        制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种数控激光机床                  开数控装备
213                        发明专利                     2013100687616   2013-03-05
          的传动装置                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种带有除尘功能                  开数控装备
214                        实用新型                     2012203205391   2012-07-04
    的激光切割机                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种高速激光切割                  开数控装备
215                        实用新型                     2012203367080   2012-07-12
              机                        制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种激光切割机用                  开数控装备
216                        实用新型                     2011200685138   2011-03-16
    光路定长装置                    制造有限公
                                            司
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                        南京高传四
      一种激光圆模平板                  开数控装备
217                        实用新型                     2014200930345   2014-03-03
          切割一体机                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种可精确控制的                  开数控装备
218                        实用新型                     2011200687311   2011-03-16
          激光切割头                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种龙门式飞行光                  开数控装备
219                        实用新型                     2011204969105   2011-12-05
    路激光切割机                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
                                        开数控装备
220   一种数控激光机床     实用新型                     2014200945815   2014-03-03
                                        制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种数控双摆头五
                                        开数控装备
221   轴联动三维光纤激     实用新型                     2012203366707   2012-07-12
                                        制造有限公
          光切割机
                                            司
                                        南京高传四
      一种悬臂式飞行光                  开数控装备
222                        实用新型                    201120495516X    2011-12-02
    路激光切割机                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
                                        开数控装备
223    一种水平轴转台      发明专利                    201010558474X    2010-11-25
                                        制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种雕铣机半防护                  开数控装备
224                        实用新型                     2013206921612   2013-11-05
          式防溅档板                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种误差自动补偿
                                        开数控装备
225   的大跨距丝杆驱动     实用新型                     2014201022107   2014-03-06
                                        制造有限公
            结构
                                            司
                                        南京高传四
      一种主轴松刀卸荷                  开数控装备
226                        实用新型                     2014201005173   2014-03-06
            机构                        制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种使用数控机床
                                        开数控装备
227   加工篱笆卷筒绳槽     发明专利                     2010101957267   2010-06-09
                                        制造有限公
            的方法
                                            司
                                        南京高传四
      一种使用数控机床
                                        开数控装备
228   加工卷微绳槽的方     发明专利                     2010101957286   2010-06-09
                                        制造有限公
              法
                                            司
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                        南京高传四
      一种双旋转工作台
                                        开数控装备
229   五轴机床旋转刀具     发明专利                     2014100874890   2014-03-11
                                        制造有限公
    刀尖控制方法
                                            司
                                        南京高传四
      一次成型的机床固                  开数控装备
230                        发明专利                     2014100821412   2014-03-05
            定地基                      制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种手动便携式轴                  开数控装备
231                        实用新型                     2016210850755   2016-09-27
          承压装机                      制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种多功能便携式                  开数控装备
232                        实用新型                     2016210850740   2016-09-27
    油品载装设备                    制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种自动旋转抛光                  开数控装备
233                        实用新型                     2016213136593   2016-12-01
            机头                        制造有限公
                                            司
                                        南京高传四
      一种机械式冒口切                  开数控装备
234                        实用新型                    201621313656X    2016-12-01
            割机                        制造有限公
                                            司
      法兰型单螺杆挤出                  南京宁嘉机
235                        发明专利                     2011102945153   2011-09-28
          机齿轮箱                      电有限公司
      实现多工位同步加
                                        南京宁嘉机
236   工的高精度镗孔装     发明专利                     2011102947021   2011-09-28
                                        电有限公司
              置
      与橡塑压辊匹配的                  南京宁嘉机
237                        发明专利                     2012100435786   2012-02-24
    一体化齿轮箱                    电有限公司
      可调式镗孔刀盘及
                                        南京宁嘉机
238   其改变进刀量的方     发明专利                     2012100435729   2012-02-24
                                        电有限公司
              法
      用于车载压裂泵的                  南京宁嘉机
239                        发明专利                     2013102193235   2013-06-05
            齿轮箱                      电有限公司
      输入输出轴之间中
                                        南京宁嘉机
240   心距可调的传动装     实用新型                     2013204994341   2013-08-16
                                        电有限公司
              置
      齿轮箱滚动轴承的                  南京宁嘉机
241                        实用新型                     2013205500692   2013-09-05
    润滑检视装置                    电有限公司
      用于拆卸轴上过盈
                                        南京宁嘉机
242   配合连接部件的装     发明专利                     2013103969313   2013-09-04
                                        电有限公司
          置及其应用
      平行双螺杆挤出机                  南京宁嘉机
243                        实用新型                     2013206322921   2013-10-14
            齿轮箱                      电有限公司
      石油钻井转盘用齿                  南京宁嘉机
244                        实用新型                     2014203165942   2014-06-16
            轮箱                        电有限公司
                           新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    沟通大型齿轮箱与
                                          南京宁嘉机
245     外置稀油站间油路     实用新型                     2015208516051   2015-10-30
                                          电有限公司
              的组件
    齿轮箱的润滑单元                  南京宁嘉机
246                          实用新型                     2015207014503   2015-09-11
              总成                        电有限公司
    双摆头五轴联动三                  南京南传激
247     维光纤激光数控切     实用新型     光设备有限      2010205767356   2010-10-26
              割机                          公司
    双转台五轴联动三                  南京南传激
248     维光纤激光数控切     实用新型     光设备有限      2010205767178   2010-10-26
              割机                          公司
      上述序号为211、216、218的专利处于等年费滞纳金状态,上述序号为235、
236、247、248的专利处于未缴年费专利权终止,等恢复状态。
      3、主要资产抵押、质押等权利限制情况
      (1)抵押情况
      根据中国传动提供的资料,截至2017年12月31日,中国传动及其下属公司主
要资产抵押情况如下:
      ① 南 高 速 与 中 国 进 出 口 银 行 江 苏 省 分 行 签 订 了 编 号 为
2040001042017113028DY01的房地产抵押合同,对编号为2040001042017113028
的主合同提供抵押担保,所担保的债权金额为33,000万元。南高速在其房屋建筑
物(不动产权证编号:苏(2017)宁江不动产权第0093354号)及土地(土地证
编号:宁江国用(2015)第30874号)上设置抵押。
      ②南通柴油机股份有限公司与江苏常熟农村商业银行股份有限公司南通分
行签订了编号为常商银行南通高抵字2015第00042号和常商银行南通高抵字2015
第00043号的抵押合同,以其房屋建筑物(房产证编号:南通房权证字第140062723
号)及土地(土地证编号:苏通国用(2014)第04060013号),为编号“常商银南
通分行固贷借字2016第10013号”、“常商银南通分行固贷借字2016第10014号”的
贷款合同提供抵押担保,所担保的债权金额总计4,500万元。
      (2)质押情况
      根据中国传动2017年年报披露,截至2017年12月31日,中国传动及其下属子
公司的银行结余及现金合计403,040.9万元,“已抵押银行存款”的金额合计
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
289,295.5万元,其中重要的质押情况说明如下:
    ①南高精与东亚银行(中国)有限公司南京分行签订了编号为
NJTL17090001-1的《质押合同》,为中传控股有限公司与东亚银行(中国)有限
公司南京分行签订的《外币贷款合同》(合同编号:NJTL17090001)提供质押担
保,所担保的债权金额总计5,000万美元。南高精通过将开立在质权人处的账户
(账号:143000217338400)内的资金以保证金的方式特定化后移交质权人占有
的方式来设置质押,该账户存款金额为34,000万元。
    ②南高速与中国民生银行股份有限公司南京分行签订了编号为公担质字第
DB170000043966号的《质押合同》,为《外币借款合同》(合同编号:公外贷字
第2H1700000060312号)提供质押担保,质押物为1亿元人民币存单,所担保的
债权金额总计1,375万美元。
    ③南高速与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为
C180319PL3208021的《存单质押合同》,为《流动资金借款合同》(合同编号:
Z1803LN15662995)提供质押担保,所担保的债权金额总计4,500万。
    ④南高速与交通银行股份有限公司江苏省分行签订了编号为
C180323PL3209693的《存单质押合同》,为《流动资金借款合同》(合同编号:
Z1803LN15666239)提供质押担保,所担保的债权金额总计4,500万。
    ⑤根据香港律师出具的《香港法律尽职调查备忘录》,标的公司存在押记记
录(押记注册号为2007029464及2009000475),承押记人为Morgan Stanley Capital
Group Inc. 、 Morgan Stanley Capital Services Inc. 及 Morgan Stanley & Co.
International plc。经相关人员说明,该押记设置的目的是为了满足相关银行账户
在申请场外衍生品交易前的“抵押注册”要求。
    4、主要业务资质情况
    根据中国传动提供的资料,截至2017年12月31日,中国传动及其下属子公司
拥有的主要资质情况如下:
                               新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
序号   主体       资质名称       编号          发证机构               有效期            备注
                CERTIFICATE
                                             AMERICAN                            质量管理系统符合
                    OF                                        2018.5.23-2021.
 1     南高精                  Q1-2354      PETROLEUM                            API Specification Q1
                REGISTRATI                                         2.11
                                             INSTITUTE                                  标准
                    ON
                                                                                  质量管理体系符合
                质量管理体系   01416Q10                       2016.6.5-2019.6.
 2     南高精                               中联认证中心                         GB/T19001-2016/ISO
                  认证证书      226R6M
                                                                                       9001:2015
                                                                                  环境管理体系符合
                环境管理体系   01416E10                       2016.6.5-2019.6.
 3     南高精                               中联认证中心                         GB/T24001-2016/ISO
                  认证证书      110R3M
                                                                                      14001:2015
                                                                                 职业健康安全管理体
                职业健康安全
                               01416S10                       2016.6.5-2019.6.          系符合
 4     南高精   管理体系认证                中联认证中心
                                078R2M                               4           GB/28001-2011/OHS
                    证书
                                                                                    AS18001:2007
                               商外资宁
                外商投资企业   府外资字
 5     南高精                              江苏省人民政府      2007.12.13批准           ——
                  批准证书     [2007]438
                                  9号
                                           江苏省科学技术
                                           厅、江苏省财政
                高新技术企业   GR20173                        2017.11.17-2020
 6     南高齿                              厅、江苏省国家                               ——
                    证书       2001849                             .11.16
                                           税务局、江苏省
                                             地方税务局
                               商外资宁
                外商投资企业   府合资字
 7     南高齿                               南京人民政府       2014.10.15核发           ——
                  批准证书     [2005]499
                                  8号
                海关报关单位   32019380                                          企业经营类别:进出
 8     南高齿                                  金陵海关        2014.10.22核发
                注册登记证书       16                                               口货物收发货人
                               01416Q10                                           质量管理体系符合
                质量管理体系                                  2016.6.5-2019.6.
 9     南高齿                  226R6M-      中联认证中心                         GB/T19001-2016/ISO
                  认证证书         2
                                                                                       9001:2015
                环境管理体系
                               01416E10                                           环境管理体系符合
                                                              2016.6.5-2019.6.
 10    南高齿                  110R3M-      中联认证中心                         GB/T24001-2016/ISO
                  认证证书
                                   2                                                  14001:2015
                对外贸易经营               南京市江宁区商     2016.5.31备案登
 11    南高速                  02241662                                                 ——
                者备案登记表                     务局                记
                海关报关单位   32019129                                          企业经营类别:进出
 12    南高速                                  金陵海关         2015.4.8核发
                注册登记证书       65                                              口货物收发货人
                               320115-20
                                           南京市江宁区环     2016.11.2-2019.
 13    南高速    排污许可证    16-000725                                                ——
                                   -A          境保护局            11.1
                               01416Q10                                           质量管理体系符合
                质量管理体系                                  2016.6.5-2019.6.
 14    南高速                  226R6M-      中联认证中心                         GB/T19001-2016/ISO
                  认证证书
                                                                                       9001:2015
                环境管理体系
                               01416E10                                           环境管理体系符合
                                                              2016.6.5-2019.6.
 15    南高速                  110R3M-      中联认证中心                         GB/T24001-2016/ISO
                  认证证书
                                    1                                                 14001:2015
                             新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                                                               职业健康安全管理体
              职业健康安全   01416S10
                                                            2016.6.5-2019.6.         系符合
16   南高速   管理体系认证   078R2M-      中联认证中心
                                                                   4           GB/28001-2011/OHS
                  证书
                                                                                 AS18001:2007
                                         江苏省科学技术
                                         厅、江苏省财政
              高新技术企业   GR20173                        2017.12.27-2020
17   南高速                              厅、江苏省国家                              ——
                  证书       2004559                             .12.26
                                         税务局、江苏省
                                           地方税务局
                                         欧洲铁路行业协
18   南高速     IRIS证书       ——                                 ——             ——
                                               会
                             01416E10                                           环境管理体系符合
     南京高   环境管理体系                                  2017.7.17-2019.
19                           110R3M-      中联认证中心                         GB/T24001-2016/ISO
     精轨道     认证证书                                          6.4
                                 6                                                  14001:2015
                                                                               职业健康安全管理体
              职业健康安全   01416S10
     南京高                                                 2017.7.17-2019.           系符合
20            管理体系认证   078R2M-      中联认证中心
     精轨道                                                       6.4          GB/28001-2011/OHS
                  证书
                                                                                  AS18001:2007
                                         江苏省科学技术
                                         厅、江苏省财政
     南京高   高新技术企业   GR20173                        2017.12.7-2020.
21                                       厅、江苏省国家                              ——
     精轨道       证书       2002585                             12.6
                                         税务局、江苏省
                                           地方税务局
     南京宁
                             01416Q10                                           质量管理体系符合
     嘉机电   质量管理体系                                  2016.6.5-2019.6.
22                           226R6M-      中联认证中心                         GB/T19001-2016/ISO
     有限公     认证证书         5
                                                                                    9001:2015
       司
     南京宁                                                                    职业健康安全管理体
                             01416E10
     嘉机电   环境管理体系                                  2016.6.5-2019.6.         系符合
23                           110R3M-      中联认证中心
     有限公     认证证书                                           4           GB/28001-2011/OHS
       司                                                                        AS18001:2007
     (二)对外担保情况
         根据中国传动2017年度报告及出具的说明,截至2017年12月31日,标的公司
     为其联营公司南京高传机电自动控制设备有限公司的银行贷款人民币
     320,000,000元提供担保。
     (三)主要负债情况
         根据中国传动的2017年度报告,截至2017年12月31日,中国传动负债总额
     1,646,217.4万元,其中:流动负债1,344,124.2万元,非流动负债302,093.2万元。
     主要负债情况如下:
                          新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                                                                              单位:万元
             项目                2017 年 12 月 31 日              占负债总额的比例
流动负债:
贸易应付账款及应付票据                            663,704.5                      40.32%
其他应付款项及应计费用                             98,677.2                          5.99%
预收款项及已收按金                                 54,242.9                          3.30%
计息银行及其他借贷                                503,060.8                      30.56%
应付税项                                           12,372.4                          0.75%
保修拨备                                           12,066.4                          0.73%
流动负债合计                                 1,344,124.2                         81.65%
非流动负债:
计息银行及其他借贷                                275,629.3                      16.74%
递延税项负债                                       17,898.1                          1.09%
递延收入                                            8,565.8                          0.52%
非流动负债合计                                    302,093.2                      18.35%
负债合计                                     1,646,217.4                        100.00%
(四)诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移
的其他情况
    根据中国传动提供的资料经查询公开资料,截至本预案出具之日,中国传动
及其境内下属公司涉案金额占标的公司净资产比例0.05%以上作为被告的未决诉
讼情况如下:
 原告        被告                    案由                        涉案金额     审理状态
                     前董事勾建辉先生就其担任高级管理人
勾建辉     南高精    员期间的奖励支付向南高精提起法律诉          6,500 万元    二审中
                     讼
    根据中国传动公开披露信息,江苏省南京市中级人民法院一审判决南高精向
勾建辉支付金额约人民币6,500万元(另加利息及诉讼费),驳回了勾建辉对胡曰
明先生的索赔;南高精已提起上诉,截至本预案出具之日本诉讼正在二审中。上
述诉讼案件涉及的金额占中国传动及其下属公司的净资产额较小,上述诉讼情形
预计不会对中国传动及其下属公司的正常经营和本次交易构成重大不利影响。
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
八、下属子公司情况
(一)中国传动主要子公司情况
    根据中国传动公开披露信息,截至2017年12月31日,标的公司主要子公司情
况如下:
  序号      公司名称         注册地       注册资本    权益比例      主营业务
         南京高精齿轮集团                 69,380.00              制造及销售齿轮、
   1                        江苏南京                   100.00%
             有限公司                     万人民币                 齿轮箱及配件
         南京高速齿轮制造                200,000.00              制造及销售齿轮、
   2                        江苏南京                   100.00%
             有限公司                     万人民币                 齿轮箱及配件
         南京宁凯机械有限                  4,107.70
   3                        江苏南京                    85.83%   工程加工及制造
               公司                       万人民币
         南京高精传动设备                 47,064.40              销售齿轮箱及配
   4                        江苏南京                   100.00%
         制造集团有限公司                  万美元                      件
         北京中传首高冶金                3,000 万人
   5                          北京                      75.00%   冶金工程及制造
         成套设备有限公司                    民币
         南通柴油机股份有                 30,000.00              制作及销售柴油
   6                        江苏南通                    89.36%
             限公司                       万人民币                     机
         南京高传四开数控                  2,600.00
   7                        江苏南京                    99.16%   工程加工及制造
         装备制造有限公司                 万人民币
         中传重型机床有限                  3,138.00              制造及销售重型
   8                        江苏南京                    90.00%
               公司                        万美元                      机床
                                                                 制造及销售工业
         南京奥能锅炉有限                 12,882.48
   9                        江苏南京                    90.00%   锅炉、热回收设备
               公司                       万人民币
                                                                   及相关产品
         南京翰达进出口贸                 4,100.00
   10                       江苏南京                   100.00%      贸易业务
           易有限公司                       万元
                                                                 投资控股及销售
   11    中传控股有限公司     香港        100 港元     100.00%
                                                                 齿轮箱及配件
(二)中国传动拟剥离公司情况
    根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署的《框架协议》,中国传动拟剥
离数控机床、柴油机、芯片、锅炉及治金设备的研发、制造及销售等非核心业务,
丰盛控股、Five Seasons同意促使中国传动进行上述资产剥离,且中国传动该等
资产剥离的顺利完成将是新光圆成本次重大资产购买的先决条件。
    根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons签署的《框架协议》,以及中国传动
提供的资料,中国传动拟剥离公司基本情况如下:
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
序号                      拟剥离公司名称                        直接或间接持股比例
                                    一、附属公司
         南京晶瑞半导体有限公司(含其下属公司江苏晶瑞半导
  1                                                                   60.97%
         体有限公司)
  2      南京南传激光设备有限公司                                      77%
  3      南通市振华宏晟重型锻压有限公司                                95%
  4      南京奥能锅炉有限公司                                          90%
  5      北京中传首高冶金成套设备有限公司                              75%
         中传重型机床有限公司(含其下属公司中传重型机床南
  6                                                                    90%
         京有限公司)
  7      南通柴油机股份有限公司                                       89.36%
  8      南京高传四开数控装备制造有限公司                             99.15%
                                    二、联营公司
         南京依晶光电科技有限公司(含其下属公司内蒙古京晶
  1                                                                   29.63%
         光电科技有限公司)
  2      南京伊晶能源有限公司                                         29.63%
  3      南通富来威农业装备有限公司                                   49.58%
                                    三、投资公司
  1      鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司                            15%
九、最近十二个月内进行的资产收购出售事项,及目前未决诉讼、
非经营性资金占用、关联方担保事项
(一)最近十二个月内进行的资产收购出售事项
      根据中国传动提供的资料及公开信息查询,中国传动最近十二个月内进行的
资产收购出售事项如下:
      1、2017年9月28日,南高精与南京丰盛大族科技股份有限公司、江苏立谱健
康科技有限公司签署股权转让协议,南高精将其持有的江苏安朗达健康产业发展
有限公司40%股权转让给南京丰盛大族科技股份有限公司,将其持有的江苏安朗
达健康产业发展有限公司30%股权转让给江苏立谱健康科技有限公司,转让价格
分别为10,143.2万元和7,607.4万元。
      2、2017年12月5日,南高精与大同市浩德设备租赁有限公司签署股权转让协
议,南高精将其持有的鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司45%股权转让给大
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
同市浩德设备租赁有限公司。
    3、2017年12月22日,南高精与宁波渊泉投资管理合伙企业签署股权转让协
议,南高精将其持有的南京动邦装备有限公司45%股权转让给宁波渊泉投资管理
合伙企业,转让价格为7,941.95万元。
(二)应收关联方余额
    根据中国传动2016、2017年度报告,2016年末及2017年末,中国传动应收关
联方余额情况如下:
                                                                             单位:万元
                    2017 年 12 月 31 日                     2016 年 12 月 31 日
  项目
             合资企业    联营公司         合计      合资企业     联营公司         合计
对合资企
业及联营
公司的贸
               1,536.4              -     1,536.4      2,109.0       341.3         2,450.3
易应收款
项及应收
    票据
对合资企
业及联营
公司的预
               1,412.6      2,356.9       3,769.5     19,115.6    71,301.6        90,417.2
付款项、按
金及其他
  应收款
(三)为关联方提供担保的情况
    根据中国传动2017年度报告及出具的说明,截至2017年12月31日,标的公司
为其联营公司南京高传机电自动控制设备有限公司的银行贷款人民币
320,000,000元提供担保。
十、中国传动合法合规情况
    经查询全国企业信用信息公示系统(http://gsxt.saic.gov.cn/)等公开网络信息
平台,中国传动境内附属公司企业登记状均为存续,并未发现该等境内公司存在
经营异常、清算注销、吊销等情形。经查询公开信息,并比照《中国传动2017
年度报告》,中国传动拥有的主要资产不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。根据汇
嘉律师事务所(Walkers)出具的《开曼法律意见书》,并经查阅中国传动的公开
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
披 露 信 息 , 于 全 国 法 院 被 执 行 人 信 息 查 询 网 站
(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁判文书网(http://www.court.gov.cn/)
查询,截至本预案出具之日,中国传动不存在未披露的正在进行或尚未了结的可
能对本次交易有实质性影响的重大诉讼、仲裁;经查阅中国传动的公开披露信息,
于全国法院被执行人信息查询网站(http://zhixing.court.gov.cn/search/)、中国裁
判文书网(http://www.court.gov.cn/)查询,亦未发现中国传动近三年存在因违反
法律、法规、规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十一、最近三年股权转让、增资、资产评估和改制情况
(一)股权转让情况
    2016年9月,丰盛控股向中国传动全体股东提出自愿有条件股份交换要约,
以收购中国传动股本中所有已发行股份(丰盛控股及其关联方已拥有的股份除
外),收购方式为每两股中国传动股份转换五股丰盛控股新发行的股份。中国传
动原股东Fortune Apex Limited出具不可撤回承诺,就其所持有的中国传动
458,073,024股(约占已发行股份的28.01%)接受要约并转换丰盛控股新发行的股
份。
    截至2016年12月5日下午四点,共有中国传动1,208,577,693股(约占已发行
股份的73.91%)接受要约,连同丰盛控股及其一致行动人原已持有的中国传动股
份,丰盛控股及其一致行动人共持有中国传动1,357,139,693股股份(约占已发行
股份的82.99%)。
    为协助中国传动恢复其公众持股量以遵守香港联交所上市规则项下之相关
规定,丰盛控股一致行动人Glorious Time已于2016年12月5日下午四点后向独立
第三方出售50,000,000股中国传动(约占已发行股份的3.06%)。出售完成后,丰
盛控股及其一致行动人持有中国传动1,307,139,693股股份(约占已发行股份的
79.93%)。
       截至2016年12月16日,Glorious Time已向独立第三方合计出售130,672,000股
中国传动(约占已发行股份的7.99%)。出售完成后,丰盛控股及其一致行动人持
有中国传动1,226,467,693股股份(约占已发行股份的75.00%)。
                    新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(二)最近三年资产评估、改制情况
   标的公司为香港联交所上市公司,最近三年未涉及资产评估或改制的情况。
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                 第五节 标的资产定价公允性分析
一、本次交易的拟定价格
       标的公司为香港联交所上市公司,本次收购为新光圆成公开市场协议及要约
收购。
    本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币 9.99 元/股-11.25 元/股,对应中
国传动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-约 184 亿元之间,新光圆成最终收购
股份的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准,并在重组报
告书中予以披露。
       本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价
格的原则确定,且在中国传动根据《收购守则》规则第 3.5 条的要求公布作出可
能要约的确实意图前宣派股息的情况下,并在遵守《收购守则》及香港证监会的
要求的前提下,拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减
少。
二、本次交易定价公允性分析
    本次交易标的公司拟定收购价格为人民币 9.99 元/股-11.25 元/股之间,对应
中国传动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-约 184 亿元之间。上述定价区间系
以标的公司总市值为基础,综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、
行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后
事项等因素由双方协商确定。
    根据可比上市公司在 2017 年 12 月 31 日收盘时的市值和同行业 2017 年度财
务报告数据,各可比上市公司 P/S、P/B 和 P/E 价值比率如下:
                项目                      P/S               P/B           P/E
              行业均值                    5.02              3.24          54.97
              标的公司                  1.98-2.23        1.50-1.69     17.31-19.49
注 1:同行业均值选取证监会行业分类:通用设备制造行业,剔除异常值
注 2:标的公司 P/E 以中国传动模拟 2017 年 1 月 1 日即完成上述资产剥离的 2017 年度拥有
人应占备考溢利净额 94,397.9 万元(未经审核)为基础计算;P/S、P/B 以中国传动 2017 年
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
度报告数据为基础计算
    根据上表,标的公司本次交易价格对应的 P/S 价值比率 1.98-2.23、P/B 价值
比率 1.50-1.69、P/E 价值比率为 17.31-19.49,均未超过同行业平均值水平。
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
               第六节 本次交易合同的主要内容
一、《框架协议》的主要内容
(一)协议主体
    甲方:新光圆成
    乙方:丰盛控股和 Five Seasons
(二)协议收购方案
    新光圆成有意直接或间接通过其附属公司购买由 Five Seasons 合法实益拥有
的 833,998,694 股至 1,208,577,693 股中国传动股份,占中国传动已发行股份约
51.00%至 73.91%。拟定价格为每股待售股份人民币 9.99 元至 11.25 元,以现金
支付。
(三)资产剥离
    新光圆成期望中国传动于可能收购交割前剥离以下附属公司、联营公司及投
资公司:
    1、附属公司:南京奥能锅炉有限公司、北京中传首高冶金成套设备有限公
司、南通柴油机股份有限公司、南京晶瑞半导体有限公司(含其下属公司江苏晶
瑞半导体有限公司)、南京南传激光设备有限公司、南京高传四开数控装备制造
有限公司、南通市振华宏晟重型锻压有限公司、中传重型机床有限公司(含其下
属公司中传重型机床南京有限公司)。
    2、联营公司:南通富来威农业装备有限公司、南京伊晶能源有限公司、南
京依晶光电科技有限公司(含其下属公司内蒙古京晶光电科技有限公司)。
    3、投资公司:鄂尔多斯市神传矿用设备制造有限公司。
    丰盛控股和 Five Seasons 同意促使中国传动进行该等资产剥离。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(四)交易先决条件
    各方须于框架协议日期后在切实可行范围内尽快订立正式买卖协议,正式买
卖协议的最终形式须由各方协商拟定。受限于正式买卖协议的签署,可能收购须
待以下先决条件获满足(或被新光圆成及其下属公司豁免(如适用))后实现交
割,有关先决条件包括但不限于:
    1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效;
    2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5
条公告草稿;
    3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由
相关反垄断监管机构正式接受,待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相
关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批,或者在相关反垄断监管机构审批的
相关法定期限到期后,已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构
审批,无论是有条件通过还是无条件通过,且通过审批的条款令买方满意;
    4、已经按照买方可合理接受的条款,从中国国家发展和改革委员会(或其
授权的地方机构)、中国浙江省商务厅(或者其授权部门)、深圳证券交易所和
中国国家外汇管理局(或其授权的地方机构)就外汇事务批准的合格银行以及任
何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与
银行等进行了必要的备案和登记,并向其发出了必要的通知,所有这些授权、批
准、备案和登记在交割时仍然完全有效,且相关机构或第三方未作出撤销或者不
再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示;
    5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准;
    6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准;
    7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、
完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形,
会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反;
    8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务;
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不
利变更(《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外);
    10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不
超过 10 个交易日外,中国传动的股份维持于联交所上市;
    11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之
上市地位存在异议,亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影
响之事件;
    12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导
致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买
卖(由买方主动提出申请的情况除外);
    13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或
调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制;以及
    14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
(五)可能要约
    新光圆成或其下属公司可能根据《收购守则》规则第 26.1 条透过其财务顾
问按相等于可能收购下每股股份之对价作为拟议要约价格作出要约收购高速传
动剩余已发行股份(除新光圆成及其一致行动人已拥有或同意收购的高速传动股
份除外)。但在中国传动根据《收购守则》规则第 3.5 条的要求公布作出可能要
约的确实意图前宣派股息的情况下,并在遵守《收购守则》及香港证监会的要求
的前提下,拟议要约价格可按高速传动宣派的每股股份的股息金额相应减少。新
光圆成及其附属公司须确保其拥有充足资金完成可能收购和可能要约。
(六)印花税及法律费用
    凡就待售股份应付的印花税均将由买卖双方平均承担。
    各方将自行承担其就本函及正式买卖协议项下可能交易产生及与其相关的
成本及费用。
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(七)法律效力
    1、各方确认,为免生疑问,除非各方已订立正式买卖协议,否则各方概毋
须进行或完成可能交易。
    2、除《框架协议》所规定者外,其他条款将受限于各方签署正式的买卖协
议并以正式买卖协议所规定的条款和条件为准,且各方均了解并同意本框架协议
并非各方有关可能交易的合约或商业目标的完整概要。
(八)其他条款
    1、《框架协议》将在下述时间中较早发生之时截止:(1)2018 年 9 月 30
日;(2)相关各方签署正式买卖协议之日;或(3)新光圆成书面通知丰盛控股、
Five Seasons 终止可能收购之日(本条具有法律约束力,且根据其条款可依法强
制执行)。
    2、新光圆成承诺在《框架协议》签署后在法律容许和实际可行的范围内尽
合理努力从中国国家发展和改革委员会(或其授权的地方机构)、中国浙江省商
务厅(或者其授权部门)、深圳证券交易所和中国国家外汇管理局(或其授权的
地方机构)就外汇事务批准的合格银行以及任何其他相关机构及相关第三方就可
能交易申请相应授权、批准、向前述机构与银行等进行必要的备案和登记,并向
其发出必要的通知(本条具有法律约束力,且根据其条款可依法强制执行)。
(九)适用法律
    《框架协议》应受中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)法律的管辖
并依据其解释。由于本函的履行或解释而产生的或与之有关的任何争议,如各方
无法协商解决,应提交香港国际仲裁中心并按照其当时有效的香港国际仲裁中心
机构仲裁规则进行仲裁。仲裁应用中文进行。上述仲裁裁决为终局裁决,对各方
均有约束力。除仲裁裁决另有裁定外,仲裁费用应由败诉方承担。
二、《诚意金协议》的主要内容
    新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 于 2018 年 4 月 24 日签署了《诚意金协
议》,其主要内容如下:
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    1、新光圆成同意在诚意金协议签署日起 30 日内向丰盛控股(或其指定的附
属公司)支付人民币 10 亿元的现金或现金等价物作为可退还诚意金。
    2、丰盛控股、Five Seasons 将在发生以下情况后的 15 个营业日内(以较早
发生者为准)向新光圆成全数退还按所收取的诚意金及相关诚意金所产生的任何
收益(如有):(1)双方书面同意终止可能交易;或(2)不论任何原因,买卖协
议并未在 2018 年 9 月 30 日或之前经相关各方签妥。
    3、各方同意,买卖协议一经相关各方签订,则诚意金的处置应当按照买卖
协议的条款进行。
    4、除非意向书(即新光圆成分别和 Five Seasons 及季昌群先生于 2018 年 1
月 17 日签署的《谅解备忘录》)的期限按以下第 5 条的条款早于 2018 年 9 月 30
日终止(则排他期应延长至该较早的终止日),各方同意把意向书项下的排他期
延长至 2018 年 9 月 30 日,而在经延长排他期内对丰盛控股、Five Seasons 和季
昌群先生的限制将维持不变。
    5、各方同意把意向书的期限延长至下述时间中较早发生者:(1)2018 年 9
月 30 日;(2)关于可能交易符合香港《收购守则》规则 3.5 的正式公告出具之
日;或(3)新光圆成书面通知丰盛控股和 Five Seasons 终止可能交易之日。
    截至本预案出具之日,新光圆成已根据《诚意金协议》向丰盛控股指定的附
属公司支付诚意金 10 亿元。
三、《谅解备忘录补充协议》的主要内容
    新光圆成与季昌群先生于 2018 年 4 月 24 日签署了《谅解备忘录补充协议》,
其主要内容如下:
    1、除非意向书(即新光圆成分别和 Five Seasons 及季昌群先生于 2018 年 1
月 17 日签署的《谅解备忘录》)的期限早于 2018 年 9 月 30 日终止(则排他期应
延长至该较早的终止日),各方同意把意向书项下的排他期延长至 2018 年 9 月
30 日,而在经延长排他期内对季昌群先生的限制将维持不变。
    2、各方同意把意向书的期限延长至下述时间中较早发生者:(1)2018 年 9
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
月 30 日;(2)关于可能交易符合香港《收购守则》规则 3.5 的正式公告出具之
日;或(3)新光圆成书面通知季昌群先生终止可能交易之日。
四、《谅解备忘录》的主要内容
    新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons 于 2018 年 1 月 17 日签署了《谅
解备忘录》,其主要内容如下:
    1、新光圆成拟收购中国传动多于 50%但不超过 75%的股份,季昌群先生、
Five Seasons 根据拟议交易的条款及条件拟在该交易中接受收购。
    2、在拟议交易取得相关监管机构审批之前,季昌群先生、Five Seasons 同意
自《谅解备忘录》签署之日六个月内不会向新光圆成或新光圆成指定方以外的第
三方出售、转让、抵押、处置或同意处置任何其持有的中国传动股份的任何权益,
并不得(直接或间接通过其控制的董事会成员、股东、雇员、顾问、代理或代表)
就其直接或间接持有的任何中国传动股份的任何权益或就中国传动的资产及业
务的处置(或同意处置)与任何新光圆成以外的第三方进行洽商、提供资料或达
成任何协议、安排或谅解备忘录,或向任何新光圆成以外的第三方寻求就任何中
国传动股份或就中国传动的资产及业务的处置提交建议或要约,但新光圆成书面
表示同意的处置除外。本条款并不限制季昌群先生、Five Seasons 于排他期前已
经作出并于《谅解备忘录》签署之日前已告知新光圆成的行为或由中国传动按其
一般及正常业务的需要对其资产及业务的处置。
    3、一方同意在另一方的合理要求下采取适当行动及给予该方及该方的董事、
雇员、顾问、代理或代表适当的协助,以获得与拟议交易有关的任何所需规管性
许可或批准。
    4、《谅解备忘录》自相关各方签署之日起生效,并将在下述时间中较早发生
之时截止;(1)生效之日后六个月;(2)关于拟议交易符合《收购守则》规则
3.5 的正式公告出具之日;(3)新光圆成以书面形式通知季昌群先生、Five Seasons
终止本次交易之日。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                第七节 本次交易的合规性分析
一、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定
    根据中国传动的公开披露资料及其下属境内主要公司的工商查询信息,中国
传动及其下属境内主要公司的主营业务为应用于工业用途的各种机械传动设备
的研发、生产及销售,业务涉足风力发电、船舶、轨道交通、航天、冶金、石化、
建筑及采矿等领域。中国传动及其下属境内主要公司从事的主营业务符合国家产
业政策的相关规定。
    根据中国传动的公开披露信息及其出具的说明并经查询江苏省环境保护厅、
南京市环境保护局、江宁区环境保护局网站的公开检索信息,中国传动及其下属
境内主要公司最近两年未发生重大环境违法事项,没有因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
    根据中国传动提供的相关资料及说明,截至本预案出具之日,中国传动下属
境内主要公司存在部分土地未办理国有土地使用权证书的情形(请详见“第四
节 标的资产基本情况”之“七、主要资产的权属情况、对外担保情况及负债情
况”之“(一)交易标的的主要资产情况”);标的公司及其下属公司与当地管委
会签署了相关投资协议,在向当地管委会支付相关款项后在该等土地上建厂经
营。根据中国传动提供的资料及说明,中国传动及其下属子公司自 2016 年以来
均未收到所属土地、房产主管部门出具的有关违反土地、房产管理方面的法律、
行政法规和规范性文件的行政处罚通知,且不存在因部分土地、房产暂未办理完
相应的产权证书导致中国传动及其下属子公司无法开展正常生产经营活动的情
形。因此,上述部分土地未办理国有土地使用权证书的情形不会对中国传动下属
境内主要公司的正常经营和本次交易构成重大不利影响。
    根据我国反垄断相关法律法规要求,本次交易达到了经营者集中的申报标
准,新光圆成将就本次重组向主管部门申请经营者集中审查。
    因此,在本次交易获得主管部门有关经营者集中申报的批准后,本次交易符
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
合国家相关产业政策,符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相
关规定。
二、本次交易完成后,本公司仍具备股票上市条件
       本次交易不涉及发行股份,不影响公司的股本总额和股权结构,不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
       综上所述,本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
三、本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股
东合法权益的情形
       标的公司为香港联交所上市公司,本次收购为新光圆成公开市场协议及要约
收购。
       本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币 9.99 元/股-11.25 元/股,对应中
国传动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-约 184 亿元之间。上述定价区间系以
标的公司总市值为基础,综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、
行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后
事项等因素由双方协商确定。新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以
交易双方签署的正式买卖协议为准,并在重组报告书中予以披露。
       本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价
格的原则确定,且在中国传动根据《收购守则》规则第 3.5 条的要求公布作出可
能要约的确实意图前宣派股息的情况下,并在遵守《收购守则》及香港证监会的
要求的前提下,拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减
少。
       新光圆成的独立董事发表的独立意见认为,本次交易定价公允,不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
       本次交易依法履行相关程序,公司董事会已聘请及委托具有资质的相关中介
机构对标的资产进行估值验证,以论证本次交易定价的公允性。公司董事会将根
据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序,在交易过程中不存在损害
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
上市公司和股东合法权益的情形。
    因此,本次重组标的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的
情形。
四、本次交易涉及的资产产权清晰,资产过户或者转移不存在法
律障碍,相关债权债务处理合法
    根据 Five Seasons 提供的资料,截至本预案出具之日,Five Seasons 持有的
中 国 传动 1,208,577,693 股股份(占中国传动总股本 约 73.91% )中,尚有
146,842,880 股股份(占中国传动总股本约 8.98%)处于质押状态;Five Seasons
已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起 5 个
工作日内,将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手
续,保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形,不存在禁止转让、
限制转让的协议、承诺或安排,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外,交易对方 Five Seasons 持
有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此,在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,本次交易资产过户或者转移不
存在重大法律障碍。
    本次交易完成后,中国传动将成为新光圆成的间接控股子公司,仍为独立存
续的法人主体,其全部债权债务仍由中国传动自行享有或承担,因此,本次交易
不涉及中国传动债权债务的转移。
    本次交易将涉及标的公司控制权的变更,交易完成后,标的公司实际控制人
将变更为周晓光、虞云新夫妇。对于标的公司与相关金融机构签订的贷款协议相
关约定,须取得或豁免贷款协议项下相关贷方有关标的公司最终控股股东变更的
同意,或者根据贷款协议有关标的公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违
约事件、终止权或类似条款的豁免。
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
五、本次交易有利于增强公司可持续经营能力,不存在可能导致
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
    本次重组标的公司为中国风力发电传动设备的领先供应商,通过本次交易,
上市公司将获得优质的装备制造相关资产,上市公司业务结构将得到优化,拓宽
了业务范围,延伸了业务领域,改变上市公司主要依赖房地产业务的局面,夯实
并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力,进一步拓展上市公司盈利来源并
增强可持续发展能力。
    因此,本次重组有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致新光圆
成重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
六、本次交易有利于保持公司独立性
    本次交易完成后,上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更,新光圆成
的控股股东仍为新光集团,实际控制人仍为周晓光、虞云新夫妇。本次交易前,
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的企业。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
七、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
    新光圆成已按照《公司法》等相关规定的要求,建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构,形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
    本次交易完成后,新光圆成仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求,采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作,继续
保持健全、有效的法人治理结构。
    因此,本次交易有利于新光圆成保持健全有效的法人治理结构。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
             第八节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
    本次交易标的公司中国传动是中国风力发电传动设备的领先供应商,主要从
事应用于工业用途的各种机械传动设备的研发、生产及销售,主要产品为风电齿
轮传动设备、工业齿轮传动设备等。标的公司在风电齿轮传动设备一直保持着世
界领先地位,拥有强大的研究、设计、开发及销售能力,主要客户均是国内外实
力较强的风电整机制造商。
    通过本次交易,上市公司将获得优质的装备制造相关资产,上市公司业务结
构将得到优化,拓宽了业务范围,延伸了业务领域,将逐步完善公司在装备制造
行业的战略布局,改变上市公司主要依赖房地产业务的局面,夯实并大幅提高了
公司装备制造板块业务盈利能力,进一步拓展上市公司盈利来源并增强可持续发
展能力。
二、本次交易对上市公司财务状况和持续盈利能力的影响
    本次交易完成后,标的公司将纳入上市公司合并财务报表范围,对上市公司
现有资产负债结构、收入规模、盈利能力以及各项财务指标产生一定影响。但公
司目前尚未完成对标的公司的收购,难以获得标的公司按照中国企业会计准则编
制的详细财务资料并进行审计,亦无法编制备考合并财务报告,因此尚无法分析
本次交易对公司财务的准确影响。
三、本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次交易,新光圆成以现金方式作为支付对价,本次交易对上市公司的股权
结构不产生影响。
四、本次交易对上市公司同业竞争的影响
(一)本次交易前后上市公司同业竞争情况
    本次交易前,新光圆成的主营业务为房地产开发和商业经营为主、回转支承
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
等精密机械制造为辅的双主业模式。公司与控股股东新光集团、实际控制人周晓
光、虞云新夫妇或其控制的其他企业不存在同业竞争。
    本次交易完成后,中国传动将成为上市公司间接控制的子公司。本次交易不
会导致上市公司控股股东及实际控制人变更,上市公司的控股股东仍为新光集
团,实际控制人仍为周晓光、虞云新夫妇;本次交易不会新增同业竞争,公司与
控股股东、实际控制人或其控制的其他企业之间不存在同业竞争。
(二)避免同业竞争的措施
    为充分保护上市公司的利益,新光圆成的控股股东新光集团及实际控制人周
晓光、虞云新夫妇已于 2016 年 1 月 13 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,
具体如下:
    “ 1、本公司/本人目前不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任
何其他与方圆支承从事相同或相似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。
    2、自本承诺签署后,本公司/本人将不会通过投资关系或其他安排控制或重
大影响任何其他与方圆支承从事相同或相似业务的企业。
    3、如方圆支承认定本公司/本人将来产生的业务与方圆支承存在同业竞争,
则在方圆支承提出异议后,本公司/本人将及时转让或终止上述业务。如方圆支
承提出受让请求,则本公司/本人应无条件按经有证券业务资质的中介机构评估
后的公允价格将上述业务和资产优先转让给方圆支承。
    4、本公司/本人如从任何第三方获得的任何商业机会与方圆支承经营的业务
有竞争或可能构成竞争,则本公司/本人将立即通知方圆支承,并尽力将该商业
机会让予方圆支承。
    5、本公司/本人将利用对所控制的其他企业的控制权,促使该等企业按照同
样的标准遵守上述承诺。
    6、本公司/本人保证严格遵守方圆支承章程的规定,与其他股东一样平等地
行使股东权利、履行股东义务,保障方圆支承独立经营、自主决策。本公司/本
人不利用股东地位谋求不当利益,不损害方圆支承和其他股东的合法权益。”
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
五、本次交易对上市公司关联交易的影响
(一)中国传动的关联交易情况
    1、关联交易
    根据中国传动在香港联交所公告的 2016 年度报告、2017 年度报告,2016
年度及 2017 年度,中国传动的关联交易情况如下:
                                                                              单位:万元
           项目                       2017 年度                     2016 年度
         采购货品                     11,208.1                       16,121.1
         销售货品                      1,099.7                        1,619.8
  销售物业、厂房及设备                    -                           4,944.1
         其他收入                       79.2                          987.2
           租金                         178.2                         152.1
    2、关联担保
    截至 2017 年 12 月 31 日,标的公司已为其联营公司南京高传机电自动控制
设备有限公司的银行贷款人民币 320,000,000 元提供担保。
    3、转让子公司股权
    2017 年 9 月 28 日,南高精与南京丰盛大族科技股份有限公司签署股权转让
协议,南高精将其持有的江苏安朗达健康产业发展有限公司 40%股权转让给南京
丰盛大族科技股份有限公司,将其持有的江苏安朗达健康产业发展有限公司 30%
股权转让给江苏立谱健康科技有限公司,转让价格分别为 10,143.2 万元和 7,607.4
万元。
    4、关联方往来余额
    2016 年、2017 年,中国传动与关联方主要往来款项各期末余额如下:
                                                                              单位:万元
           项目                  2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
对合资企业及联营公司的贸
                                      1,536.40                       2,450.30
  易应收款项及应收票据
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
对合资企业及联营公司的预
                                    3,769.50                  90,417.20
付款项、按金及其他应收款
对合资企业及联营公司的贸
                                     442.20                   9,196.40
  易应付款项及应付票据
对合资企业、联营公司及同
系附属公司的其他应付款项            3,935.00                  5,930.40
    及应计费用
(二)本次交易完成后新光圆成的关联交易情况
    本次交易完成后,中国传动将成为上市公司间接控制的子公司。本次交易不
会导致上市公司控股股东及实际控制人变更,上市公司的控股股东仍为新光集
团,实际控制人仍为周晓光、虞云新;公司与控股股东、实际控制人或其控制的
其他企业之间的关联交易情况不会发生重大变化。
(三)减少和规范关联交易的措施
    为充分保护上市公司的利益,新光圆成的控股股东新光集团及实际控制人周
晓光、虞云新夫妇已于 2016 年 1 月 13 日出具了《关于减少及规范关联交易的承
诺函》,具体如下:
    “1、就本人及本人的关联企业与上市公司之间已存在及将来不可避免发生
的关联交易事项,保证遵循市场交易的公平原则即正常的商业条款与上市公司发
生交易。如未按市场交易的公平原则与上市公司发生交易,而给上市公司造成损
失或已经造成损失,由本人承担赔偿责任。
    2、本人将善意履行作为上市公司实际控制人的义务,充分尊重上市公司的
独立法人地位,保障上市公司独立经营、自主决策。本人将严格按照中国《公司
法》以及上市公司的公司章程的规定,促使经新光控股集团有限公司提名的上市
公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。
    3、本人及本人的关联企业,将来尽可能避免与上市公司发生关联交易。
    4、本人及本人的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方
式占用上市公司资金,也不要求上市公司为本人及本人的关联企业进行违规担
保。
    5、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本人或本人的关联企业发生不
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
可避免的关联交易,本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监
会、深圳证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定
履行有关程序,在上市公司股东大会对关联交易进行表决时,促使新光控股集团
有限公司严格履行回避表决的义务;与上市公司依法签订协议,及时进行信息披
露;保证按照正常的商业条件进行,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
    6、本人及本人的关联企业将严格和善意地履行其与上市公司签订的各种关
联交易协议。本人及本人的关联企业将不会向上市公司谋求任何超出上述协议规
定以外的利益或收益。
    7、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本人将向上市公司作出赔偿。”
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                        第九节 风险因素
    投资者在评价本公司此次交易时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露
的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:
一、与本次交易相关的风险
(一)审批风险
    本次交易尚需满足一系列条件方能生效,即本次交易仅在先决条件(具体先
决条件请详见“重大事项提示”之“九、本次交易已履行和尚需履行的程序”之
“(二)本次交易尚需履行的程序及先决条件”)获满足或(倘适用)豁免后,方
会做出。
    该等先决条件能否在约定期限内满足存在不确定性,如其中任一项先决条件
在约定期限内未获满足或(倘适用)豁免,则本次交易可能被暂停、中止、取消
或失败,提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
(二)本次交易被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:
    1、本次重组存在由于在审议本次重组事项的首次董事会决议公告后 6 个月
内未能与交易对方签署正式买卖协议、发布召开股东大会通知等事项,而被暂停、
中止或取消的风险。
    2、尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施,但在本次重大资产重组过
程中,仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大
资产重组被暂停、中止或取消的风险。
    若本次重组因上述原因或其他原因被暂停、中止、变更或取消,而上市公司
又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组
方案发生重大变化,提请投资者注意投资风险。
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(三)本次交易方案调整或变更的风险
    截至本预案出具之日,新光圆成已与丰盛控股、Five Seasons 签署了《框架
协议》,但仍不排除交易各方在签署正式买卖协议前对重组方案进行调整的风险。
上市公司将在重组进展公告中及时披露重组方案变动情况,并在重组报告书中披
露本次重组的正式方案。
(四)法律及政策风险
    本次交易中,新光圆成是在中国境内 A 股市场上市的公司,标的公司中国
传动是注册于开曼群岛并在香港联交所上市的公司,因此本次收购应符合中国大
陆及香港地区关于境外并购、上市公司收购的法规及政策,存在当地政府和相关
监管机构出台不利于本次交易的相关法律、政策或展开调查行动的风险。新光圆
成已分别聘请有经验的财务顾问和法律顾问协助完成本次交易。
(五)本次交易未获得第三方同意的风险
    本次交易将涉及标的公司控制权的变更,交易完成后,标的公司实际控制人
将变更为周晓光、虞云新。根据标的公司与部分银行签署的借款协议的相关约定,
标的公司控制权的变更需要取得相关债权人的同意。如果相关债权人不同意本次
致使中国传动实际控制人发生变更的交易,则相关债权人可能要求在偿还期限到
期前提前偿还债务,在短期内可能给标的公司造成一定的财务管理压力和风险。
(六)标的公司财务报表未经中国注册会计师审计的风险
    中国传动是一家在香港联交所上市的企业,根据标的公司公开披露的定期报
告,标的公司 2016 年度、2017 年度的财务报表按照国际财务报告准则进行编制,
并经安永会计师事务所审核。同时,公司将聘请境内会计师事务所对标的公司
2016 度和 2017 度根据国际财务报告准则编制的财务报表中所披露的主要会计政
策与财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计
准则、应用指南、解释以及其他相关规定之间的差异情况的说明及差异情况表出
具鉴证报告。目前与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作尚未完成,相关鉴证
结果将在《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》中予以披露。
鉴于国际财务报告准则与中国企业会计准则要求存在若干差异,故在收购完成后
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
根据中国会计准则编制并经审计的财务报告可能需要进行一定的调整,可能存在
对标的公司的财务状况和经营成果发生调整的风险。
(七)负债规模上升的风险
    本次要约收购资金来源为新光圆成的自有资金及自筹资金。本次交易完成
后,新光圆成的负债规模将会有所提高。倘若本次交易完成后公司营运现金流入
未达预期,存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。
(八)融资风险
    上市公司本次收购标的公司的资金来源为自有资金及自筹资金。由于本次交
易涉及金额较大,存在公司未能及时、足额筹集本次交易所需要的资金,导致本
次交易失败的风险。
(九)收购实施的风险
    本次交易中,新光圆成拟以协议方式收购 Five Seasons 所持有的中国传动
833,998,694 股 -1,208,577,693 股 股 份 , 占 中 国 传 动 全 部 已 发 行 股 本 约
51.00%-73.91%。同时,根据香港证监会颁布的《收购守则》,本次交易协议转让
完成后,新光圆成须就中国传动全部已发行股份(不包括新光圆成已通过本次协
议收购持有之股份)作出无条件强制现金要约。在要约收购期间,除审批风险外,
不能排除其他竞争者向标的公司股东提出竞争性要约的可能性。在此情况下,可
能导致新光圆成收购中国传动的价格会发生进一步变动,或导致交易完成时间延
长、甚至导致可能要约无法完成。此外,新光圆成最终持有中国传动的股份数量
及股权比例存在不确定性,实际对价支付亦存在不确定性。提请投资者注意投资
风险。
(十)标的资产股权质押的风险
    根据 Five Seasons 提供的资料,截至本预案出具之日,Five Seasons 持有的
中 国 传动 1,208,577,693 股股份(占中国传动总股本 约 73.91% )中,尚有
146,842,880 股股份(占中国传动总股本约 8.98%)处于质押状态;Five Seasons
已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起 5 个
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
工作日内,将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手
续,保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形,不存在禁止转让、
限制转让的协议、承诺或安排,不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外,交易对方 Five Seasons 持
有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此,在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下,本次交易资产过户或者转移不
存在重大法律障碍。但若上述内容不能得到有效执行,或因各方未能在交割前及
时完成上述股份的质押注销登记手续,则依然存在因上述股份质押的情形而导致
标的资产无法及时过户给新光圆成的风险。
(十一)标的公司尽职调查受限引致的风险
    本次交易通过公开市场协议收购及要约收购的方式进行,标的公司为香港联
交所上市公司,其商业惯例、信息披露规范、公司管理制度及法律环境等方面的
要素与国内资本市场的相关要求存在一定的区别。同时,本次交易实施前上市公
司未持有标的公司股份,与标的公司不存在股权控制关系。
    受上述因素的制约,标的公司及其管理层在部分尽职调查领域无法向公司及
中介机构提供完整的信息,在交易完成前亦不存在任何责任或义务配合上市公司
及相关中介机构执行全面的尽职调查程序,因此上市公司及相关中介机构只能以
受限的方式履行尽职调查程序,故有可能未能对标的公司所有重大风险进行了解
和排查,存在部分对投资决策有重要影响的信息无法披露的风险。
(十二)交易排他期到期的风险
    根据新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons 于 2018 年 1 月 17 日签署的
《谅解备忘录》,季昌群先生、Five Seasons 同意自《谅解备忘录》签署之日六个
月内不会向新光圆成以外的人士处置任何其所直接或间接持有的高速传动股份
或就该等股份与任何新光圆成以外人士进行洽商。根据新光圆成与季昌群先生于
2018 年 4 月 24 日签署的《谅解备忘录补充协议》,以及新光圆成与丰盛控股、
Five Seasons 于 2018 年 4 月 24 日签署的《诚意金协议》,各方同意将交易排他期
延长至 2018 年 9 月 30 日;根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 签署的《框
架协议》,各方同意将交易排他期维持为 2018 年 9 月 30 日。
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    如新光圆成在 2018 年 9 月 30 日前未能与交易对方签署正式买卖协议,而新
光圆成未能就延长排他期与交易对方达成一致意见,则新光圆成将面临排他期到
期的风险,届时丰盛控股、Five Seasons 将不再受到双方约定的排他期内的各项
限制。
二、本次交易完成后的业务风险和财务风险
(一)宏观环境及行业相关风险
    1、宏观经济周期风险
    标的公司所属的装备制造业与宏观经济密切相关。持续健康稳定的经济增长
是该行业不断发展的基础,如果经济增速放缓或出现衰退,下游企业对齿轮传动
设备的需求下降,从而使标的公司盈利能力面临较大不确定性。
    2、行业政策风险
    近年来风电行业的快速发展与国家对可再生能源尤其是风电行业的政策支
持密不可分。《可再生能源法》、《可再生能源中长期发展规划》、《关于完善风力
发电上网电价政策的通知》等法规政策的相继颁布以及对风电上网电价保护、风
电强制并网及各项税收优惠政策的实施,促进了风电行业的快速发展。然而,随
着风电行业的过度发展以及风电并网消纳矛盾的逐渐凸显,2009 年国家发改委
颁布了《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》,
要求解决风电设备行业产能过剩和重复建设状况,控制风电装备产能的盲目扩
张,风电行业进入调整期。
    2013 年以来,随着国家对风电行业发展的宏观调控政策的调整,《可再生能
源发展“十二五”规划》、《关于做好 2013 年风电并网和消纳工作的通知》、《2014
年能源工作指导意见》、《关于规范风电设备市场秩序有关要求的通知》等政策相
继实施,为风电行业的发展奠定了基础,同时随着特高压输电网络的逐步建设完
成,风电并网消纳问题得到很大程度的改善。
    尽管目前风电行业相关政策较为稳定,但若未来国家减少或取消对风电行业
的相关支持政策,则可能对标的公司的业务开展产生不利影响,进而影响标的公
司的盈利能力。
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(二)财务风险
       1、应收账款回收风险
    根据标的公司公开披露的 2016 年度和 2017 年度报告,标的公司 2016 年末
及 2017 年末贸易应收款项及应收票据余额分别为 696,494.4 万元和 651,525.9 万
元,占标的公司 2016 年末及 2017 年末资产总额比例分别为 26.49%和 23.75%。
其中 2017 年末账龄 1 年以内的贸易应收款项及应收票据余额占比为 92.26%,账
龄 1 年以上的贸易应收款项及应收票据余额占比为 7.74%,标的公司 2017 年末
贸易应收款项及应收票据减值余额 57,609.8 万元。随着业务规模的扩大,标的公
司的贸易应收款项及应收票据余额可能会进一步扩大,可能面临一定的回收风
险。
       2、存货跌价风险
    标的公司为装备制造企业,期末存货余额较大。截至 2016 年末和 2017 年末,
标的公司存货账面价值分别为 231,157.4 万元和 241,577.7 万元。2016 年度和 2017
年度,标的公司存货周转率分别为 2.73 和 2.57,存货周转率较为稳定。若标的
公司因经营不善、技术淘汰或者其他非人为因素使存货效用降低,则标的公司将
面临计提大额存货跌价准备的风险,可能对标的公司当年盈利能力产生一定的影
响。
       3、短期偿债风险
    标的公司负债中以流动负债为主,截至 2016 年末和 2017 年末,标的公司流
动负债总额分别为 1,349,545.1 万元和 1,344,124.2 万元,占负债总额的比例分别
为 89.64%和 81.65%。标的公司流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票
据等。2016 年末和 2017 年末,标的公司的流动比率分别为 1.29 和 1.34,偿债能
力相对稳定,但若标的公司经营不善或未能及时收回应收款项,则可能对标的公
司的偿付能力有一定的影响。
       4、营业收入及利润波动风险
    2016 年度和 2017 年度,标的公司营业收入分别为 896,604.9 万元和 824,191.4
万元,其中风电齿轮传动设备板块营业收入分别为 736,228.7 万元和 680,341.7
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
万元,保持较高水平,2017 年度略有下降。标的公司的营业收入主要来源于风
电齿轮传动设备板块的销售收入,若未来风电行业发展减慢,对上游风电设备制
造行业需求不足,则可能对标的公司的营业收入及盈利能力产生一定的影响。
    5、商誉减值风险
    根据《企业会计准则第 20 号应用指南—企业合并》的规定,本次交易构成
非同一控制下的企业合并,新光圆成及其下属公司在购买日应当按照合并中取得
的被购买方各项可辨认资产、负债的公允价值确定其入账价值,确定的企业合并
成本与可辨认净资产公允价值的差额,应确认为商誉或计入当期损益。
    由于本次交易完成后标的公司将被纳入上市公司合并范围,若最终收购价格
较其归母净资产溢价较高,则本次交易完成后上市公司合并报表层面可能会形成
较大金额的商誉,若标的公司业务未达预期,则有可能面临减值风险。
    6、资产权属瑕疵引致的风险
    根据中国传动提供的资料及相关说明,截止本预案出具之日,中国传动及下
属子公司存在部分生产经营用地、用房尚未办理国有土地使用权证/房屋所有权
证/不动产权证的情况。虽然部分权属证书的办理程序正在履行中,但若后续因
存在各项潜在瑕疵或其他不可抗力等因素导致标的公司无法及时取得相关权属
证件,则标的公司面临被有权主管部门行政处罚或责令搬迁的风险,并进一步影
响正常生产经营的开展。
(三)业务经营的风险
    1、行业集中风险
    报告期内,标的公司营业收入主要来源于风电齿轮传动设备板块的销售收
入。2016 年度和 2017 年度,标的公司风电齿轮传动设备板块的销售收入分别为
736,228.7 万元和 680,341.7 万元,占当期营业收入总额的比例分别为 82.11%和
82.55%,保持较高水平,标的公司开展业务面向行业较为集中。未来一段时间内
标的公司风电齿轮传动设备业务仍将存在一定的行业集中度,若未来风电行业整
体不景气,则可能影响标的公司的持续盈利能力。
    2、风电行业增长放缓的风险
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    由于标的公司主要营业收入来源于风电齿轮传动设备的销售,因此风电行业
的健康持续发展对标的公司营业收入的稳定增长有较大的影响。我国风电行业的
发展依赖于国家相关政策的支持。我国《可再生能源法》等法律法规的相继实施
以及可再生能源配额等相关制度的陆续推出,从立法层面为风电行业的发展确立
了一系列政策支持,包括强制性并网及全额收购风电场发电量、上网电价溢价、
增值税退税 50%的税收优惠等支持政策,同时国家能源局与国家电网亦持续建设
特高压输电网络以解决风电并网消纳问题。若我国政府未来更改或取消目前对风
电行业的支持政策,风电行业的发展可能受到一定的限制,进而影响到上游风电
设备制造行业,从而影响标的公司的业务开展、经营业绩和财务状况。
    3、行业竞争加剧的风险
    标的公司在国内和国际市场均面临激烈的竞争。在国内市场,虽然标的公司
已占据国内风电齿轮传动设备较高比例的市场份额(不含直驱类齿轮产品),但
一些大型机械传动设备生产商仍具有一定的竞争力。规模较大的境内和海外竞争
对手可能在资金、技术、产品质量、规模经济和品牌知名度等方面较标的公司拥
有竞争优势。除风电齿轮箱外,标的公司在传统齿轮行业和其他领域也面临较为
激烈的竞争。竞争环境若出现不利的变动可能导致标的公司的产品销售量和销售
价格下降,从而影响标的公司经营业绩。
    4、新技术替代风险
    近年来,不需安装齿轮箱的永磁直驱风力发电机加快进入商业应用领域,如
果这种产品能在技术和成本上有实质性突破,有可能会对风电齿轮箱的市场需求
产生影响,进而导致标的公司的主要产品的销售量下降,对标的公司的盈利能力
有一定的影响。
    5、客户集中风险
    标的公司营业收入主要来自风电齿轮传动设备的销售,其主要客户均为国内
外大型风电整机生产商。2016 年度、2017 年度,标的公司对前五名客户的销售
收入占标的公司当年销售收入的比例分别为 65.4%、64.9%。尽管标的公司的主
要客户均为如 GE、东方电气等国内外实力较强的企业,且标的公司与其均建立
了良好的长期合作关系,但若未来标的公司与该等客户出现合作不畅的情况,或
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
该等客户选择其他的设备供应商或该等客户无法有效建立发电网络,则标的公司
将面临订单减少风险,从而影响标的公司的持续盈利能力。
    6、海外市场拓展风险
    标的公司与国外知名风电整机生产商 GE 建立了长期战略合作关系,双方共
同研发适用于不同运行环境和技术参数的风电齿轮箱传动设备,主要用于 GE 在
北美地区销售的风电整机设备。同时,标的公司亦与 VESTAS、ALSTOM 等知
名企业建立了良好合作关系。报告期内,GE 是标的公司海外市场的主要客户,
尽管标的公司来自于 GE 的风电齿轮传动设备订单稳定,但标的公司未来若与
GE 合作出现问题,则短期内可能会影响标的公司的盈利能力。
    7、管理层离任的风险
    根据上市公司目前的规划,未来标的公司仍将保持其经营实体存续并在其原
管理团队管理下运营。因此,管理团队的能力对于本公司后续运营至关重要,尤
其是核心管理团队的稳定将直接关系到标的公司业务的稳定和拓展。若本次交易
完成后,核心管理层在聘用期限内离任或退休,将对标的公司的管理和运营带来
不利影响。
    8、安全生产及环境保护的风险
    根据公开披露的信息,标的公司通过多种手段减少生产过程中污水、固体废
弃物、废气及温室气体的排放,其环境管理体系符合 ISO14001:2015 环境管理
体系认证,报告期内亦未发生重大安全事故。但若未来发生相关安全生产及环保
事故,则不排除被有权主管部门行政处罚的风险,并对标的公司业绩产生一定的
影响。
    9、突发事件引起的经营风险
    突发事件的发生往往会对企业产生措手不及的影响,如处理不当,可能带来
经营上的风险。尽管标的公司建立了重大风险预警机制和突发事件应急处理机
制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件制定应急预案,明确
责任人,规范处理程序,确保突发事件得到及时妥善处理。若未来发生突发事件,
处理不当则可能引发经营风险。
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
三、其他风险
(一)股票价格波动风险
    公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利
率、汇率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及
投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法
律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。
敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。
(二)并购整合的风险
    本次交易完成后,中国传动将成为上市公司的控股子公司。本次重组前,公
司与标的公司在主营业务、经营模式、企业内部运营管理体系等方面存在差异,
将为公司日后整合带来一定难度。如公司的组织管理体系和人力资源不能满足资
产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求,公司的生产经营和业绩提升将受到
一定影响,上市公司与标的公司之间能否顺利实现整合并实现预期效益,存在一
定风险。
(三)股票质押的风险
    截至本预案出具之日,新光集团持有公司有限售条件流通股 1,134,239,907
股,占公司总股本 62.0455%,已累计质押公司有限售条件流通股 1,100,201,934
股,占其持有公司股份的 96.9990%,占公司股份总数的 60.1835%。目前新光集
团的相关债务均正常履约。但若未来上市公司股价发生大幅波动,仍有可能存在
控股股东已质押股票被强制平仓的风险。
(四)汇率波动导致的风险
    我国实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率
制度。人民币的币值受国内和国际经济、政治形式和货币供求关系的影响。未来
人民币兑换其他货币的汇率可能与现行汇率产生较大差异,将对标的公司的经营
业绩产生一定影响。标的公司 2016 年度和 2017 年度汇兑差额净额分别为
10,667.5 万元和-3,005.3 万元,汇率波动对标的公司经营业绩产生一定影响。
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    本次交易的拟定价格为每股待售股份人民币 9.99 元至 11.25 元,对应中国传
动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-约 184 亿元之间,新光圆成最终收购股份
的数量及最终收购价格将以交易双方签署的正式买卖协议为准,并在重组报告书
中予以披露。本次交易可能要约将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购
价格的确定。若未来人民币兑换港币汇率价格发生波动,则可能导致本公司就本
次交易支付的具体款项金额发生变动。
(五)其他风险
    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                      第十节 其他重要事项
一、本次交易后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供
担保的情形
    本次交易完成后,上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联方非经
营性占用的情形,且不存在为实际控制人及其关联方提供担保的情形。
二、本次交易完成后,公司负债将有所增加
    截至 2017 年 12 月底,公司资产总额为 1,643,446.17 万元,负债总额为
812,776.45 万元,资产负债率为 49.46%,公司负债结构合理。
    本次收购为现金收购,预计本次交易完成后,公司资产负债率将有所上升。
本次交易的实际交易总对价,取决于实际收购的股票数量以及最终的要约收购价
格。截至本预案出具日,本次交易总对价和银行贷款金额尚未确定。若要约收购
的总对价较高,则本公司将从一定程度上增加负债金额。
三、上市公司最近十二个月内发生的资产交易
    本次交易前 12 个月内,公司发生的主要资产交易及其与本次交易的关系情
况如下:
    1、2017 年 12 月,浙江万厦与霍尔果斯现代产业投资基金(有限合伙)、北
京菊华投资基金管理中心(有限合伙)签署《股权转让协议》,浙江万厦将其持
有的建德新越置业有限公司 99%股权转让给霍尔果斯现代产业投资基金(有限合
伙),转让对价为 123,255.00 万元;将其持有的建德新越置业有限公司 1%股权转
让给北京菊华投资基金管理中心(有限合伙),转让对价为 1,245.00 万元。建德
新越置业有限公司从事房地产开发业务,系为开发千岛湖皇冠度假村项目而成立
的项目公司。
    2、2017 年 12 月,公司二级控股子公司江苏新玖实业有限公司与江苏立鼎
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
投资实业有限公司签署《股权转让协议》,江苏新玖实业有限公司将其持有的南
通一九一二文化产业发展有限公司 100%股权转让给江苏立鼎投资实业有限公
司,转让对价为 105,000.00 万元。南通一九一二文化产业发展有限公司成立于
2016 年 5 月,系为开发位于南通市港闸区深南路西、船闸东路北的南通 1912 文
化商业街区项目而设立的项目公司。
    3、2018 年 5 月,浙江万厦与杭州滨江房产集团股份有限公司签署《合作开
发协议书之补充协议》,将其与滨江集团合作开发的义乌市商城大道与商博路交
叉口西南侧地块 46%的项目权益转让给滨江集团,转让对价为 182,426.00 万元。
2018 年 5 月 4 日,浙江万厦已收到滨江集团支付的首期权益转让款 100,000 万元。
    上述事项与本次交易不属于同一或者相关资产,无需纳入本次交易的累计计
算的范围。除上述情况外,公司在最近 12 个月内未发生其他购买、出售、置换
资产的交易行为。
四、本次交易后上市公司的现金分红政策
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相
关规定,2012 年 8 月 7 日新光圆成第二届董事会第二十八次会议审议通过了修
订公司章程相关分红条款的议案;2012 年 8 月 29 日,公司召开 2012 年第一次
临时股东大会,审议通过了修订后的《公司章程》。
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的相关
规定,2014 年 5 月 29 日新光圆成第三届董事会第十四次会议审议通过了修订公
司章程相关分红条款的议案;上述事项已经公司 2014 年度股东大会审议通过。
修订后的公司分红政策主要内容如下:
    1、利润分配原则
    公司的利润分配应兼顾投资者的合理投资回报、公司的整体利益及可持续发
展,利润分配政策应保持连续性和稳定性,坚持如下原则:
    (1)按法定顺序分配的原则;
    (2)未弥补亏损不得分配的原则;
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    (3)公司持有的本公司股份不得分配的原则。
    2、利润分配形式及间隔期
    公司采取现金优先或股票或二者相结合或法律、法规允许的其他方式分配利
润。公司当年如实现盈利有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。在有条件
的情况下,公司也可以进行中期现金分红。
    3、现金分红比例及条件
    除特殊情况外,在满足现金分红条件时,公司任意三个连续会计年度内,公
司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。每年
具体的现金分红比例预案由董事会根据上述规定、结合公司所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列
情形拟定:
    (1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
    (2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
    (3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
    (4)公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定
处理。
    上款规定的特殊情况是指:
    (1)公司当年出现亏损时;
    (2)公司该年度实现的可供分配的净利润(即公司弥补亏损、提取公积金
后剩余的净利润)为零或负值时;
    (3)发生金额占公司当年可供股东分配利润 100%的重大投资时;
    (4)母公司报表当年实现的现金流为负数,或最近一期审计基准日货币资
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
金余额低于拟用于现金分红的金额。
    4、股票股利分配条件
    若公司董事会认为公司股本与公司资产规模不相匹配,发放股票股利有利于
公司全体股东整体利益时,可以在满足每年最低现金股利分配之余,进行股票股
利分配。股票股利分配预案由董事会拟定,提交股东大会表决,由出席股东大会
的股东(股东代理人)以所持二分之一以上的表决权通过。
    5、利润分配的决策程序与机制
    董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等事宜,独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
    公司有关利润分配的议案,需事先征询监事会意见、取得全体监事三分之二
以上通过、全体独立董事三分之二以上通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议前,上市公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真、邮箱、互动
平台等),充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
    董事会通过的利润分配议案提交公司股东大会表决,由出席股东大会的股东
(股东代理人)以所持二分之一以上的表决权通过予以批准。
    公司因前述第(三)项规定的特殊情况而不进行现金分红时,董事会应就不
进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行
逐项说明并在公司指定媒体上予以披露,经监事会审议、独立董事发表意见后提
交股东大会审议。
    6、利润分配政策调整的决策机制与程序
    公司由于外部经营环境或自身经营状况发生较大变化,确需调整章程规定的
利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反
相关法律法规、规范性文件的规定。公司相关调整利润分配政策的议案,需事先
征询监事会意见、取得全体监事三分之二以上通过,全体独立董事三分之二以上
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
通过,由董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时,公司应当为股
东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
    本次重大资产重组完成后,公司将根据中国证监会、深圳证券交易所及相关
法律法规的要求,不断完善公司利润分配制度。
五、相关方买卖公司股票的自查情况
(一)连续停牌前公司股票价格波动情况说明
    公司股票于 2018 年 1 月 18 日开市时起停牌,连续停牌前第 21 个交易日(即
2017 年 12 月 19 日)的收盘价格为 12.78 元;连续停牌前一交易日(2018 年 1
月 17 日)的收盘价格为 14.76 元,停牌前 20 个交易日累计涨幅为 15.49%。
    同期,2017 年 12 月 19 日深圳交易所中小板综合指数收盘为 11,423.457 点,
2018 年 1 月 17 日深圳交易所中小板综合指数收盘为 11,307.578 点,累计涨幅为
-1.01%;同期,2017 年 12 月 19 日申万房地产指数收盘为 4,794.87 点,2018 年
1 月 17 日申万房地产指数收盘为 5,677.94 点,累计涨幅为 18.42%。
    根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字
【2007】128 号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,本
公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%,不存在异常波动
情况。
(二)相关方买卖公司股票交易的自查情况
    本次重组核查的内幕信息知情人员范围包括:
    1、新光圆成、新光集团;新光圆成的实际控制人、董事/监事/高级管理人员
以及该等人员的直系亲属;
    2、Five Seasons 及其执行董事王波、丰盛控股及其董事、监事、高级管理人
员、Five Seasons 实际控制人季昌群、以及该等人员的直系亲属;
    3、中国传动、中国传动董事/监事/高级管理人员以及该等人员的直系亲属;
                         新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
    4、本次交易的独立财务顾问东方花旗、法律顾问北京国枫律师事务所及其
他中介机构凯易律师事务所(香港)、中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)、
中通诚资产评估有限公司、创越融资有限公司、上述中介机构相关人员以及该等
人员的直系亲属。
    根据上述各方自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的持股及买卖变动证明等材料,上述相关人员在自查期间买卖新光圆成股票的情
况如下:
 姓名                   职务                      时间          买入/卖出   数量(股)
楼创新            新光集团副总经理              2017-07-20        卖出        10,000
黄蓉蓉       新光集团副总经理刘波之配偶         2018-01-08        卖出        12,700
                                                2017-07-25        买入        7,300
蒋天伦            新光集团副总经理
                                                2017-11-13        卖出        9,490
                                                2017-11-1         买入        10,000
                                                2017-11-2         买入        10,000
                                                2017-11-3         买入        10,000
胡平安     丰盛控股高级管理人员陆剑之配偶       2017-11-6         买入        10,000
                                                2017-11-7         买入        10,000
                                                2017-12-4         买入        5,000
                                                2017-12-20        买入        5,000
    注:新光圆成于 2017 年 9 月 15 日实施 2017 年半年度权益分派方案,以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股;方案实施后,蒋天伦于 2017 年 9 月 15
日持有的新光圆成股数增加至 9,490 股。
    楼创新已出具声明:本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的
决策,仅遵循个人的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易,不存
在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
    刘波已出具说明:本人配偶的上述买卖行为系其个人对资本市场的价值判断
做出的决策,仅遵循个人的主观决策,本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交
易,并未向其透露任何未公开信息,不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票情形。
    黄蓉蓉已出具书面说明:本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
做出的决策,仅遵循个人的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易,
不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
    蒋天伦已出具声明:本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的
决策,仅遵循个人的主观决策,本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易,不存
在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
       陆剑已出具书面说明:本人配偶的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判
断做出的决策,仅遵循个人的主观决策,本人在其买入股票前事先并不知悉本次
交易,并未向其透露任何未公开信息,不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票情
形。
    胡平安已出具书面说明:本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断
做出的决策,仅遵循个人的主观决策,本人在买入股票前事先并不知悉本次交易,
不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
    本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为:楼创新、黄蓉蓉、刘波、蒋
天伦、陆剑、胡平安已出具书面文件声明其不存在利用本次重组的内幕信息在核
查期间买卖新光圆成股票的情形;如相关人员出具的承诺、说明及自查报告真实
准确,则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内
幕交易,对本次交易不构成法律障碍。
    除上述情形外,自查期间其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票情况。
六、本次交易对公司治理机制的影响
    本次交易前,公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等有关法
律法规以及中国证监会的要求规范运作,建立了完善的法人治理结构和独立运营
的经营机制。本次交易完成后,公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求进一步完善公司治理结构。公司在本次交易完成前后
的控股股东均为新光集团,实际控制人均为周晓光、虞云新夫妇,控股权未发生
变化。为了更加完善公司治理结构,公司拟采取的措施主要包括以下几个方面:
                       新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(一)控股股东与上市公司
    公司将积极督促控股股东严格依法行使股东的权利,切实履行对上市公司及
其他股东的诚信义务,除依法行使股东权利外,不直接或间接干预上市公司的决
策和生产经营活动,不利用其控股地位谋取额外的利益,以维护广大中小股东的
合法权益。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力,在业务、人员、资产、机
构、财务上独立于控股股东。
(二)股东与股东大会
    本次交易完成后,公司将严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》
和《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会,平等对待所有股东,保证
每位股东能充分行使表决权,保证股东大会各项议案审议程序合法及经表决通过
的议案得到有效执行。公司将在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方
式和途径,包括充分运用现代信息技术手段,扩大股东参与股东大会的比例,保
证股东大会时间、地点的选择有利于让尽可能多的股东参加会议。
(三)董事与董事会
    本次交易完成后,上市公司将严格按照《公司章程》规定的程序选举董事,
积极对董事进行必要的培训,保证董事严格遵守《董事会议事规则》,严格保证
独立董事客观公正发表意见,促进董事会良性发展,维护中小股东合法权益。在
董事会下继续专门委员会的设置,切实发挥董事会下设委员会的专业职能。
(四)监事与监事会
    本次交易完成后,公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的
要求,为监事正常履行职责提供必要的协助,保障监事会对公司财务以及公司董
事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利,维护公
司及股东的合法权益。
(五)信息披露
    本次交易完成后,公司将继续依照证监会、交易所相关信息披露的相关法规,
严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》等规定进行信息披露工作,主动、
                     新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息,并
保证所有股东有平等的机会获取信息。
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强
与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第
十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
    上市公司、交易对方、标的资产以及本次交易的各证券服务机构均不存在依
据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十
三条,即“因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的或中
国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任”而不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
八、其他重要信息
    本预案已按有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除已披露事项
外,无其他应披露而未披露的信息。
                      新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
     第十一节 独立财务顾问对本次交易的结论性意见
    本公司聘请东方花旗证券有限公司作为本次交易的独立财务顾问。根据东方
花旗出具的独立财务顾问核查意见,对本次交易总体评价如下:
    1、新光圆成本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件,履行了必要的
程序和相关信息披露义务。
    2、除交易对方所持有的中国传动 8.98%股份存在质押外,本次交易标的资
产权属清晰,Five Seasons 已承诺本次交易先决条件全部实现/被豁免之日起 5 个
工作日内,将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手
续,资产过户或者转移不存在法律障碍,满足《重组管理办法》的相关规定。本
次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力,符合上市公司及全体股东的利益。
    3、本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更,不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市的情形。
    4、本次交易不影响新光圆成的上市地位,交易有利于提高上市公司资产质
量和持续盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力,符合
上市公司及全体股东的利益。
    5、鉴于上市公司将在与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作完成后编制
《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书(草案)》并再次提交董事会讨论,
届时东方花旗将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对
本次交易方案出具独立财务顾问报告。
    6、新光圆成本次交易系通过公开市场协议收购及要约收购的方式进行,标
的公司为香港联交所上市公司,本次交易目前正在正常进展中。本次交易未来能
否成功实施存在不确定性,提醒投资者关注相关风险。
                        新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
                 第十二节 上市公司及全体董事声明
       本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整,不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
       本次重大资产购买之标的公司的准则差异鉴证尚未完成,本预案中涉及的相
关资产的财务数据尚未经过具有证券业务资格的会计师事务所进行会计准则差
异鉴证,本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理
性。
全体董事签字:
    周晓光                           钱森力                           虞云新
    赵丙贤                           周义盛                           宋建波
    黄筱调                           仇向洋
                                                               新光圆成股份有限公司
                                                                 2018 年 6 月 30 日
                   新光圆成股份有限公司重大资产购买预案
(本页无正文,为《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》之签章页)
                                     法定代表人:
                                                           周晓光
                                                          新光圆成股份有限公司
                                                            2018 年 6 月 30 日

  附件:公告原文
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