东方花旗证券有限公司
关于新光圆成股份有限公司
重大资产购买预案
之
独立财务顾问核查意见
二〇一八年六月
特别声明与风险提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作尚未完成，公司及全体董事保
证本核查意见所引用的相关数据的真实性和合理性。相关会计准则差异鉴证结果
将在《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中予以披露。
二、受新光圆成委托，东方花旗担任新光圆成本次重大资产购买的独立财务
顾问，并就重大资产购买预案出具核查意见。本独立财务顾问本着诚信、尽责精
神，遵循公开、公平、公正原则，基于双方所提供的有关资料及承诺，对本次交
易的预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题
的规定》、《26 号准则》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规
的要求，根据本次重大资产购预案及交易双方提供的有关资料制作。本次交易各
方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，交易各方已做出承诺。
二、本次交易相关事项已经上市公司第四届董事会第二十三次会议审议通
过。
本次交易尚需履行的程序及先决条件如下：
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5
条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由
相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相
关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的
相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构
审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其
授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和
中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任
何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与
银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批
准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不
再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、
完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，
会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不
利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不
超过 10 个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之
上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影
响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导
致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买
卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或
调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；以及
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
以上先决条件能否满足存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
声明与承诺
受新光圆成董事会委托，东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾
问，就本次重大资产购买预案出具核查意见。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重
大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上
市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律、法规、规范性文件的
有关规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次交易进行独立、客观、
公正的评价，以供相关各方参考。
一、独立财务顾问声明
1、本核查意见所依据的文件和材料来源于新光圆成、中国传动及丰盛控股
的公开信息或由本次交易各相关方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、
准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。本独立财务顾问未对上述资料和意见作出任何承诺或保证；
2、本独立财务顾问已根据相关规定履行尽职调查义务，对本报告内容的真
实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。对于因受境外法律限制而
确实无法实施核查的法律事项或资料，均严格引述新光圆成、中国传动及丰盛控
股的公开信息或由本次交易各相关方提供的资料。如果本独立财务顾问报告涉及
新光圆成、中国传动及丰盛控股或本次交易相关方的信息来自公开信息或有公开
的、可靠的出处，本独立财务顾问的责任是确保本独立财务顾问报告所涉信息从
相关出处正确摘录；
3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其
所有义务的基础而提出的。本核查意见不构成对新光圆成的任何投资建议，对投
资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任；
4、本核查意见仅作本次新光圆成重大资产购买预案附件用途，未经本独立
财务顾问书面同意，本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用；
5、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除上市公司及
其董事和管理层以及其他专业机构与人员的职责；
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明；
7、本独立财务顾问提请新光圆成的全体股东和广大投资者认真阅读新光圆
成董事会发布的《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》，并查阅有关备查
文件。
二、独立财务顾问承诺
1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关
系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；
2、本独立财务顾问已按照相关法律、行政法规和中国证监会的规定履行了
尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的
文件内容不存在实质性差异；
3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确
信披露文件的内容与格式符合要求；
4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5、有关本次重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内
核机构同意出具此专业意见；
6、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，
严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
目 录
特别声明与风险提示.................................................................................................... 1
声明与承诺.................................................................................................................... 3
一、独立财务顾问声明 ............................................................................................ 3
二、独立财务顾问承诺 ............................................................................................ 4
目 录.......................................................................................................................... 5
释 义.......................................................................................................................... 7
第一节 绪言................................................................................................................ 10
一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 10
二、协议签署 .......................................................................................................... 12
三、独立财务顾问 .................................................................................................. 12
第二节 独立财务顾问核查意见................................................................................ 13
一、独立财务顾问核查意见的基本假设 .............................................................. 13
二、预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内容与格式准则
第 26 号》的要求 ................................................................................................... 13
三、交易对方根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声
明，该等承诺和声明已明确记载于预案中 .......................................................... 14
四、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易
合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，交易合同主要条
款齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展
构成实质性影响 ...................................................................................................... 14
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出
明确判断并记载于董事会决议记录 ...................................................................... 16
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定 .............................................. 17
七、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定 ...................................... 22
八、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 .................................. 22
九、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素
和风险事项 .............................................................................................................. 22
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏 ...................................................................................................... 22
十一、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动达到《关于规
范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128 号）
第五条相关标准 ...................................................................................................... 23
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 .................................................. 24
第三节 独立财务顾问结论性意见.......................................................................... 27
第四节 独立财务顾问内部审查意见...................................................................... 28
一、东方花旗内部审查程序 .................................................................................. 28
二、内部审查意见 .................................................................................................. 28
释 义
本核查意见中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些
差异是由四舍五入造成的。除非另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、新光圆成、
指 新光圆成股份有限公司
买方
China High Speed Transmission Equipment Group Co.,
标的公司、中国传动、中国 Ltd.（中国高速传动设备集团有限公司），系一家设立
指
高速传动、高速传动 于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，股票代码
0658. HK
新光集团 指 新光控股集团有限公司
方圆有限 指 马鞍山方圆回转支承有限责任公司，为上市公司前身
Fullshare Holdings Limited（丰盛控股有限公司）系一
丰盛控股 指 家设立于开曼群岛并在香港联交所上市的公司，股票代
码：0607.HK，实际控制人为季昌群先生
Five Seasons XVI Limited，系一家于英属维尔京群岛注
Five Seasons 指
册成立的公司，为丰盛控股的全资附属公司
Glorious Time Holdings Limited，系一家于英属维尔京
Glorious Time 指
群岛注册成立的公司，为季昌群先生的全资拥有公司
Five Seasons 所 持 有 的 中 国 传 动 833,998,694 股
标的股份、标的资产 指
-1,208,577,693 股股份
China Transmission Holdings Limited（中传控股有限公
中传控股 指
司）
本次交易中，协议收购的交易对方为 Five Seasons，触
发无条件强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除
交易对方 指
新光圆成及其一致行动人已通过本次协议收购持有之
股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准
新光圆成拟以现金的方式收购 Five Seasons 所持有的中
国传动 833,998,694 股-1,208,577,693 股股份，占中国传
动全部已发行股本约 51.00%-73.91%。根据香港证监会
本次交易、本次重组、可能 颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成
指
交易 须就中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过
本次协议收购持有之股份）作出无条件强制现金要约。
新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中
国传动在香港联交所的上市地位
可能收购、协议收购 指 新光圆成拟以现金的方式收购 Five Seasons 所持有的中
国传动 833,998,694 股-1,208,577,693 股股份，占中国传
动全部已发行股本约 51.00%-73.91%
根据香港证监会颁布的《收购守则》，新光圆成可能收
购交割完成后，新光圆成须就中国传动全部已发行股份
可能要约 指 （不包括新光圆成已通过协议收购持有之股份）作出无
条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情
况决定是否维持中国传动在香港联交所的上市地位
《收购守则》 指 《香港公司收购及合并守则》
预案、重组预案 指 《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》
新光圆成、中国传动就本次交易根据《收购守则》第
联合公告、3.5 公告 指 3.5 条等香港相关法律的规定刊发的有关要约收购的公
告
新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 于 2018 年 6 月 30
框架协议 指
日签署的《框架协议》
新光圆成拟与本次交易对方签署的关于本次协议收购
正式买卖协议 指
的正式《股份买卖协议》
新光圆成分别与季昌群先生、Five Seasons 于 2018 年 1
月 17 日签署的《谅解备忘录》自签署之日六个月内或
双方同意延长的其他日期，2018 年 4 月 24 日，新光圆
排他期 指
成与丰盛控股、Five Seasons 签署了《诚意金协议》，与
季昌群先生签署了《谅解备忘录补充协议》，将排他期
延长至 2018 年 9 月 30 日
截至预案出具之日，中国传动与银行或其他金融机构签
贷款协议 指
署的尚在执行中的贷款合同或授信合同等
本次交易的董事会 指 上市公司第四届董事会第二十三次会议
独立财务顾问、本独立财务
指 东方花旗证券有限公司
顾问、东方花旗
证监会 指 中国证券监督管理委员会
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所、联交所 指 香港联合交易所有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——
《26 号准则》 指 第 26 号上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修
订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《证券及期货条例》 指 香港《证券及期货条例》（香港法例第 571 章）
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
港元 指 中华人民共和国香港特别行政区法定流通货币
注：1、中国传动为香港联交所上市公司，本独立财务顾问意见中中国传动 2016 年度、
2017 年度财务数据均根据国际财务报告准则编制；2、除非另有所指，本独立财务顾问意见
中所指的货币均为人民币。
第一节 绪言
一、本次交易的具体方案
收购方：新光圆成股份有限公司
标的公司：China High Speed Transmission Equipment Group Co., Ltd.（中国
高速传动设备集团有限公司）
交易对方：本次交易中，协议收购的交易对方为 Five Seasons，触发无条件
强制现金要约的潜在交易对方为中国传动除新光圆成及其一致行动人已通过本
次协议收购持有之股份以外股份的全体股东，具体以接受要约的结果为准。
收购方式：根据新光圆成与丰盛控股、Five Seasons 签署的《框架协议》，新
光圆成拟以现金方式收购 Five Seasons 所持有的中国传动 833,998,694 股
-1,208,577,693 股股份，占中国传动全部已发行股本约 51.00%-73.91%。新光圆成
最终收购股份的数量将以交易双方签署的正式买卖协议为准。
根据香港证监会颁布的《收购守则》，上述协议转让完成后，新光圆成须就
中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成已通过本次协议收购持有之股份）作
出无条件强制现金要约。新光圆成将根据最终要约的接受情况决定是否维持中国
传动在香港联交所的上市地位。
交易对价：本次交易中，新光圆成协议收购中国传动约 51.00%-73.91%股权
的拟定交易价格为人民币 9.99 元/股-11.25 元/股，新光圆成最终收购价格将以交
易双方签署的正式买卖协议为准；可能要约的价格将根据《收购守则》的要求并
按等同于协议收购价格的原则，且在中国传动根据《收购守则》规则第 3.5 条的
要求公布作出可能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》
及香港证监会的要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股
息金额相应减少，最终可能要约的价格将根据《收购守则》在中国传动及新光圆
成需要就本次全面要约向市场发出的联合公告（即 3.5 公告）中披露。
交易的先决条件：本次交易仅在先决条件获满足或（倘适用）豁免后，方可
正式实施，有关先决条件包括但不限于：
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5
条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由
相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相
关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的
相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构
审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其
授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和
中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任
何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与
银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批
准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不
再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、
完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，
会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不
利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不
超过 10 个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之
上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影
响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导
致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买
卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或
调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；以及
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
以上先决条件能否满足存在不确定性，公司提请广大投资者注意投资风险。
二、协议签署
2018 年 6 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议通过本次重组预
案及相关议案，并与交易对方签署了附生效条件的《框架协议》。
三、独立财务顾问
受新光圆成委托，东方花旗担任新光圆成本次重大资产购买的独立财务顾
问，并就本次《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》出具核查意见。本独
立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所
提供的有关资料及承诺，对本次交易预案发表独立核查意见。
本核查意见系依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规
定》、《26 号准则》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》
等有关法律、法规的要求，根据本次交易的预案及交易相关各方提供的有关资料
制作。本次交易相关各方对其所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，对此，
交易相关各方已作出承诺。
第二节 独立财务顾问核查意见
一、独立财务顾问核查意见的基本假设
本独立财务顾问对本次重大资产购买发表的意见均基于以下假设条件：
（一）除重大资产购买预案及本核查意见披露的风险事项外，本次交易不存
在其他可能影响交易进程的实质性障碍；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款、确认及承
诺全面履行其应承担的责任；
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整、及时和合法，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有关中介机构对本次交易出具的文件真实、可靠、完整，本次重大资
产购买预案所依据的假设前提均成立；
（五）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍，并能及时完成；
（六）与本次交易有关的法律、法规及方针政策无重大变化，中国国内以及
本次重大资产重组所涉国家或地区的宏观经济形势和市场状况不会出现重大变
化。本次重大资产重组所涉及行业的相关国家政策及市场环境无重大的不可预见
的变化；
（七）本次交易目前执行的税种、税率无重大变化；
（八）本次交易各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；以及
（九）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、预案符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《内
容与格式准则第 26 号》的要求
本独立财务顾问认真审阅由新光圆成董事会编制的预案，该预案已经新光圆
成第四届董事会第二十三次会议通过。预案包括以下主要内容：重大事项提示、
重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方情况、标的资产基
本情况、标的资产定价公允性分析、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规
性分析、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事项等内容。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案披露内容符合《重
组管理办法》、《若干问题的规定》之相关规定，预案披露的内容与格式符合《内
容与格式准则第 26 号》的相关要求。
三、交易对方根据《重组若干问题的规定》第一条的要求出具了
书面承诺和声明，该等承诺和声明已明确记载于预案中
本次交易中，框架协议的交易对方为 Five Seasons，触发无条件强制现金要
约的潜在交易对方为中国传动全部已发行股份（不包括新光圆成及其一致行动人
已通过本次协议收购持有之股份）的股东。Five Seasons 已根据《若干问题的规
定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证提供的关于本次交易的资料和信息
的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于预案“交易对
方声明”中。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组协议转让部分的交易对方 Five
Seasons 已按照《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该承
诺和声明已经记载于上市公司预案中，并与上市公司董事会决议同时公告。
四、上市公司已就本次交易事项与交易对方签订附条件生效的交
易合同；交易合同的生效条件符合《重组若干问题的规定》第二
条的要求，交易合同主要条款齐备，交易合同附带的保留条款、
补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响
经核查，2018 年 6 月 30 日，上市公司与丰盛控股和 Five Seasons 签署了关
于本次交易的《框架协议》，主要条款包括：协议主体、协议收购方案、资产剥
离、交易先决条件、可能要约、印花税及法律费用、法律效力、保密义务、适用
法律等。
根据上市公司与 Five Seasons 签署的关于本次交易《框架协议》：各方须于
本协议日期后在切实可行范围内尽快订立正式买卖协议，正式买卖协议的最终形
式须由各方协商拟定。受限于正式买卖协议的签署，可能收购须待以下先决条件
获满足（或被新光圆成及其下属公司豁免（如适用））后实现交割，有关先决条
件包括但不限于：
1、正式买卖协议经相关各方签署并告生效；
2、香港证监会和联交所已经批准有关可能交易的《收购守则》规则第 3.5
条公告草稿；
3、已经根据相关反垄断法向相关反垄断监管机构提交备案且该备案已经由
相关反垄断监管机构正式接受，待售股份的出售和购买以及可能要约已经依据相
关反垄断法通过了相关反垄断监管机构审批，或者在相关反垄断监管机构审批的
相关法定期限到期后，已经被视为依据相关反垄断法通过了相关反垄断监管机构
审批，无论是有条件通过还是无条件通过，且通过审批的条款令买方满意；
4、已经按照买方可合理接受的条款，从中国国家发展和改革委员会（或其
授权的地方机构）、中国浙江省商务厅（或者其授权部门）、深圳证券交易所和
中国国家外汇管理局（或其授权的地方机构）就外汇事务批准的合格银行以及任
何其他相关机构及相关第三方就可能交易取得了相应授权、批准、向前述机构与
银行等进行了必要的备案和登记，并向其发出了必要的通知，所有这些授权、批
准、备案和登记在交割时仍然完全有效，且相关机构或第三方未作出撤销或者不
再延续该授权、批准的声明、通知或者暗示；
5、新光圆成已经取得可能交易所需的股东批准；
6、丰盛控股已经取得可能收购所需的股东及监管机构批准；
7、卖方作出之陈述、保证、承诺及弥偿保证于交割时于重大方面均为真实、
完整、准确及并无误导成分、而且也不存在任何既有或现存的事实、事件或情形，
会在交割时引起对任何陈述、保证、承诺于重大方面的违反；
8、各方没有实质性违反其在买卖协议项下的任何义务；
9、中国传动及其所有附属公司的业务、财务、营运或资产并无发生重大不
利变更（《框架协议》中约定的中国传动资产剥离除外）；
10、除就刊发有关可能交易之任何公告而暂停股份买卖及因其他原因停牌不
超过 10 个交易日外，中国传动的股份维持于联交所上市；
11、联交所或香港证监会概无表示中国传动的股份于联交所除牌或对股份之
上市地位存在异议，亦无发生任何可能对中国传动的股份之上市地位造成不利影
响之事件；
12、联交所或香港证监会概无表示中国传动股份是否会因可能交易相关或导
致的原因而将于可能交易结束后暂停、注销或撤回中国传动的股份在联交所的买
卖（由买方主动提出申请的情况除外）；
13、在交割前的任何时间均不存在任何政府行动、法庭命令、程序、问询或
调查并导致可能交易不合法或以其他方式加以禁止或限制；以及
14、中国传动剥离已经按照买方合理满意的条款和条件完成。
经核查，本财务顾问认为：本次交易通过公开市场协议收购及要约收购的方
式进行，标的公司为香港联交所上市公司，交易双方已签署《框架协议》，并约
定了本次交易的相关先决条件，合同主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范
性文件的规定。
五、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对
相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录
上市公司已于 2018 年 6 月 30 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通
过本次交易预案等相关议案，并就《若干问题的规定》第四条的要求逐一作出审
议并记录于董事会会议记录和决议中。相关决议具体内容如下：
“1、本次交易的标的资产为股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、
规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买涉及的有关报批事项，已在
《新光圆成股份有限公司重大资产购买预案》中披露了向有关主管部门报批的进
展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提
示。
2、根据目标公司公开披露的信息、提供的文件，中国传动系依据开曼群岛
法律合法设立并有效存续的公司，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
Five Seasons 持有的中国传动 1,208,577,693 股股份（占中国传动总股本约
73.91%）中，尚有 146,842,880 股股份（占中国传动总股本约 8.98%）处于质押
状态；Five Seasons 已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/
被豁免之日起 5 个工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股
份质押的解除手续，保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形，
不存在禁止转让、限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法
强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外，交易对
方 Five Seasons 持有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制
的情况。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易资
产过户或者转移不存在重大法律障碍。
3、本次重大资产重组完成后，公司资产具备完整性，将继续在人员、财务、
采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于公司增强抗风险能力。本次交易不会导致公司与控股股东及关联方之间新增同
业竞争及关联交易，不存在对公司独立性产生不利影响的情形。”
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已经按照《若干问题的规定》
第四条的要求对相关事项做出审慎判断并记载于董事会决议记录中。
六、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定
根据中国传动的公开披露资料及其下属境内主要公司的工商查询信息，中国
传动及其下属境内主要公司的主营业务为应用于工业用途的各种机械传动设备
的研发、生产及销售，业务涉足风力发电、船舶、轨道交通、航天、冶金、石化、
建筑及采矿等领域。中国传动及其下属境内主要公司从事的主营业务符合国家产
业政策的相关规定。
根据中国传动的公开披露信息及其出具的说明并经查询江苏省环境保护厅、
南京市环境保护局、江宁区环境保护局网站的公开检索信息，中国传动及其下属
境内主要公司最近两年未发生重大环境违法事项，没有因违反环境保护方面的法
律、法规和规范性文件而受到重大处罚的情形。
根据中国传动提供的相关资料及说明，截至核查意见出具之日，中国传动下
属境内主要公司存在部分土地未办理国有土地使用权证书的情形，相关情况已在
《新光圆成重大资产购买预案》中进行披露；标的公司及其下属公司与当地管委
会签署了相关投资协议，在向当地管委会支付相关款项后在该等土地上建厂经
营。根据中国传动提供的资料及说明，中国传动及其下属子公司自 2016 年以来
均未收到所属土地、房产主管部门出具的有关违反土地、房产管理方面的法律、
行政法规和规范性文件的行政处罚通知，且不存在因部分土地、房产暂未办理完
相应的产权证书导致中国传动及其下属子公司无法开展正常生产经营活动的情
形。因此，上述部分土地未办理国有土地使用权证书的情形不会对中国传动下属
境内主要公司的正常经营和本次交易构成重大不利影响。
根据我国反垄断相关法律法规要求，本次交易达到了经营者集中的申报标
准，新光圆成将就本次重组向主管部门申请经营者集中审查。
因此，在本次交易获得主管部门有关经营者集中申报的批准后，本次交易符
合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相
关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：在本次交易获得主管部门有关经营者集中申
报的批准后，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
（二）本次交易完成后，公司仍具备股票上市条件
本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公
司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
综上所述，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
标的公司为香港联交所上市公司，本次收购为新光圆成公开市场协议及要约
收购。
本次交易协议收购的拟定收购价格为人民币 9.99 元/股-11.25 元/股，对应中
国传动 100%股份总价为人民币约 163 亿元-约 184 亿元之间。上述定价区间系以
标的公司总市值为基础，综合考虑控制权溢价、标的公司资产质量、盈利能力、
行业地位、品牌、渠道价值、业务前景、发展潜力、协同效应、资产剥离和期后
事项等因素由双方协商确定。新光圆成最终收购股份的数量及最终收购价格将以
交易双方签署的正式买卖协议为准，并在重组报告书中予以披露。
本次交易可能要约的定价将根据《收购守则》的要求并按等同于协议收购价
格的原则确定，且在中国传动根据《收购守则》规则第 3.5 条的要求公布作出可
能要约的确实意图前宣派股息的情况下，并在遵守《收购守则》及香港证监会的
要求的前提下，拟议要约价格可按中国传动宣派的每股股份的股息金额相应减
少。
新光圆成的独立董事发表的独立意见认为，本次交易定价公允，不存在损害
上市公司及其股东利益的情形。
本次交易依法履行相关程序，公司董事会已聘请及委托具有资质的相关中介
机构对标的资产进行估值验证，以论证本次交易定价的公允性。公司董事会将根
据法律法规的相关监管要求履行监管报批等相关程序，在交易过程中不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
（四）本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍，相关债权债务处理合法
根据 Five Seasons 提供的资料，截至重组预案出具之日，Five Seasons 持有
的中国传动 1,208,577,693 股股份（占中国传动总股本约 73.91%）中，尚有
146,842,880 股股份（占中国传动总股本约 8.98%）处于质押状态；Five Seasons
已承诺在本次交易正式买卖协议中约定的先决条件全部实现/被豁免之日起 5 个
工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手
续，保证标的股份不存在质押、担保、冻结等权利限制的情形，不存在禁止转让、
限制转让的协议、承诺或安排，不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争
议或者存在妨碍权属转移的其他情形。除上述质押外，交易对方 Five Seasons 持
有的标的资产股权不存在其他抵押、担保或其他权利受到限制的情况。因此，在
相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，本次交易资产过户或者转移不
存在重大法律障碍。
本次交易完成后，中国传动将成为新光圆成的间接控股子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由中国传动自行享有或承担，因此，本次交易
不涉及中国传动债权债务的转移。
本次交易将涉及标的公司控制权的变更，交易完成后，标的公司实际控制人
将变更为周晓光、虞云新夫妇。对于标的公司与相关金融机构签订的贷款协议相
关约定，须取得或豁免贷款协议项下相关贷方有关标的公司最终控股股东变更的
同意，或者根据贷款协议有关标的公司最终控股股东或高级管理层变更的任何违
约事件、终止权或类似条款的豁免。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关法律程序和先决条件得到适当履行的
情形下，本次交易标的资产过户不存在法律障碍。本次交易相关债权债务处理合
法。
（五）本次交易有利于增强公司可持续经营能力，不存在可能导致公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次重组标的公司为中国风力发电传动设备的领先供应商，通过本次交易，
上市公司将获得优质的装备制造相关资产，上市公司业务结构将得到优化，拓宽
了业务范围，延伸了业务领域，改变上市公司主要依赖房地产业务的局面，夯实
并大幅提高了公司装备制造板块业务盈利能力，进一步拓展上市公司盈利来源并
增强可持续发展能力。
因此，本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致新光圆
成重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致新光圆成重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
（六）本次交易有利于保持公司独立性
本次交易完成后，上市公司的控股股东和实际控制人未发生变更，新光圆成
的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光、虞云新夫妇。本次交易前，
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均独立于控股股东、实际控制
人及其控制的企业。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其控制的企业保持独立的关系，
符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
（七）本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构
新光圆成已按照《公司法》等相关规定的要求，建立了由股东大会、董事会、
监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机
构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。
本次交易完成后，新光圆成仍将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理
准则》等法律法规的要求，采取多种措施进一步完善治理结构、规范运作，继续
保持健全、有效的法人治理结构。
因此，本次交易有利于新光圆成保持健全有效的法人治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法
人治理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
各项规定。
七、本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
经核查，本次交易符合《若干问题的规定》第四条的要求，新光圆成第四届
董事会第二十三次会议审议通过了本次重组预案的相关议案，并就《重组规定》
第四条的要求逐一作出审议并记录于董事会决议记录中。详见“四、上市公司董
事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于
董事会决议记录”。
综上，独立财务顾问认为：本次交易的符合《若干问题的规定》第四条所列
明的各项要求。
八、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定
本次交易系上市公司支付现金购买资产，不涉及发行股份的情况。本次交易
完成后，上市公司的控股股东仍为新光集团，实际控制人仍为周晓光、虞云新夫
妇。本次交易不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，根据《重组办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市，不适用《重组管
理办法》第十三条的规定。
九、上市公司董事会编制的预案已充分披露本次交易存在的重大
不确定性因素和风险事项
上市公司董事会已于预案之“重大风险提示”、“第九节 风险因素”中对
本次交易尚需呈报的批准程序等重大不确定因素和风险事项进行了披露。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的预案已充分披露本次
交易存在的重大不确定性因素和风险事项。
十、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏
上市公司及上市公司全体董事已于预案中声明保证预案的内容真实、准确、
完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律
责任。
本次重组协议转让部分的交易对方已于声明中承诺保证提供的关于本次交
易的资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
本独立财务顾问已按照《财务顾问管理办法》、《财务顾问业务指引》等相
关法律、法规及规范性文件的相关规定，对拟实施本次交易的上市公司、交易对
方及其提供的信息、资料进行了核查，对上市公司、标的资产的经营情况及其面
临的风险和问题进行了必要了解，对上市公司和交易对方披露的内容进行了独立
判断。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的本次交易预案中不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十一、关于上市公司本次重大资产重组信息公布前股票价格波动
达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字【2007】128 号）第五条相关标准
公司股票于 2018 年 1 月 18 日开市时起停牌，连续停牌前第 21 个交易日（即
2017 年 12 月 19 日）的收盘价格为 12.78 元；连续停牌前一交易日（2018 年 1
月 17 日）的收盘价格为 14.76 元，停牌前 20 个交易日累计涨幅为 15.49%。
同期，2017 年 12 月 19 日深圳交易所中小板综合指数收盘为 11,423.457 点，
2018 年 1 月 17 日深圳交易所中小板综合指数收盘为 11,307.578 点，累计涨幅为
-1.01%；同期，2017 年 12 月 19 日申万房地产指数收盘为 4794.87 点，2018 年 1
月 17 日申万房地产指数收盘为 5,677.94 点，累计涨幅为 18.42%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公
司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，不存在异常波动情
况。
经核查，本独立财务顾问认为：公司股票停牌前 20 个交易日内，累计涨跌
幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字
【2007】128 号）第五条规定的“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公
司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过 20%”的标准。
公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅无异常波
动情况。
十二、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查
本次重组核查的内幕信息知情人员范围包括：
1、新光圆成、新光集团；新光圆成的实际控制人、董事/监事/高级管理人员
以及该等人员的直系亲属；
2、Five Seasons 及其执行董事王波、丰盛控股及其董事、监事、高级管理人
员、Five Seasons 实际控制人季昌群、以及该等人员的直系亲属；
3、中国传动、中国传动董事/监事/高级管理人员以及该等人员的直系亲属；
4、本次交易的独立财务顾问东方花旗、法律顾问北京国枫律师事务所及其
他中介机构凯易律师事务所（香港）、中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）、
中通诚资产评估有限公司、创越融资有限公司、上述中介机构相关人员以及该等
人员的直系亲属。
根据上述各方自查结果及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具
的持股及买卖变动证明等材料，上述相关人员在自查期间买卖新光圆成股票的情
况如下：
姓名 职务 时间 买入/卖出 数量（股）
楼创新 新光集团副总经理 2017-07-20 卖出 10,000
黄蓉蓉 新光集团副总经理刘波之配偶 2018-01-08 卖出 12,700
2017-07-25 买入 7,300
蒋天伦 新光集团副总经理
2017-11-13 卖出 9,490
2017-11-1 买入 10,000
2017-11-2 买入 10,000
胡平安 丰盛控股高级管理人员陆剑之配偶
2017-11-3 买入 10,000
2017-11-6 买入 10,000
2017-11-7 买入 10,000
2017-12-4 买入 5,000
2017-12-20 买入 5,000
注：新光圆成于 2017 年 9 月 15 日实施 2017 年半年度权益分派方案，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股；方案实施后，蒋天伦于 2017 年 9 月 15
日持有的新光圆成股数增加至 9,490 股。
楼创新已出具声明：本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的
决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，不存
在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
刘波已出具说明：本人配偶的上述买卖行为系其个人对资本市场的价值判断
做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买卖股票前事先并不知悉本次交
易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票情形。
黄蓉蓉已出具书面说明：本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断
做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，
不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
蒋天伦已出具声明：本人上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断做出的
决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买卖股票前事先并不知悉本次交易，不存
在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
陆剑已出具书面说明：本人配偶的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判
断做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在其买入股票前事先并不知悉本次
交易，并未向其透露任何未公开信息，不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票情
形。
胡平安已出具书面说明：本人的上述买卖行为系个人对资本市场的价值判断
做出的决策，仅遵循个人的主观决策，本人在买入股票前事先并不知悉本次交易，
不存在利用内幕信息买卖新光圆成股票的情形。
本次交易的法律顾问北京国枫律师事务所认为：楼创新、黄蓉蓉、刘波、蒋
天伦、陆剑、胡平安已出具书面文件声明其不存在利用本次重组的内幕信息在核
查期间买卖新光圆成股票的情形；如相关人员出具的承诺、说明及自查报告真实
准确，则本核查意见所述相关人员在核查期间买卖上市公司股票的行为不属于内
幕交易，对本次交易不构成法律障碍。
除上述情形外，自查期间其他内幕信息知情人及其直系亲属不存在买卖上市
公司股票情况。
第三节 独立财务顾问结论性意见
本独立财务顾问东方花旗根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《若干问题的规定》、《内容与格式准则第 26 号》、《财务顾问业务指引》、
《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规要求，通过对本次交易
预案及相关文件的审慎核查，对预案出具核查意见如下：
1、新光圆成本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等
法律、法规和规范性文件关于上市公司重大资产重组的基本条件，履行了必要的
程序和相关信息披露义务。
2、除交易对方所持有的中国传动 8.98%股份存在质押外，本次交易标的资
产权属清晰，Five Seasons 已承诺本次交易先决条件全部实现/被豁免之日起 5 个
工作日内，将于协议约定标的股份交割时或之前完成对标的股份质押的解除手
续，资产过户或者转移不存在法律障碍，满足《重组管理办法》的相关规定。本
次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状
况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
3、本次交易前后上市公司的实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办
法》第十三条所规定的重组上市的情形。
4、本次交易不影响新光圆成的上市地位，交易有利于提高上市公司资产质
量和持续盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合
上市公司及全体股东的利益。
5、鉴于上市公司将在与本次重组相关的会计准则差异鉴证工作完成后编制
《新光圆成股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》并再次提交董事会讨论，
届时东方花旗将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对
本次交易方案出具独立财务顾问报告。
6、新光圆成本次交易系通过公开市场协议收购及要约收购的方式进行，标
的公司为香港联交所上市公司，本次交易目前正在正常进展中。本次交易未来能
否成功实施存在不确定性，提醒投资者关注相关风险。
第四节 独立财务顾问内部审查意见
一、东方花旗内部审查程序
1、提出内部审查申请
根据相关法律、法规规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向东方花
旗内部审查机构提出核查申请并提交相应的申请资料。
2、初步审查
针对项目小组递交的申请文件，东方花旗内部审查机构将指派专人负责项目
初步审查工作，根据中国证监会和上交所的有关规定，对申请材料的完整性、合
规性及文字格式的正确性做一般性审查，并要求项目小组补充、修改和调整。
3、专业审查
内部审查人员对申请材料中的重要问题进行专业审查并做出独立判断，并出
具审查意见，项目小组进行相应的文件修改。
二、内部审查意见
东方花旗内部审查工作小组成员在仔细审阅了本次预案及独立财务顾问核
查意见的基础上，讨论认为：
1、同意出具本独立财务顾问核查意见并上报深圳证券交易所审核；
2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，有利于提高上市公司资产质量和盈
利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及
全体股东的利益；
3、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问
题的规定》等法律、法规和规范性文件的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于新光圆成股份有限公司重大
资产购买预案之独立财务顾问核查意见》之签章页）
项目主办人：
王洪山 王曦
项目协办人：
王德健
内核负责人：
尹璐
投资银行业务部门负责人：
崔洪军
法定代表人：
马骥
东方花旗证券有限公司
2018 年 6 月 30 日
